YLZ Information Technology CO.,Ltd — Audit Report / Information 2010

Apr 28, 2011

招商证券股份有限公司关于

易联众信息技术股份有限公司 2010 年度持续督导跟踪报告

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“本保荐机构”）作为易 联众信息技术股份有限公司（以下简称“易联众”、“公司”）首次公开发行股 票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对易联众 2010 年度规范运作、 信守承诺及信息披露等情况进行了跟踪，具体情况如下：

一、易联众执行并完善防止控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用 公司资源制度的情况

（一）易联众控股股东、实际控制人

易联众控股股东及实际控制人为古培坚先生，截至本报告出具之日，古培坚 先生持有易联众 3,064 万股股票，持股比例为 35.63%，是公司的第一大股东，也 是公司实际控制人。

（二）易联众执行并完善防止控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用 公司资源制度的情况

易联众按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定， 制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交 易制度》、《关于防范控股股东及关联方占用上市公司资金的管理办法》等规章 制度，建立了规范健全的法人治理结构，公司及控股子公司均按照有关法律法规 的要求规范运作，防止控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资源。

保荐机构通过访谈相关人员、查阅公司审计报告及股东大会、董事会、监事 会相关文件并抽查公司资金往来记录等材料后认为：易联众较好地执行并完善了 防止控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资源的制度，不存在控股 股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资源的情况。

二、易联众执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损 害公司利益的内控制度情况

（一）易联众具有健全的组织机构

易联众根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，建立了股东大会、董事 会、监事会、经理层等组织机构，在董事会下设置了审计委员会、薪酬与考核委 员会、提名委员会、战略委员会等四个专门委员会，并建立了独立董事制度和董 事会秘书制度。

（二）易联众制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则

1、易联众制定了《股东大会议事规则》，详细规定了股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容明确具体。

• 2、易联众制定了《董事会议事规则》，明确了董事会的召开和表决程序等

• 内容，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

3、易联众制定了《监事会议事规则》，明确了监事会的召开和表决程序等 内容，以确保监事会的工作效率和科学决策。

经核查，保荐机构认为，易联众严格遵循上述各项规则，各组织机构运行情 况良好，能够有效防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益。

三、易联众执行并完善保障关联交易公允性和合规性制度的情况

（一）制度制定情况

• 1、《公司章程》对规范关联交易的制度安排

《公司章程》第三十九条规定，公司的控股股东、实际控制人员不得利用其 关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用非公允性关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众 股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；

（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3,000 万元；

（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

《公司章程》第七十九条规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股 东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数； 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决； 关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关 联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之规定通 过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载入会议 记录。

股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需 要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的三分之二以上通过，方为有效。

《公司章程》第八十条规定，公司应在保证股东大会合法、有效的前提下， 通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股 东参加股东大会提供便利。

2、易联众《关联交易决策制度》对规范关联交易的制度安排

主要内容包括：公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交 易，由董事会审议决定；公司拟与关联人达成交易金额在 100 万元以上，且占公 司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易(包括经董事会审议通过后还需 要提交公司股东大会审议决定的关联交易)应由公司半数以上独立董事认可后， 提交董事会讨论；独立董事认为依靠提交董事会或股东大会审议的资料难以判断 关联交易条件是否公允时，有权单独或共同聘请独立专业顾问对关联交易的条件 进行审核，并提供专业报告或咨询意见，费用由公司承担；公司与关联人发生的 交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1000 万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应由董事会审议通过后，提交 股东大会审议；公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的关联交易，无论 金额大小，均提交股东大会审议。

除上述条款之外，《关联交易决策制度》还对关联交易的内容、关联人（包 括关联法人和关联自然人）的范围、关联交易回避制度、关联交易的审议权限、 关联交易的审议程序及其他相关事项作出明确具体的规定。

（二） 2010 年度易联众关联交易情况

1、关联担保情况

关联担保情况均属于关联方为易联众担保情况，具体明细列示如下：

担保方	被担保方	担保金额	担保起始 日	担保到期 日	担保是否 已经履行 完毕
古培坚	易联众信息技术 股份有限公司	1,000,000.00	2009-9-18	2010-9-18	是
安徽易联众信息技 术股份有限公司、 古培坚	易联众信息技术 股份有限公司	5,000,000.00	2009-12-30	2010-12-29	是
安徽易联众信息技 术股份有限公司、	易联众信息技术 股份有限公司	5,000,000.00	2010-1-15	2011-1-15	否

古培坚
安徽易联众信息技 术股份有限公司、 古培坚	易联众信息技术 股份有限公司	5,000,000.00	2010-12-24	2011-6-20	否

2、关联方往来款项余额

关联方名称	项目名称	年末账面余额	年末账面余额	年初账面余额	年初账面余额
		账面金额	坏账准备	账面金额	坏账准备
实达科技（广州）医 疗系统有限公司	应收账款	－	－	1,700,000.00	169,755.00

注：公司控股股东古培坚先生于 2007 年 10 月至 2009 年 6 月期间担任该公司董事。 2009 年 6 月，古培坚先生辞任该公司董事后，该关联方关系解除。

保荐机构认为，易联众为保证关联交易的公允、合规制订了较为完善的制度， 且有关制度执行情况良好，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司关联方 为公司担保事项，已按照相关法律法规及内部制度履行了必要的审批及信息披露 程序。

四、易联众募集资金的专户存储、投资项目的实施等事项

（一）募集资金的专户存储

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]890 号文 《关于核准易联众信息 技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，首次向社会 公众发行人民币普通股（A 股）2,200 万股，每股面值 1 元，发行价格为 19.80 元/股。截至 2010 年 7 月 21 日止，公司实际已向社会公众公开发行人民币普通 股股票 2,200 万股，募集资金总额为 43,560 万元，扣除保荐费、律师费、审计费、 法定信息披露及路演推介等其他发行费用 4,299.20 万元，实际募集资金净额为 39,260.80 万元。上述募集资金到位情况业经天健正信会计师事务所有限公司于 2010 年 7 月 21 日出具“天健正信验（2010）综字第 020095 号”《验资报告》 验证。

公司根据中国证监会会计部 2010 年 6 月 23 日印发的《上市公司执行企业会 计准则监管问题解答》（2010 年第一期，总第四期）及财政部于 2010 年 12 月 28 日印发的《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010 年年报

工作的通知》【财会〔2010〕25 号】的规定“企业发行权益性证券过程中发生 的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益”，对原计入冲减资 本公积的发行权益性证券过程中发生的路演费用、上市酒会等费用 1,130,997.44 — 元，自“资本公积 股本溢价”账户调整转入当期损益，相应调整增加募集资金 净额 1,130,997.44 元，因此公司实际募集资金净额为 39,373.90 万元，其中超募 资金为 20,594.83 万元。

报告期内，公司严格按照《募集资金管理制度》、《公司章程》的规定和要 求，对募集资金的存放和使用进行有效地监督和管理，对募集资金实行专户存储， 募集资金的使用严格履行相应的审批程序，保证募集资金专款专用。

截止 2010 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币元

			单位：人民币元
开户银行	帐号	截止余额(元）	备注
兴业银行福州杨桥支 行	117200100100083402	20,000,000.00	一年期定期存款
		15,000,000.00	六个月定期存款
		5,021,375.00	三个月定期存款
		5,095,632.46	活期存款
	小计	45,117,007.46
福建海峡银行福州杨 桥支行	100033893080010001	20,000,000.00	一年期定期存款
		15,000,000.00	六个月定期存款
		5,021,962.50	三个月定期存款
		9,640,000.00	七天通知存款
		6,674.38	活期存款
	小计	49,668,636.88
兴业银行厦门分行	129680100100178098	80,000,000.00	一年期定期存款
		35,816,100.00	六个月定期存款
		4,498.45	活期存款
	小计	115,820,598.45
招商银行厦门江头支 行	591900046410606	20,000,000.00	一年期定期存款
		15,000,000.00	六个月定期存款
		10,042,750.00	三个月定期存款
		4,378,200.00	七天通知存款
		33,030.46	活期存款
	小计	49,453,980.46
厦门银行总行营业部	83300120540000756	20,000,000.00	一年期定期存款
		10,000,000.00	六个月定期存款

		4,821,850.00	七天通知存款
		16,120.77	活期存款
	小计	34,837,970.77
合计		294,898,194.02

（二）本年度募集资金使用情况

单位：万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	39,373.90		本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额		9,825.34
变更用途的募集资金总额				－		已累计投入募集资金总额				9,825.34
变更用途的募集资金总额比例				－
承诺投资项目	是否 已变 更项 目（含 部分 变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额(1)	本年度投 入金额	截至期 末累计 投入金 额(2)	截至 期末 投入 进度 （%） (3)＝ (2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年 度实 现的 效益	是否 达到 预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
研发中心平台 建设与软件升 级产业化项目	否	5,217.02	5,217.02	279.25	279.25	5.35	2012.7.20	—	不适 用	否
运维体系及备 服务平台项目	否	4,989.72	4,989.72	31.57	31.57	0.63	2012.7.20	—	不适 用	否
民生一体化综 合信息服务平 台项目	否	4,811.10	4,811.10	307.20	307.20	6.39	2012.7.20	—	不适 用	否
社会保障卡及 读写终端制作 中心项目	否	3,761.23	3,761.23	282.32	282.32	7.51	2011.7.20	—	不适 用	否
承诺投资项目 小计		18,799.07	18,779.07	900.34	900.34	4.79		—
超募资金投向
大连易联众科 技有限公司	否	2,700.00	2,700.00	945.00	945.00	35	—	-26.20	不适 用	否
福建易联众电 子科技有限公 司	否	600.00	600.00	180.00	180.00	30	—	-5.46	不适 用	否
永久补充流动 资金	否	4,000.00	4,000.00	4,000.00	4,000.00	100	—	—	不适 用	否

临时补充流动 资金	否	3,800.00	3,800.00	3,800.00	3,800.00	100	—	—	不适 用	否
超募资金投向 小计	—	11,100.00	11,100.00	8,925.00	8,925.00	80.41	—	-31.66
未达到计划进度原因（分具体项目）				无
项目可行性发生重大变化的情况说明				无
募集资金投资项目实施地点变更情况				无
募集资金投资项目实施方式调整情况				无
募集资金投资项目 先期投入及置换情况				2010年12月26日，公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于 用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以募集资 金置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金9,003,342.01 元， 其中预先投入研发中心平台建设与软件升级产业化项目2,792,456.46元， 运维体系及灾备服务平台项目315,731.59元，民生一体化综合信息服务 平台项目3,071,952.30 元，社会保障卡及读写终端制作中心项目 2,823,201.66元。2010年12月29日，上述募集资金置换完毕。
超募资金的金额、用途及使用进展情况				2010 年8 月27 日召开的第一届董事会第七次会议审议通过，公司使用 超募资金4,000万元用于永久性补充公司流动资金。
				2010 年9 月12 日召开的第一届董事会第八次会议审议通过，公司使用 超募资金2,700万元、600万元分别投资设立大连易联众科技有限公司、 福建易联众电子科技有限公司两家控股子公司。公司于2010年10月实 际使用超募资金945 万元用于大连易联众科技有限公司的首期注册资 金，于2010年11月实际使用超募资金180万元用于福建易联众电子科 技有限公司的首期注册资金。
				2010年11月25日召开的第一届董事会第十一次会议审议通过，公司使用 超募资金3,800万元用于临时补充公司流动资金，使用期限不超过董事会 批准之日起6个月，到期将归还至募集资金专户。
用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况				2010年11月25日召开的第一届董事会第十一次会议审议通过，公司使 用超募资金3,800万元用于临时补充公司流动资金，使用期限不超过董 事会批准之日起6个月，到期将归还至募集资金专户。
项目实施出现 募集资金结余的金额及原因				项目建设均尚未完成
募集资金其他使用情况				无

（三）保荐机构关于易联众募集资金专户存储、募集资金使用情况的意见

经核查，保荐机构认为，易联众 2010 年度募集资金的存放和使用符合《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关文件的规定， 对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在改变和变相改变募集资金用途和 损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

五、重要承诺事项

（一）股份锁定的承诺

公司股东古培坚、雷彪、黄晓晖承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内不 转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份；

古培坚、雷彪承诺锁定期满后在担任公司董事期间每年转让的股份不超过其 所持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。

公司股东杨靖、许永锋、郝纪清、迟海宁、陈益刚、卢苗、刘晓东、江敦忠、 游海涛、施建安、罗建森、陈江生、张学勤、黎宗辉、饶俊伟、邵楠、李其铿、 何军、牛平、陈立志、孙文松、陈海燕、高亚进、黄勇华、黄邦杰、柴世峰、毛 峰、尹拴亮、陈智勇、程凌芳、吴天恩、郭骁昌、姚建彬、丁德明、陈键、沈晋 安、黄剑铭、郜恩光、林强、张和平、丁志刚承诺：自公司股票在证券交易所上 市交易之日起 12 个月内不转让，或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由 公司回购其持有的股份。

担任公司高级管理人员股东吴文飞、黄文灿、郑仁贵承诺：公司股票在证券 交易所上市交易之日起 12 个月内不转让，或者委托他人管理其持有的公司股份， 也不由公司回购其持有的股份；其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。

（二）控股股东关于避免同业竞争的承诺

公司控股股东古培坚先生于 2009 年 7 月 1 日向本公司出具了《关于避免同 业竞争的承诺函》，主要承诺如下：

“为了更好地满足贵公司首次公开发行股票并上市后与关联方无同业竞争 的要求以及保护贵公司及其他公众股东的合法权益，未来为了从根本上避免和消 除与易联众形成同业竞争的可能性，本人特承诺如下：

1、本人将不从事与易联众相同或相近的业务，以避免对易联众的生产经营 构成直接或间接的竞争；保证将努力促使本人的其他控股企业不直接或间接从事、 参与或进行与易联众的生产、经营相竞争的任何经营活动。

2、如本人及除易联众以外本人的其他控股企业与易联众之间存在有竞争性 同类业务，由此在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对易联众带来不公 平的影响时，本人及其除易联众以外本人的其他控股企业自愿放弃与易联众的业 务竞争。”

（三）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员避免同业竞争承诺

公司全体董事、监事、高级管理人员以及其他核心人员均就自身担任公司职 务期间避免同业竞争出具了《承诺函》。

（四）补充承诺：

根据深交所《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买 卖本公司股票行为的通知》（深证上〔2010〕355 号）的文件要求，公司董事、 监事和高级管理人员分别补充承诺：若在首次公开发行股票上市之日起六个月内 （含第六个月）申报离职，将自申报离职之日起十八个月（含第十八个月）内不 转让本人直接持有的本公司股份；若在首次公开发行股票上市之日起第七个月至 第十二个月（含第七个月、第十二个月）之间申报离职，将自申报离职之日起十 二个月内（含第十二个月）不转让本人直接持有的本公司股份。 因公司进行权 益分派等导致本人直接持有本公司股份发生变化的，本人仍遵守前款承诺。

截止 2010 年 12 月 31 日，上述承诺人均遵守了所做的各项承诺，未发现违 反上述承诺情况。

六、易联众为他人提供担保等事项

保荐机构通过访谈相关人员、查阅公司审计报告和股东大会、董事会、监事 会相关文件及其他材料后确认，易联众 2010 年度未发生为他人提供担保等事项。

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