YJE — AGM Information 2020

Jun 16, 2020

股票代號： 1725

元禎企業股份有限公司 一 ○ 九年股東常 會 議事手冊

一 時間：中 華 民 國 ○ 九 年 六 月 十 日 地點：台北市民生東路四段54 號4 樓大會議室

目 錄

壹、會議議程 ……………………………………… 1 貳、報告事項 ……………………………………… 2 參、承認事項 ……………………………………… 4 肆、討論事項 …………………………………… .. 5 伍、臨時動議 ……………………………………… 5 陸、附錄 ……………………………………… 42

元禎企業股份有限公司

一○九年股東常會會議議程

• 日 期 : 中華民國 109 年 6 月 10 日 ( 週三 ) 上午九時正

地 點 : 台北市民生東路四段 54 號 4 樓大會議室

開會如儀。

• 一、 主席致開會詞。

• 二、 報告事項：

• 一

• ( ) 本公司 108 年度營業概況報告。

• ( 二 ) 監察人審查 108 年度決算報告。

• ( 三 ) 108 年度現金股利分派情形報告。

• ( 四 ) 108 年度員工及董監酬勞分配情形報告。

• ( 五 ) 修訂本公司「誠信經營守則」報告。

• 三、承認事項：

• 一

• ( ) 本公司 108 年度營業報告書及財務報表案。 ( 董事會提 )

• ( 二 ) 本公司 108 年度盈餘分派案。 ( 董事會提 )

• 四、討論事項 :

• 一

• ( ) 修訂本公司「股東會議事規則」案。 ( 董事會提 )

• 五、臨時動議。

• 六、散會。

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報告事項

• 一、本公司 108 年度營業概況報告。

• 說明：請參閱本公司營業報告書 ( 第 6-11 頁 ) 。

• 二、 監察人審查 108 年度決算報告。

• 說明：請參閱第 12 頁。

• 三、 108 年度現金股利分派情形報告。

說明：

1. 本案係依據公司章程第 34 條規定，授權董事會決議將應分派股息及紅 利之全部或一部，以發放現金之方式為之，並報告股東會。

2. 提撥股東紅利新台幣 147,282,282 元分派現金股利，每股配發新台幣 0.81 元，現金股利發放至元為止，元以下捨去，配發不足一元之畸零 款合計數，由小數點以下之金額由大至小順序調整至符合現金股利分 配總額。

3. 本案業經董事會決議通過 ， 待董事會另訂除息基準日後發放 ， 屆時另行 。

公告

• 四、 108 年度員工及董監酬勞分配情形報告。

說明：

1. 本公司公司章程第 34 條規定，『本公司年度稅前如有獲利，應提撥 1% 至 1.5% 為員工酬勞，由董事會決議以股票或現金分派發放；本公司得 以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於 2% 為董監酬勞 … 』。

2. 經 109.03.20 董事會決議，本公司本次擬分派董監酬勞 0.5%

  - **(1,137,833** 元 **)** ，及員工酬勞 **1.25** ﹪ **(2,844,582** 元 **)** ，均以現金方式發放。

3. 董事會決議之員工酬勞及董監酬勞金額與原估列金額並無差異。

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• 五、 修訂本公司「誠信經營守則」報告。

說明：

1. 依證交所 108.05.23 臺證治理字第 1080008378 號函辦理。

2. 修訂本守則以符合相關法令規定。

3. 請參閱第 13-18 頁，本次前後修正條文對照表。

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承認事項

• 一、 案由：本公司 108 年度營業報告書及財務報表。 ( 董事會提 )

• 說明：

  1. 本公司 108 年度個體財務報表暨合併財務報表經董事會決議通過，業 經勤業眾信聯合會計師事務所張耿禧及陳薔旬會計師查核竣事。前 項經會計師查核之財務報表及查核報告書併同營業報告書 ( 請參閱第 6-11 頁 ) 及盈餘分配表，送請監察人審查符合在案，提請 承認。

  2. 檢附前項各項財務報表及會計師查核報告。 ( 請參閱第 19-38 頁 )

決議：

• 二、 案由：本公司 108 年度盈餘分派案。 ( 董事會提 ) 說明： 檢附本公司 108 年度盈餘分配表，請參閱第 39 頁。 決議：

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討論事項

• 一、案由：修訂本公司「股東會議事規則」案。 ( 董事會提 )

• 說明： 1. 依證交所 109.01.02 臺證治理字第 10800242211 號函辦理。

  2. 擬修訂本公司公司章程以符合相關法令規定。

3. 請參閱第 40-41 頁，本次前後修正條文對照表。

決議：

臨時動議

散會

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元禎企業股份有限公司一�八年度營業報告書

一、 一�八年度營業報告：

(一) 營業計劃實施成果：

近年全球經濟持續復甦，整體景氣明顯回升，但受美國及中國 大陸貿易爭端拖累、原物料價格走低，以及二岸關係冰凍等交互影 響，市場樂觀情緒下降，民間消費、外貿出口成長未如預期強勁， 抑制整體經濟擴張；幸受惠於主要貿易夥伴經濟復甦步調持穩， 國際農工原料價格波動縮小，電子需求仍然強勁，使經濟成長率表 現優於年初預期，全年GDP 成長率初估為2.71%，高於歐美日， 並重回亞洲四小龍之首。本(108)年度，石化產業受原物料穩定上揚 影響，維持景氣上升態勢，惟仍屬成熟穩健態勢，難若往年大擴張， 加上大陸內需市場制約等因素，影響續後復甦氛圍，但產業因應得 宜，故獲利績效雖不復去年優異，但產業綜評仍屬穩健年。整 體而言，本公司108 年度表現稍有衰退，外受歐美產業成長增幅放 、 緩、石化原物料持穩無奇 美中貿易消息面干擾，內有廠商觀望影響內 ， 需 使內外銷守成困難，遂使營收下滑、獲利縮小，雖努力降低營運 成本、樽節支出，全年經營績效仍低於去年。

展望今年，主計處原預測，109 年經濟成長2.37％，較108 年 11 月預測2.72％下修0.35 個百分點，主因全球經濟成長不確定性 ， 升高，影響我國內、外需表現；今全球受困新冠肺炎疫情 故實際 表現可能低於預期，經濟成長率恐有再下修可能。

又該處資料顯示，根據環球透視IHS Markit(以下簡稱IHS)1 月 最新資料，全球經濟擴張步伐放緩，預測109 年全球經濟成長2.5 ％，略低於去年之2.6%，且尚未考量2019 新型冠狀病毒肺炎疫情 。 之影響 我國受進階半導體製造產能將陸續開出，及全球供應鏈重 、 組態勢延續 台商鮭魚返鄉擴產挹注，使出口增長持續發酵且益加 擴大；惟因近二年高基期因素等，均將制約出口增率。美國就業市 場依然強勁，且受惠調降利率等氛圍，使經濟基本面穩固，全年經 ， 濟成長可望持續；歐盟受全球貿易成長放緩衝擊 外貿表現疲弱， 、 ， 但在英國脫歐底定 中美貿易摩擦緩和 使未來不確定性因子降低，

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， 輔之低匯率 整體經濟成長可望獲得支撐，預測歐盟成員109 年經 濟成長率與去年約當(1%)；中國大陸則聚焦美中貿易談判各階段協 議內容及其落實，內部仍藉此順勢加強環境保護及淘汰過剩產能， 並厲行房市調控與金融監管等結構調整政策，加上2019 新冠肺炎， 。 無疑使貿易戰雪上加霜，預測今年經濟成長率維持走緩格局

若暫時排除新冠肺炎因子，歐美可望持穩復甦。美國因勞動市 場依然持續發展，可望帶動民間消費持續擴張，加上對外強勢主導 ， 全球貿易秩序 並積極招商吸引外資，企業投資轉趨積極，預測109 年經濟仍可望有不錯表現，惟成長率或將趨緩。歐元區則持續改善 勞動市場，鼓勵投資提振景氣，市場需求復甦依屬疲弱，通膨雖回 溫，但仍低於歐洲央行（ECB）設定目標；寬鬆貨幣政策可望持續； 。 故歐洲經濟景氣是否已經出現谷底回升態勢，還要持續觀察 倒是 ， 英國脫歐歹戲拖棚 可望落幕，免除干擾自身及歐盟穩定，去除此 歐盟黑天鵝，企業及消費者信心回復，使內需力道回溫，加之難民 問題及恐怖攻擊壓力淡化，復甦步調可望持續；惟美國經貿保護民 粹抬頭、關稅壁壘政策，亦為來年全球經濟發展可能之不確定因素 ， ，若無法圓融解決，縱然疫情告終 全球矛盾依舊!

近些年，在油價連續數年下滑後，帶動產業報價下滑，我國石 化出口動能及營收亦受影響，但隨後石油價格上漲，石化產業景氣 、 回春，但受大陸石化紅色供應鏈成形干擾 兩岸競合消長，以及國 內廠商面臨來自國際大廠削價競爭等不利因素， 108年石化產業未 ， 能延續去年繁華榮景。續後 近期隨著OPEC減產協議破局，原油市 場爆發價格戰，導致原油跌幅加深，創1991年來最大跌幅，加劇了 因疫情引起的全球市場危機，探底壓力未除。故新冠肺炎及油價崩 跌，均將牽動全球景氣及我國石化未來走向，值得我們審慎評估因應 、 。謹冀望烏雲快快散去 全球經濟恢復成長，消費信心盡速回復， 準此預期下，預估今年業務恐難樂觀，惟全體員工仍將持續努力， 完成預期目標！

(二) 預算執行情形：

本公司108 年度並未公開財務預測，故無預算執行分析；本年 度經營成果，請各位股東另行參閱後附【營運情形】說明。

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• (三) 個體財務收支及獲利能力分析：

• 利息保障倍數＝2,294.15 %

• 資產報酬率＝3.75 %

• 股東權益報酬率＝5.88 %

• 稅前純益占實收資本比率＝12.30 %

• 純益率＝ 2.74 %

• 每股盈餘＝1.07 元

• (四) 研究發展狀況：

本公司係屬物流業，故未設置研發部門；惟為因應未來業務 多元化發展趨勢，本公司將加強開發新產品、新客戶，並視需 要成立跨部門市場推廣與調查編組，以順應趨勢掌握先機。

二、進銷狀況：

本公司主要商品及營業比重概述如下： （108 年度,個體）

主 要 產 品 種 類	營 業 比 重 （ ％ ）
化 學 品	39
塑 膠	39
油 品	22
其 他	-
合 計	100

產業概況：

展望全球景氣，應可延續去年成長態勢，惟增幅或將縮小，就近期 國際預測機構(如IMF 等)所公布之更新數據觀察，儘管多數預測機構下 修2020 年全球經濟成長表現，然下修幅度有限；惟均尚未納入新冠肺 。 炎因子 全球國際貨幣基金組織，預估今年全球經濟發展仍可達3.3％ ， ， (高於環球透視HIS 預估之2.5% 亦高於2019 年初估之2.9% )，主係 貿易戰、中國經濟趨緩，以及英國脫歐後續影響等風險。根據主計處資 ， 料 依國際貨幣基金(IMF)1 月預測，109 年全球貿易量成長幅度將由 108 年之1.0％提高為2.9％，可望提升我國出口動能。惟近來爆發2019 新型冠狀病毒肺炎疫情，除中國大陸採取封城及延後生產開工等措施 外，其他各國亦有多項防疫管制禁令，加以高度不確定性勢將影響生 產、消費及交易等正常經濟活動，進而拖累全球經濟表現，影響外貿擴

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張力道。未來若疫情獲得控制，則已開發國家與新興國家經濟成長可望 維持去年增長，部分曾陷入衰退國家亦可望回穩，有望帶動下游石化需 。 求 若不考慮新冠肺炎，工研院原預測，台灣石化產業產值年減幅將減 緩-2.2 至 -4.1%，產值與獲利同步衰退。故隨著歐美等主要經濟體經 濟亦可持續增溫，輔以其他國家市場景氣回升，使石化產品市場需求增 溫，業者原可望維持高開工率，價量皆呈現正向表現下，帶動石化業產 ， 值回升，但受疫情及油價崩跌 故石化產業景氣陰霾壟罩。

， 惟在台商返台擴廠效益顯現 或可抵銷二岸冰凍、減緩紅色供應鏈 衝擊，加上美國與中國大陸第一階段貿易協議之落實及後續談判進程， 應可穩住全球貿易陣腳；若油價跌勢趨緩持穩、疫情獲得有效控制 ， 不 確定降低，下游觀望氛圍改善，石化產業未來仍有可為！

三、 營運情形：

本公司108 年度並未公開財務預測，故僅就最近二年度之個體 綜合損益情形(摘錄)分析比較：

			單位：新台幣仟元
項 目	108 年度	107 年度	成長率( % )
營 業 收 入	7,112,453	8,280,117	-14.10%
營 業 成 本	6,763,667	7,927,462	-14.68%
營 業 毛 利	348,786	352,655	-1.10%
營 業 費 用	216,138	190,213	13.63%
營 業 淨 利	132,648	162,442	-18.34%
營 業 外 收 支	90,936	96,702	-5.96%
稅 前 淨 利	223,584	259,144	-13.72%
本 年 度 淨 利	194,677	217,339	-10.43%

差異原因說明：

雖有受歐美經濟回升，石化產業復甦助益，但產油國減產意 願薄弱，使油價漲幅收斂，本公司營收受油價影響而停滯，加上中 ， 美貿易摩擦 故雖努力追蹤油價、調控成本，108 年營收及毛利仍 下滑；加上業外收益也小幅減少，使整體獲利較107 年度衰退。

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四、一�九年度營運計劃(經營目標及今後展望等)：

展望109 年度，第一季受新型冠狀肺炎疫情影響而哀鴻遍野， ， 續後要看疫情發展，若獲得控制 則全球經濟應仍可穩健擴張，惟 增長可能放緩，故主要國際機構先前亦紛紛調降今年景氣展望，環 球透視(HIS) 下修今年全球經濟成長率預測為2.5％；國際貨幣基 金(IMF)預測今年世界貿易量增長2.9％，均屬疫情前推估，故若 ， ， 加計肺炎影響 情勢益加悲觀。加上產油國各有盤算 需求下降卻 ， 增產 油價下探一發不可收拾，破壞全球景氣緩步復甦態勢，難保 ， 不重蹈景氣低迷惡夢，準此預期下，全球經濟恐不樂觀。惟 數年 連鎖風暴已告遠離，主要國家經濟上升，輔之新興國家經濟增長， 、 ， 全球經濟漸上軌道，故若疫情降溫 油價持穩 預估本公司所處產 ， 業衰退可望減緩。排除疫情變數 在此審慎樂觀預期下，仍須密切 注意，國際產業競爭加劇，全球貿易保護主義升溫，以及中國大陸 供應鏈在地化之排擠壓力持續，恐限縮部分成長空間；中國大陸若 持續調整結構及淘汰過剩產能，亦將削弱成長動能，均可能拖累全 ， 球復甦步調；又過往通縮陰影、貧富差距、高失業率 及疫情恐慌 心理因素等負面訊息恐難完全消逝，均將影響復原步調，往年大幅 成長已不復返。

據工研院研究指出，近幾年影響全球石化產業發展趨勢，最重 要的三個因素為油價、美國頁岩氣、中國大陸煤化工。本公司爰此 ， 評估分析，油價目前崩跌 但疫情緩和後應會觸底，後續波動或將 ， 減少；美國頁岩油、氣原料，若度過這一波產油國的惡性競爭 大 量生產乙烯、丙烯等大宗石化原料，下游石化產品的價格競爭壓力 將持續；另隨大陸石化產能及自給率逐漸提高，進口可能減少，但 環保因素抑制化工產能，部分亦可能轉向外購。展望未來，國內石 ， 化產業景氣復甦或將停頓，但干擾因素沉澱後 需求或將穩步回 升！

隨全球經濟成長，原物料油價回穩維持一段時日，今年石化 產業原可持平守成，產業收益衰退原可抑制，但在疫情恐慌下，上 下游尤須共體時艱，才能使總體產業靜待回春。另一方面，中國大

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陸受疫情打擊，又難抵禦中美貿易摩擦經濟下滑壓力，加上一些不 友善或惠台磁吸措施，本產業亦可能受波及，但另一方面因中國強 制落實環保，限制煤化工產能，相關原料恐轉向進口，台灣產業或 能得利。故展望未來，冀望政府對內妥善處理各項政經議題、二岸 關係，對外尋求經濟合作，預期投資及消費信心可逐步回升，並帶 動相關產業行情。

又，本公司在所處行業營運已逾四十年，憑藉優良傳統培育產 業優勢，將努力增強市場佔有率及新產品推廣。 茲就經營方針、營業目標、重要經營政策，擎劃本公司未來 願景：

• (一)經營方針：

• 保持領先同業之優勢。

• 提昇作業水準及效率。

• 貫徹誠信、服務之原則。

(二)營業目標：

109 年度營業目標，預計全年度營業收入總量為 205,000 公噸。係依108 年全年暨109 年1～2 月之歷史資料、參考網 路資訊、書報雜誌及市場狀況所做最適估計數。

(三)重要經營政策：

1. 強化儲運能力，提高服務效率，降低營運成本。

2. 加強各部門行銷策略，維繫廠商客戶供需關係。

3. 掌握產業脈動，提升國際競爭力，確保公司業務成長空間。

4. 善用兩岸和平交流契機，拓展業務。

負責人：徐振隆 經理人：呂彰谷 主辦會計：張慶農

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元禎企業股份有限公司誠信經營守則前後修正條文對照表

	修正條文	現行條文	修正說明
	第一條 （訂定目的及適用範圍） 為建立誠信經營之企業文化及健 全發展，提供其建立良好商業運 作之參考架構，特訂定本守則。 本守則適用範圍及於子公司、直 接或間接捐助基金累計超過百分 之五十之財團法人及其他具有實 質控制能力之機構或法人等集團 企業與組織（以下簡稱集團企業 與組織）。	1、（訂定目的及適用範圍） 為建立誠信經營之企業文化及健 全發展，提供其建立良好商業運 作之參考架構，特訂定本守則。 本守則訂定誠信經營守則，其 適 用範圍及於其 子公司、直接或間 接捐助基金累計超過百分之五十 之財團法人及其他具有實質控制 能力之機構或法人等集團企業與 組織（以下簡稱集團企業與組 織）。	1. 刪除贅字 2. 修正本守則條號 格式(修正全部條 號)。
	第四條 （法令遵循） 本公司應遵守公司法、證券交 易法、商業會計法、政治獻金 法、貪污治罪條例、政府採購 法、公職人員利益衝突迴避 法、上市相關規章或其他商業 行為有關法令，以作為落實誠 信經營之基本前提。	4、（法令遵循） 本公司應遵守公司法、證券交 易法、商業會計法、政治獻金 法、貪污治罪條例、政府採購 法、公職人員利益衝突迴避 法、上市上櫃 相關規章或其他 商業行為有關法令，以作為落 實誠信經營之基本前提。	刪除贅字。
	第五條 （政策） 本公司應本於廉潔、透明及負責 之經營理念，制定以誠信為基礎之政 策，經董事會通過， 並建立良好之公 司治理與風險控管機制，以創造永續 發展之經營環境。	5、（政策） 本公司應本於廉潔、透明及負責 之經營理念，制定以誠信為基礎之政 策，並建立良好之公司治理與風險控 管機制，以創造永續發展之經營環境。	參酌國際標準組織 (以下簡稱ISO)所 定準則及臺灣證券 交易所(股)公司(以 下簡稱證交所)函令 修正本條，明定誠信 經營政策須經董事 會通過。

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元禎企業股份有限公司誠信經營守則前後修正條文對照表

	修正條文		現行條文	修正說明
	第六條 (防範方案) 一、本公司制訂之誠信經營政策，應 清楚且詳盡地訂定具體誠信經營之作 法及防範不誠信行為方案(以下簡稱 防範方案)，包含作業程序、行為指南 及教育訓練等。 二、本公司訂定之防範方案，應符合 公司及集團企業與組織營運所在地之 相關法令。 三、本公司於訂定防範方案過程中， 宜與員工或其代表協商溝通，並和重 要商業往來交易對象或其他利害關係 人溝通。			1.參酌「上市上櫃公 司誠信經營守則」， 新增本條文。 2.以下條號異動 (+1)，略。
	人溝通。
	第七條 （防範方案之範圍 ） 本公司依前條之經營理念及政 策，建立不誠信行為風險之評估機 制，定期分析及評估 營業範圍內具較 高不誠信行為風險之營業活動，據以 訂定 防範方案並定期檢討防範方案之 妥適性與有效性 。		6、（防範方案） 本公司依前條之經營理念及政 策，訂定防範不誠信行為之內部規 定，分析 營業範圍內具較高不誠信行 為風險之營業活動，並加強相關防範 措施 。	參酌ISO及證交所 函令規定，酌修本條 文字及條號。
	第八條 （承諾與執行） 本公司應要求董事與高階管理階層出 具遵循誠信經營政策之聲明 。 本公司應於規章、 對外文件及公 司網站 中明示誠信經營之政策，董事 會與管理階層應承諾積極落實，並於 內部管理及外部商業活動中確實執 行。 本公司針對第一、二項誠信經營政 策、聲明、承諾及執行，應製作文件 化資訊並妥善保存。		7、（承諾與執行） 本公司應於規章及 對外文件中明 示誠信經營之政策，董事會與管理階 層應承諾積極落實，並於內部管理及 外部商業活動中確實執行。	參酌ISO 及證交所函 令修正本條文，明定 公司應要求董事與 高階管理階層出具 遵循誠信經營政策 之聲明。本公司相關 誠信作為應文件化 保存。

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元禎企業股份有限公司誠信經營守則前後修正條文對照表

	修正條文	現行條文	修正說明
	第十七條 （組織與責任） 本公司適用人員應盡善良管理人 之注意義務，督促公司防止不誠信行 為，並隨時檢討其實施成效及持續改 進，確保誠信經營政策之落實。 本公司為健全誠信經營之管理由 管理部 負責誠信經營政策與防範方案 之制定及監督執行，配置充足之資源 及適任之人員， 主要掌理下列事項， 並定期(至少一年一次) 向董事會報 告： （1）協助將誠信與道德價值融入公司 經營策略，並配合法令制度訂定 確保誠信經營之相關防弊措施。 （2）定期分析及評估營業範圍內不誠 信行為風險，並據以 訂定防範不 誠信行為方案，及 於各方案內訂 定工作業務相關標準作業程序及 行為指南。 （3）規劃內部組織、編制與職掌，對 營業範圍內較高不誠信行為風險 之營業活動，安置相互監督制衡 機制。 （4）誠信政策宣導訓練之推動及協調。 （5）規劃檢舉制度，確保執行之有效性。 （6）協助董事會及管理階層查核及評 估落實誠信經營所建立之防範措 施是否有效運作，並定期就相關 業務流程進行評估遵循情形，作 成報告。	16、（組織與責任） 本公司適用人員應盡善良管理人 之注意義務，督促公司防止不誠信行 為，並隨時檢討其實施成效及持續改 進，確保誠信經營政策之落實。 本公司為健全誠信經營之管理由 稽核室 負責誠信經營政策與防範方案 之制定及監督執行，主要掌理下列事 項，並於必要時 向董事會報告： （1）協助將誠信與道德價值融入公司 經營策略，並配合法令制度訂定 確保誠信經營之相關防弊措施。 （2）訂定防範不誠信行為方案，並 於 各方案內訂定工作業務相關標準 作業程序及行為指南。 （3）規劃內部組織、編制與職掌，對 營業範圍內較高不誠信行為風險 之營業活動，安置相互監督制衡 機制。 （4）誠信政策宣導訓練之推動及協調。 （5）規劃檢舉制度，確保執行之有效性。 （6）協助董事會及管理階層查核及評 估落實誠信經營所建立之防範措 施是否有效運作，並定期就相關 業務流程進行評估遵循情形，作 成報告。	參酌ISO 及證交所函 令修正本條文，明定 向董事會報告之頻 率至少每年進行一 次；並應定期分析及 評估營業範圍內不 誠信行為風險。 另，依「公開發行公 司建立內部控制制 度處理準則」規定稽 核人員應專任，爰修 正誠信經營之業管 單位。

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元禎企業股份有限公司誠信經營守則前後修正條文對照表

	修正條文	現行條文	現行條文	修正說明
	第二十條（會計與內部控制） 本公司應就具較高不誠信行為風 險之營業活動，建立有效之會計制度 及內部控制制度，不得有外帳或保留 秘密帳戶，並應隨時檢討，俾確保該 制度之設計及執行持續有效。 本公司內部稽核單位應依不誠信 行為風險之評估結果，擬訂相關稽核 計畫，內容包括稽核對象、範圍、項 目、頻率等，並據以 查核防範方案 遵 循情形，且得委任會計師執行查核， 必要時，得委請專業人士協助。 前項查核結果應通報高階管理階層 及誠信經營專責單位，並作成稽核報 告提報董事會。	19、（會計與內部控制） 本公司應就具較高不誠信行為風 險之營業活動，建立有效之會計制度 及內部控制制度，不得有外帳或保留 秘密帳戶，並應隨時檢討，俾確保該 制度之設計及執行持續有效。 本公司內部稽核單位應定期 查核 前項制度 遵循情形，並作成稽核報告 提報董事會 ，且得委託會計師執行查 核，必要時，得委請專業人士協助。		參酌ISO 及證交所函 令修正本條文，明定 稽核計畫內容，並將 第二項「並作成稽核 報告提報董事會」等 文字及內部稽核單 位查核後之通報程 序訂於第三項。
	第二十一條（作業程序及行為指南） 本公司應依第六條規定訂定作業程序 及行為指南，具體規範董事、監察人、 經理人、受僱人及實質控制者執行業 務應注意事項，其內容至少 應涵蓋下列事項： 一、提供或接受不正當利益之認定標 準。 二、提供合法政治獻金之處理程序。 三、提供正當慈善捐贈或贊助之處理 程序及金額標準。 四、避免與職務相關利益衝突之規 定，及其申報與處理程序。 五、對業務上獲得之機密及商業敏感 資料之保密規定。 六、對涉有不誠信行為之供應商、客 戶及業務往來交易對象之規範及處理 程序。 七、發現違反企業誠信經營守則之處			1.參酌「上市上櫃公 司誠信經營守 則」，新增本條 文。 2.以下條號異動 (+2)，略。

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元禎企業股份有限公司誠信經營守則前後修正條文對照表

	修正條文	現行條文	修正說明
	理程序。 八、對違反者採取之紀律處分。
	第二十三條 （檢舉制度） 本公司應提供正當檢舉管道，並 對於檢舉人身分及檢舉內容應確實保 密，並允許匿名檢舉 。本公司應明訂 違反誠信經營規定之懲戒與申訴制 度，並於公司內部適當揭露違反狀況 及處理情形等資訊。 本公司受理檢舉專責人員或單位，如 經調查發現重大違規情事或公司有受 重大損害之虞時，應立即作成報告， 以書面通知獨立董事或監察人。並依 情節輕重採取後續措施，必要時應向 主管機關報告或移送司法機關偵辦。	21、（檢舉制度） 本公司應提供正當檢舉管道，並 對於檢舉人身分及檢舉內容應確實保 密。本公司應明訂違反誠信經營規定 之懲戒與申訴制度，並於公司內部適 當揭露違反狀況及處理情形等資訊。	參酌ISO 及證交所函 令修正本條文。 增訂允許匿名檢舉， 並規定重大違規之 通報層級。
	第二十四條（懲戒與申訴制度） 本公司應明訂及公布違反誠信經營規 定之懲戒與申訴制度，並即時於公司 內部網站揭露違反人員之職稱、姓 名、違反日期、違反內容及處理情形 等資訊。		1.參酌「上市上櫃公 司誠信經營守 則」，新增本條 文。 2.以下條號異動 (+3)，略。
	第二十七條 （實施） 本公司之誠信經營守則經董事會 通過後實施，並送各監察人及提報股 東會 ，修正時亦同。 本公司依前項規定提報董事會討 論時，應充分考量各獨立董事之意 見，並將其反對或保留之意見，於董 事會議事錄載明；如獨立董事不能親 自出席董事會表達反對或保留意見 者，除有正當理由外應事先出具書面 意見，並載明於董事會議事錄。	24、（實施） 各 本公司之誠信經營守則經董事會通 過後實施，修正時亦同。 本公司依前項規定提報董事會討 論時，應充分考量各獨立董事之意 見，並將其反對或保留之意見，於董 事會議事錄載明；如獨立董事不能親 自出席董事會表達反對或保留意見 者，除有正當理由外，應事先出具書 面意見，並載明於董事會議事錄。	參酌「上市上櫃公司 誠信經營守則」，增 列送監察人及提報 股東會。

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元禎企業股份有限公司誠信經營守則前後修正條文對照表

	修正條文	現行條文	修正說明
	本公司設置審計委員會時，本守則對 於監察人之規定，於審計委員會準用 之。

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民國一○八年度

項目 可供分配數： 期初未分配盈餘 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資 確定福利計畫之再衡量數 本期淨利(註1) 可供分配數合計 減：法定盈餘公積 本期可分配數 分配項目 ： 股 東 紅 利 (現金股利,每仟股配發 元) 期末未分配盈餘 810	金	額 (元)
		266,664,045 (1,650,684) 2,602,889 194,677,372
		462,293,622 (19,562,958)
		442,730,664 (147,282,282)
		295,448,382

• 註1：參與分配股數=181,829,978股

• 上述盈餘分配優先分配108年盈餘，次分配屬87～107年盈餘，不足部分再分配86年以前盈餘。

• 註2：本公司如嗣後因買回本公司股份，或庫藏股轉讓及註銷致影響流通在外股份總數，股東配息率因此變動時， 擬請授權董事會調整配息率。

• 註3：本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，不足一元之畸零款合計數，由小數點數字自大至小及 戶號由前至後順序調整，至符合現金股利分配總額。

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董事長：
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經理人：
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會計主管：
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元禎企業股份有限公司 股東會議事規則前後修正條文對照表

	修正條文	現行條文	修正說明
	六、(第一、二、三項略。) 選任或解任董事、監察人、變更 章程、減資、申請停止公開發行、董 事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增 資、 公司解散、合併、分割或第一百 八十五條第一項各款之事項，應在召 集事由中列舉並說明其主要內容 ，不 得以臨時動議提出；其主要內容得置 於證券主管機關或公司指定之網站， 並應將其網址載明於通知 。 股東會召集事由已載明全面改選董 事、監察人，並載明就任日期，該次 股東會改選完成後，同次會議不得再 以臨時動議或其他方式變更其就任日 期。 持有已發行股份總數百分之一以 上股份之股東，得向本公司提出股東 常會議案， 以一項為限，提案超過一 項者，均不列入議案。但股東提案係 為敦促公司增進公共利益或善盡社會 責任之建議，董事會仍得列入議案。 另 股東所提議案有公司法第172條之1 第4項各款情形之一，董事會得不列 為議案。 公司應於股東常會召開前之停止 股票過戶日前，公告受理股東之提 案、書面或電子受理方式、 受理處所 及受理期間；其受理期間不得少於十 日。 (第八 、九 項略。)	六、(第一、二、三項略。) 選任或解任董事、監察人、 變更章程、公司解散、合併、分 割或公司法第一百八十五第一項 各款、證券交易法第二十六條之 一、第四十三條之六之事項應在 召集事由中列舉，不得以臨時動 議提出。 持有已發行股份總數百分之 一以上股份之股東，得以書面 向 本公司提出股東常會議案。但 以 一項為限，提案超過一項者，均 不列入議案。另股東所提議案有 公司法第172 條之1 第4 項各款 情形之一，董事會得不列為議案。 本公司應於股東常會召開前 之停止股票過戶日前公告受理股 東之提案、受理處所及受理期 間；其受理期間不得少於十日。 (第七、八項略。)	配合公司法第一百 七十二條第五項修 正，修正第四項。 配合107 年8 月6 日 經商字第 10702417500 號函， 增訂本條第五項。 項次修正為第六 項，並配合新修正公 司法第一百七十二 條之一第一項及增 訂第五項，修正相關 文字。 項次修正為第七 項，並配合公司法第 一百七十二條之一 第二項修正。 僅項次修正(略)。

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元禎企業股份有限公司 股東會議事規則前後修正條文對照表

	修正條文	現行條文	修正說明
	十、股東會如由董事會召集者，其議 程由董事會訂定之，相關議案(包括臨 時動議及原議案修正)均應採逐案票決 ，會議應依排定之議程進行，非經股 東會決議不得變更之。 (第二至三項略。)	十、股東會如由董事會召集者，其議 程由董事會訂定之，會議應依排定之 議程進行，非經股東會決議不得變更 之。 (第二至三項略。)	配合107 年起上市上 櫃公司全面採行電 子投票，並落實逐案 票決精神，修正第一 項。
	十二、(第一、二、三項略。) 主席對於議案及股東所提之修正案或 臨時動議，應給予充分說明及討論之 機會，認為已達可付表決之程度時， 得宣布停止討論，提付表決，並安排 適足之投票時間 。	十二、(第一、二、三項略。) 主席對於議案及股東所提之修正案或 臨時動議，應給予充分說明及討論之機 會，認為已達可付表決之程度時，得宣 布停止討論，提付表決。	為免股東會召集權 人過度限縮股東投 票時間，致股東因來 不及投票而影響股 東行使投票權利，修 正第四項。
	十四、股東每股有一表決權；但受限 制或公司法第179 條第二項所列無表 決權者，不在此限。 本公司召開股東會時，應採行以電子 方式並得採行以書面方式行使其表決 權； 其以書面或電子方式行使表決權 時，其行使方法應載明於股東會召集 通知。以書面或電子方式行使表決權 之股東，視為親自出席股東會。但就 該次股東會之臨時動議及原議案之修 正，視為棄權。 (以下略)	十四、股東每股有一表決權；但受限制 或公司法第179條第二項所列無表決權 者，不在此限。 本公司召開股東會時，得採行以書面或 電子方式行使其表決權 ；其以書面或電 子方式行使表決權時，其行使方法應載 明於股東會召集通知。以書面或電子方 式行使表決權之股東，視為親自出席股 東會。但就該次股東會之臨時動議及原 議案之修正，視為棄權。 (以下略)	配合107 年起上市上 櫃公司全面採行電 子投票，修正第二 項。 並配合範例酌修文 字。
	十六、(第一、二、三項略。) 議事錄應確實依會議之年、月、日、 場所、主席姓名、決議方法、議事經 過之要領及表決 結果（包含統計之權 數） 記載之，有選舉董事、監察人時， 應揭露每位候選人之得票權數 。在本 公司存續期間，應永久保存。(以下略)	十六、(第一、二、三項略。) 議事錄應確實依會議之年、月、日、場 所、主席姓名、決議方法、議事經過之 要領及其結果記載之，在本公司存續期 間，應永久保存。 (以下略)	主管機關為落實逐 案票決精神，參考亞 洲公司治理協會建 議修正第三項。

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一○九年四月十二日停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事、監察人持有股數

職稱	姓名	選任日 期	任期	選 任 時 持 有 股 數	選 任 時 持 有 股 數	停止過戶日股東名簿記 載 之 持 有 股 數	停止過戶日股東名簿記 載 之 持 有 股 數
				股 數	持股比率	股 數	持股比率
董事長	芳慶實業股份有限公司 代表人：徐振隆	107.06.11	三年	19,340,657	10.63%	19,340,657	10.63%
董 事	鴻仁投資股份有限公司 代表人：呂彰谷	107.06.11	三年	1,486,436	0.81%	1,486,436	0.81%
董 事	芳慶實業股份有限公司 代表人：簡信男	107.06.11	三年	19,340,657	10.63%	19,340,657	10.63%
獨立董事	鄭涵雲	107.06.11	三年	0	0%	0	0%
獨立董事	呂正樂	107.06.11	三年	0	0%	0	0%
監察人	謝宜純	107.06.11	三年	16,987	0.00%	28,987	0.01%
監察人	鴻華貿易股份有限公司 代表人:蔡銘聰	108.06.19		5,869,729	3.22﹪	5,869,729	3.22﹪

本公司實收資本額為 1,818,299,780 元（ 181,829,978 股）

• ☆全體董事最低應持有股份比例及股數： 7.5% ； 10,909,798 股

• 全體監察人最低應持有股份比例及股數： 0.75% ； 1,090,979 股

• ★截至停止過戶日股東名簿記載

• 全體董事持有股份比例及股數： 11.45 ﹪； 20,827,093 股 全體監察人持有股份比例及股數： 3.24 ﹪； 5,898,716 股

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元禎企業股份有限公司

公 司 章 程

第一章 總 則

第一條： 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為「元禎企業股份 有限公司」。

• 第二條： 本公司所營事業如左：

• 一、 手工藝品、電子零件各種機械五金交通器材紡織品建材塑膠之日 常用品、化工原料、化學品等製造加工及買賣業務。

• 二、 染整助劑、工業用清潔劑及樹脂、塗料、電子稀釋劑之製造加工 及買賣業務。

• 三、 塑膠、橡膠、樹脂、塗料、油墨之添加劑製造加工及買賣業務。

• 四、 各種農產品罐頭食品冷凍猪牛肉雜貨等買賣業務。

• 五、 前各項有關之進出口貿易業務。

• 六、 代理國內外廠商產品經銷買賣報價投標等業務。

• 七、 G801010 倉儲業。

• 八、 H703030 辦公大樓出租業。

• 九、 ID01010 度量衡器證明業。

• 十、 F212011 加油站業。

• 十一、F107060 毒性化學物質批發業。

• 十二、F107100 基本化學材料批發業。

• 十三、F107110 石油化工原料批發業。

• 十四、F207060 毒性化學物質零售業。

• 十五、F207100 基本化學材料零售業。

• 十六、F207110 石油化工原料零售業。

• 十七、F112040 石油製品批發業。

• 十八、F212050 石油製品零售業。

• 十九、H703010 廠房出租業。

• 廿 、F112010 汽油、柴油批發業。

• 廿一、I601010 租賃業。

• 廿二、除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第三條： 本公司就業務上需要得為對外保證及轉投資其他事業，轉投資總額得超 過本公司實收股本百分之四十。

• 第四條： 本公司設總公司於台北市，必要時得於其他適當地點設立分支機構，其 設立及裁撤由董事會決定之。

• 第五條： 本公司之公告方法依照公司法第廿八條辦理。

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第二章 股 份

• 第六條： 本公司資本總額定為新台幣貳拾億元，分為貳億股，每股新台幣壹拾元； 其中未發行股份，授權董事會分次發行。

• 第七條： 本公司得發行股票，發行股票時應依公司法第一六二條規定辦理。 本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第八條： 本公司股東應將其姓名住址及印鑑報明本公司存查，遇有變更時亦同， 凡領取股息紅利或與本公司書面接洽行使股東權利等，均以送存本公司 印鑑為憑。

• 第九條： 股票過戶換發或遺失補發時，應酌收工本費。

• 第十條： 股東常會開會前六十日內，或股東臨時會開會前三十日內，或公司決定 分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。

• 第十一條： 本公司股東辦理股票轉讓、設定權利質押、掛失、繼承、贈與及印鑑掛 失、變更或地址變更等股務事項，除法令、證券規章另有規定外，悉依 「公開發行公司股務處理準則」辦理。

第三章 股 東 會

• 第十二條： 本公司股東會分常會及臨時會兩種，股東常會每年至少開會一次，於每 會計年度終了後六個月內由董事會召開，股東臨時會於必要時依法召集 之。公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使表決權，其行使方式依相 關法令規定辦理之。

• 第十三條： 本公司各股東，除有公司法第一百七十九條規定之股份受限制或無表決權 之情形外，每股有一表決權。

• 第十四條： 股東因故不能出席股東會時，得依證券管理委員會頒佈之「公開發行公 司出席股東會使用委託書規則」規定出具委託書代理出席。

• 第十五條： 股東會之主席由董事長任之，董事長缺席時由董事長指定董事一人代理 之，董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之；由董事會以外之其 他召集權人召集，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互 推一人擔任。

• 第十六條： 股東會之決議除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數 之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

第十七條： 股東會之決議事項應作成議事錄，載明會議時日及地點、出席股東人數

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及代表股份總數、主席姓名及議決方法，由主席簽名或蓋章，並於會後 二十日內將議事錄分發各股東。前項議事錄之製作及分發，得以電子方 式為之。前項議事錄連同股東出席簽名簿及代表出席委託書，應一併保 存於公司。

第四章 董 事 會

• 第十八條： 本公司設董事五至九人組織董事會，由股東會就有行為能力之人選任， 其選舉依公司法規定採候選人提名制度，股東應就董事候選人名單中選 任之，任期三年，連選得連任。

• 依證券交易法第十四條之二，前項董事名額中，獨立董事人數不得少於 二人，且不得少於董事席次五分之一，其獨立董事選任採公司法之候選 人提名制度。

• 第十九條： 董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之 同意互推董事長一人，董事長對外代表本公司，董事長請假或因故不能 行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。

• 第二十條： 董事會之職權如左：

• 一、 營業計劃之決定。

• 二、 編製重要章程及契約。

• 三、 分支機構之設立及裁撤。

• 四、 編造預算及決算。

• 五、 重要職員之任免。

• 六、 其他公司法及本章程所規定事項。

• 第二十一條： 董事會除公司法另有規定外，由董事長召集之，以董事長為主席， 董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理 之，董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之。

• 第二十二條： 董事會之決議除公司法另有規定外，應有董事過半數之出席，以出 席董事過半數之同意行之。

• 第二十三條： 董事因故不能出席董事會時，得委託其他董事代理出席，但董事代 理出席董事會時，以受一人委託為限。

• 第二十四條： 本公司董事執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，公司得支給報 酬，其報酬授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值暨同 業通常水準議定之。如公司有盈餘時，另依第三十四條之規定分配 酬勞。

• 第二十五條： 本公司董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察 人。但有緊急情事時，得隨時召集之。本公司董事會之召集得以書 面、電子郵件（E-mail）或傳真方式通知各董事及監察人。

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第五章 監 察 人

• 第二十六條： 本公司設監察人二至三人由股東會就有行為能力之人選任，其選舉 依公司法規定採候選人提名制度，股東應就監察人候選人名單中選 任之，任期三年，連選得連任。

• 第二十七條： 監察人之職權如左：

• 一、 業務之查詢。

• 二、簿冊文件及財務狀況之查核。

• 第二十八條： 監察人得列席董事會議陳述意見但無表決權。

• 第二十九條： 本公司監察人執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，公司得支給 報酬，其報酬授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值暨 同業通常水準議定之。如公司有盈餘時，另依第三十四條之規定分 配酬勞。

第六章 經 理 人

• 第三十條： 本公司設經理人，其委任、解任及報酬，應由董事會以董事過半數 之出席，及出席董事過半數之同意行之。

第三十一條： 刪除。

第七章 會 計

• 第三十二條： 本公司會計年度定為自一月一日起至十二月卅一日止。

• 第三十三條： 本公司每會計年度終了，董事會應造具下列表冊於股東常會開會三 十日前交監察人查核後提交股東會請求承認：

• 一、 營業報告書。

• 二、 財務報表。

• 三、 盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第三十四條： 本公司年度稅前如有獲利，應提撥1%至1.5%為員工酬勞，由董事 會決議以股票或現金分派發放；本公司得以上開獲利數額，由董 事會決議提撥不高於2%為董監酬勞。員工酬勞及董監酬勞分派案 應提股東會報告。但本公司尚有累積虧損時，應予彌補，餘額再 依前項比例提撥員工酬勞及董監酬勞。

本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後， 再提10%為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額 時，得不再提列，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如 尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提

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請股東會決議分派股東股息紅利。

本公司股利政策，為維持營運持續成長，擴充規模創造競爭 優勢，並兼顧相關法規，董事會擬定分配議案，提請股東會決議 分配時，應就每年可分配盈餘扣除法定盈餘公積、特別盈餘公積 後，再分派股東股票股利與現金股利，且現金股利不得低於股利 分派總額10%。

分派股息及紅利之全部或一部如以發放現金之方式為之，授 權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數同意後 為之，並報告股東會，不適用前二項應經股東會決議之規定。

第八章 附 則

第三十五條： 本公司組織規程及辦事細則另訂之。 第三十六條： 本章程未規定事項依公司法之規定辦理。 第三十七條： 本章程訂立於民國六十六年六月三日。 第一次修正於民國六十六年六月廿四日。 第二次修正於民國六十六年十二月十九日。 第三次修正於民國六十七年五月十六日。 第四次修正於民國六十九年四月廿一日。 第五次修正於民國七十一年六月八日。 第六次修正於民國七十二年九月一日。 第七次修正於民國七十六年五月十九日。 第八次修正於民國七十六年七月十日。 第九次修正於民國七十八年九月三十日。 第十次修正於民國八十年十一月廿二日。 第十一次修正於民國八十一年十二月四日。 第十二次修正於民國八十二年六月廿五日。 第十三次修正於民國八十三年九月十四日。 第十四次修正於民國八十三年十月十五日。 第十五次修正於民國八十五年六月廿九日。 第十六次修正於民國八十六年五月廿八日。 第十七次修正於民國八十六年八月十六日。 第十八次修正於民國八十七年三月廿三日。 第十九次修正於民國八十八年五月十四日。 第二十次修正於民國八十九年五月十九日。 第廿一次修正於民國九十年五月廿五日。 第廿二次修正於民國九十年五月廿五日。 第廿三次修正於民國九十一年五月廿八日。 第廿四次修正於民國九十二年四月十一日。 第廿五次修正於民國九十三年六月十一日。

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第廿六次修正於民國九十三年六月十一日。 第廿七次修正於民國九十四年六月十日。 第廿八次修正於民國九十五年六月九日。 第廿九次修正於民國九十六年六月十五日。 第卅次修正於民國九十九年六月四日。 第卅一次修正於民國一○一年六月十二日。 第卅二次修正於民國一○三年六月二十日。 第卅三次修正於民國一○五年六月八日。 第卅四次修正於民國一○六年六月七日。 第卅五次修正於民國一○八年六月十九日。

元禎企業股份有限公司

董 事 長 徐 振 隆

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元禎企業股份有限公司

股東會議事規則 (修正前)

• 一、 本公司股東會議事程序，除法令以及本公司章程另有規定者外，悉依本規則之 規定行之。

• 二、 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人 (以下稱股東)簽 到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付 予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。

股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵 求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會 時，僅得指派一人代表出席。

• 三、 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人， 出席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公 司或股務代理機構，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託 者，不在此限。

委託書送達本公司或股務代理機構後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電 子方式行使表決權者，至遲應於股東會開會二日前，以書面向本公司或股務代 理機構為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 四、 股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到 卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

• 五、 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地 點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。召開之地點及時 間，應充分考量獨立董事之意見。

• 六、 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會 通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等 各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東 常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補 充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當

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次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於公司及其股務 代理機構，且應於股東會現場發放。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百 八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在 召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常 會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有 公司法第172 條之1 第4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處 所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自 或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規 定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明 未列入之理由。

• 七、 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行 使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使 職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一 人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任 之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 八、 股東會之開會過程應全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法第 一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 九、 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東 出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超 過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時， 由主席宣布流會。

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前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得 依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個 月內再行召集股東會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主 席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

• 十、 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進 行，非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行 宣布散會。主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席 股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開 會。

• 十一、 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席証編 號）及戶名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不 符者，以發言內容為準。

• 十二、 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分 鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干 擾，違反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機 會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

• 十三、 股東會之表決，應以股份為計算基準。

• 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加 入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以 上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之 三，超過時其超過之表決權，不予計算。

十四、 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第179 條第二項所列無表決權

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者，不在此限。

本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或 電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電 子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動 議及原議案之修正，視為棄權。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前 送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表 示者， 不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會 開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾 期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使 表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決 權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數 之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權 總數。

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同； 有異議者，應依前項規定採取投票方式表決。除議程所列議案外，股東提出 之其他議案或原議案之修正案或替代案，應有其他股東附議，提案人連同附 議人代表之股權，應達已發行股份表決權總數百分之ㄧ。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一 案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。

十五、 股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應 當場宣布選舉結果。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一 年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

十六、 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日 內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

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議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過 之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記載「經 主席徵詢全體出席股東無異議通過」；惟股東對議案有異議時，應載明採票 決方式及通過表決權數與權數比例。

十七、 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當

日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

股東會決議事項，如有屬法令規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內， 將內容傳輸至公開資訊觀測站。

十八、 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得 裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼 續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

十九、 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協 助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主 席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

二十、 本規則經股東會決議通過後施行，修正時亦同。

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