YJE — AGM Information 2016

Jun 17, 2016

股票代號： 1725

元禎企業股份有限公司 一 ○ 五年股東常 會 議事手冊

時間：中華民國一○五年六月八日 地點：台北市民生東路四段54 號4 樓大會議室

目 錄

壹、會議議程 ……………………………………… 1 貳、討論事項 ……………………………………… 2 參、報告事項 ……………………………………… 4 肆、承認事項 ……………………………………… 13 伍、臨時動議 ……………………………………… 13 陸、附錄 ……………………………………… 30

元禎企業股份有限公司 一○五年股東常會會議議程

• 日 期 : 中華民國一○五年六月八日(周三)上午九時正

地 點 : 台北市民生東路四段 54 號 4 樓大會議室

開會如儀。

• 一、 主席致開會詞。

• 二、討論事項：修訂本公司「公司章程」。(董事會提)

• 三、報告事項：

• (一) 本公司一○四年度營業概況報告。

• (二) 監察人審查一○四年度決算報告。

• (三) 買回公司股份報告。

• (四) 一○四年度員工及董監酬勞分配情形報告。

• (五) 訂定本公司「企業社會責任實務守則」報告。

• (六) 訂定本公司「誠信經營守則」報告。

• (七) 訂定本公司「道德行為準則」報告。

• 四、承認事項：

• (一) 一○四年度營業報告書及財務報表。(董事會提)

• (二) 一○四年度盈餘分派案。(董事會提)

五、臨時動議。

• 六、散會。

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討論事項

• 一、 案由：修訂本公司「公司章程」案。(董事會提)

• 說明：

• 配合公司法增訂第 235 條之 1 及相關法規函令規定，擬修訂本公司

  • 「公司章程」第三十四條以符合法令規定。

2. 請參閱第 3 頁，本次修正條文對照表。

決議：

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元禎企業股份有限公司章程條文修訂對照表

修 訂 後	修 訂 前	說 明
第三十四條：本公司年度稅前如有獲利，應 提撥1%至1.5%為員工酬勞，由董事會決議 以股票或現金分派發放；本公司得以上開獲 利數額，由董事會決議提撥不高於2%為董監 酬勞。員工酬勞及董監酬勞分派案應提股東 會報告。但本公司尚有累積虧損時，應予彌 補，餘額再依前項比例提撥員工酬勞及董監 酬勞。 本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅 捐，彌補累積虧損後，再提10%為法定盈餘公 積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額 時，得不再提列，其餘再依法令規定提列或 迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累積 未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案， 提請股東會決議分派股東股息紅利。 本公司股利政策，為維持營運持續成 長，擴充規模創造競爭優勢，並兼顧相關法 規，董事會擬定分配議案，提請股東會決議 分配時，應就每年可分配盈餘扣除法定盈餘 公積、特別盈餘公積後，再分派股東股票股 利與現金股利，且現金股利不得低於股利分 派總額10%。	第三十四條：本公司盈虧撥補及股利政策如下： 一、 本公司每年決算如有盈餘，除依法 提繳稅捐及彌補以往年度虧損外， 應先提撥百分之十法定盈餘公積， 及依法令規定提撥或迴轉特別盈餘 公積。其餘分派員工紅利百分之一 至百分之三，及董監酬勞最高百分 之二；嗣餘盈餘再由董事會擬定分 配議案，提請股東會決議後分派 之。 二、本公司為維持營運持續成長，擴充 規模創造競爭優勢，並兼顧相關法 規，董事會擬定分配議案，提請股 東會決議分配時，應就當年度可分 配盈餘扣除法定盈餘公積、特別盈 餘公積、董監酬勞及員工紅利後， 再分派股東股票股利與現金股利， 且現金股利不得低於股利分派總額 百分之十。	依公司法第 235 條之1 及 相關法規函 令辦理
第三十七條：本章程訂立於民國六十六年六月三 日。…。第卅二次修正於民國一○ 三年六月二十日。第卅三次修正於 民國一○五年六月八日 。	第三十七條：本章程訂立於民國六十六年六月 三日。…。第卅二次修正於民國 一○三年六月二十日。	記錄修改章 程日期

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報告事項

• 一、本公司一○四年度營業概況報告。

• 說明：請參閱本公司營業報告書(第 7‐11 頁)。

• 二、 監察人審查本公司一○四年度決算報告。

• 說明：請參閱第 12 頁。

• 三、 買回公司股份報告。

說明：

1. 本公司一○四年度實施庫藏股情形如下：

買回次數	第四次
本次實際買回股份期間	104 年08 月28 日至104 年10 月26 日
買回股份種類	普通股
買回目的	� 轉讓股份予員工 □ 股權轉換 □ 維護公司信用及股東權益
本次預定買回股數 (買回區間價格)	1,500,000股 (@8.19～18.84)
本次實際已買回股數及占公司已 發行股份 總數比例(％)	748,000股 0.41％
本次實際已買回金額	10,456,308元 (平均＠13.98)
本次買回股份執行情形	□ 執行完畢 � 未執行完畢 原因：因考量買回期間，市場成 交量及股價因素，經審慎評估致 股數未能按預計數量全數買回。
本次買回股份於最近1 次股東會 報告情形	105 年06 月08 日 (預計於105年股東常會報告)
本次買回已辦理銷除及轉讓之股 數	－ 股
本次買回尚未辦理銷除及轉讓之 股數	748,000股

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2. 另，本公司為轉讓股份予員工，依證券交易法第 28 條之 2 規定， 自 101 年 6 月 22 日至 101 年 10 月 19 日止，買回本公司股份 671,000 股；至 104 年 10 月 19 日已屆滿 3 年，期間經徵詢員工， 均無認購意願，故未轉讓予員工，爰經董事會決議，依法註銷股 份並辦理變更登記完竣。

• 四、 一○四年度員工及董監酬勞分配情形報告。 說明：

  • 1 . 依經濟部 104.06.11 經商字第 10402413890 號函及 104.10.15 經商字第 10402427800 號函規定辦理。

  2. 本公司擬提請 105 年股東常會修正公司章程第 34 條，本公司年度稅 前如有獲利，應提撥 1% 至 1.5% 為員工酬勞，由董事會決議以股票或 現金分派發放；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高 於 2% 為董監酬勞。員工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告。但 本公司尚有累積虧損時，應予彌補，餘額再依前項比例提撥員工酬 勞及董監酬勞。

  3. 本公司 104 年決算，「稅前利益扣除分派員工及董監酬勞前之利益」 為 239,181,272 元，經董事會決議，擬提列員工酬勞 1.25% ，計新台 幣 2,989,766 元及董監酬勞 0.5% ，計新台幣 1,195,906 元，均以現金 方式發放。

• 五、 訂定本公司「企業社會責任實務守則」報告。

  • 說明：依 103 年 11 月 7 日臺灣證券交易所臺證治理字第 1030022825 號 函辦理；為實踐企業社會責任，並促進經濟、社會與環境生態 之平衡及永續發展，訂定本實務守則，詳附錄一。

• 六、 訂定本公司「誠信經營守則」報告。

  • 說明：依 103 年 11 月 7 日臺灣證券交易所臺證治理字第 1030022825 號 函辦理；為建立誠信經營之企業文化及健全發展，提供其建立良 好商業運作之參考架構，特訂定本守則，詳附錄二。

。

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• 七、 訂定本公司「道德行為準則」報告。

• 說明：依 104 年 1 月 28 日臺灣證券交易所司臺證治理字第 1040001716 號 函辦理；為導引董事、監察人及經理人之行為符合道德標準，並使 公司之利害關係人更加瞭解公司道德標準，爰訂定本準則，詳附錄

  • 三。

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元禎企業股份有限公司一�四年度營業報告書

一、 一�四年度營業報告：

(一) 營業計劃實施成果：

受全球經濟成長動能減弱，景氣復甦力道放緩，加上中國大陸 供應鏈自主化排擠效應，以及農工原料價格續跌等影響，民間消費、 外貿出口均呈衰退，使整體經濟維穩擴張夢碎，表現低於預期， 政府屢次下修經濟成長率預測，GDP 成長率全年估為0.75%，低於 歐美日，恐淪為亞洲四小龍之末。本(104)年度，石化產業受原物料 下滑影響，終止景氣回溫態勢，陷入保守氛圍，加上大陸內需市場 提振低於預期等因素，影響續後擴張步調，但產業因應得宜，以龍 頭台塑為例，獲利績效不減反增，綜評產業仍屬豐厚年。整體 而言，本公司104 年度表現仍屬穩健，外有美英經濟成長平穩、低油 價正面助益，使出口維穩、內需持平，故營收雖受油價挫低打擊，但 年度營運績效仍較去年有所增長，復因努力降低營運成本、提升獲 利，遂使全年經營績效優於去年。

展望今年，主計處預測，105 年經濟成長1.47％，較104 年11 月預測2.32％下修0.85 個百分點，主因國內需求展望欠佳、外需成 長力道疲弱所致。又該處資料顯示，根據IHS 環球透視1 月最新資 料，預測105 年全球經濟成長2.8％(較104 年11 月預測下修0.1 個百分點)，其中先進經濟體成長2.1％(下修0.1 個百分點)，新興 經濟體成長4.0％(持平)。美國經濟溫和成長，歐盟及日本緩步復 甦，先進經濟體景氣擴張可望優於去年，新興市場成長亦小幅回升， 惟中國大陸經濟仍持續走緩，加以金融市場波動，恐制約全球經濟 成長力道。

惟在歐盟祭出寬鬆貨幣、歐元貶值及低油價等有利因素下，內 需力道可望微幅提升，但受難民問題及恐怖攻擊壓力，復甦步調恐 受牽制，全球經濟問題尚待圓融解決。近些年，受大陸石化自主產 能陸續開出、產業一條鞭，紅色供應鏈儼然成形，兩岸競合消長， 以及國內廠商面臨來自國際大廠削價競爭等，在在考驗限縮我國出

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口動能；加上國際原油價格波動、通縮隱憂、競爭國家匯率競 貶、中國大陸持續淘汰過剩產能及調整經濟結構，維持「穩增長、 調結構」的發展模式，成長動能減弱；均將牽動全球景氣未來走向， 值得我們審慎評估因應。惟冀望全球經濟成長回穩，國內出口力道 恢復、主要國家擴大寬鬆貨幣、消費氛圍改善，準此樂觀預期下，預 估今年度業務仍審慎樂觀，全體員工將持續努力，完成預期目標！

(二) 預算執行情形：

本公司104 年度並未公開財務預測，故無預算執行分析；本年 度經營成果，請各位股東另行參閱後附【營運情形】說明。

• (三) 個體財務收支及獲利能力分析：

• 利息保障倍數＝2,039.86 %

• 資產報酬率＝4.79 %

• 股東權益報酬率＝8.13 %

• 稅前純益占實收資本比率＝12.92 %

• 純益率＝ 2.57 %

• 每股盈餘＝1.11 元

(四) 研究發展狀況：

本公司係屬物流業，故未設置研發部門；惟為因應未來業務 多元化發展趨勢，本公司將加強開發新產品、新客戶，並視需 要成立跨部門市場推廣與調查編組，以順應趨勢掌握先機。

二、進銷狀況：

本公司主要商品及營業比重（104 年度）概述如下：

主 要 產 品 種 類	營 業 比 重 （ ％ ）
化 學 品	33
塑 膠	46
油 品	21
其 他	-
合 計	100

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產業概況：

展望全球景氣，應可延續近年低緩成長態勢(連續5 年成長率低於 3％)，美國經濟亦可持續溫和成長，輔以新興市場景氣小幅回升，使石 化原料需求應可持平，故本公司所處產業景氣應有可為。惟在二岸互補 轉為競爭，全球大廠朋食瓜分，恐重演產能過剩、價格競爭噩夢；又油 價持續低迷、不確定性提升、成本轉嫁不易，下游普遍面臨觀望壓力， 加上匯率變動等影響，未來仍需戰戰兢兢！

三、 營運情形：

本公司104 年度並未公開財務預測，故僅就最近二年度之個體 綜合損益情形(摘錄)分析比較：

			單位：新台幣仟元
項 目	104 年度	103 年度	成長率( % )
營 業 收 入	7,848,173	9,101,959	( 13.77)
營 業 成 本	7,482,172	8,759,823	( 14.59)
營 業 毛 利	366,001	342,136	6.98
營 業 費 用	206,385	204,046	1.15
營 業 淨 利	159,616	138,090	15.59
營 業 外 收 支	75,379	62,531	20.55
稅 前 淨 利	234,995	200,621	17.13
本 年 度 淨 利	201,974	171,699	17.63

差異原因說明：

受歐美經濟回穩，石化產業微幅復甦，本公司營收雖受低油價 挫低衝擊，但因公司努力追蹤油價、調控成本，故仍使營業淨利增 長；又受惠景氣、匯兌及股利等，業外迭有斬獲，使整體獲利較 103 年度成長。

四、一�五年度營運計劃(經營目標及今後展望等)：

展望105 年度，歐美經濟持穩，加上低油價正面助益，有助 維繫全球景氣緩步復甦態勢，加上日本在持續貨幣寬鬆政策及弱勢 日圓等有利因素下，可望逐漸擺脫景氣低迷衝擊，經濟動能回升等 等激勵下，全球經濟復甦腳步微升。期望數年連鎖風暴告一段落， 主要國家經濟緩升，輔之新興國家經濟小幅增長，全球經濟漸上軌

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道，預估本公司所處產業當有不錯表現。惟在此審慎樂觀預期下， 仍須密切注意，歐洲難民問題、恐怖主義陰影，新興市場受制於 全球化趨緩與投資過度擴張，成長或將難以為繼，中國大陸則持 續調整結構及淘汰過剩產能，亦將削弱成長動能，均可能拖累全 球復甦步調；又通縮陰影、貧富差距、高失業率等負面訊息，復 原步調或可維持，但期間勢必拉長；加上大陸石化產能已陸續開 出，大陸市場的石化上游原料，及泛用塑膠原料自給率逐漸提高； 美國的頁岩油、氣原料，大量生產乙烯、丙烯等大宗石化原料， 長期造成下游石化產品的價格競爭壓力。國內石化產業景氣應可 緩慢復甦，但需求回升力道有限，恐需嚴峻看待景氣，或寄希望 於出口。另一方面，中國大陸則隨出口及工業生產轉弱，雖努力 推動「一帶一路」，以及基礎建設計畫、穩增長，仍難抵禦經濟 下滑壓力，本產業亦可能受波及。故展望未來，冀望政府對內妥 善處理各項產業工安議題，對外洽簽經濟協議，預期投資及消費 信心可逐步回升，並帶動相關產業行情。

又，本公司在所處行業營運已近四十年，憑藉優良傳統培育產 業優勢，將努力增強市場佔有率及新產品推廣。

茲就經營方針、營業目標、重要經營政策，擎劃本公司未來 願景：

(一)經營方針：

1. 保持領先同業之優勢。

2. 提昇作業水準及效率。

3. 貫徹誠信、服務之原則。

(二)營業目標：

105 年度營業目標，預計全年度營業收入總量為 236,000 公噸。係依104 年全年暨105 年1～2 月之歷史資料、參考書 報雜誌及市場狀況所做最適估計數。

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• (三)重要經營政策：

• 強化儲運能力，提高服務效率，降低營運成本。

• 加強各部門行銷策略，維繫廠商客戶供需關係。

• 掌握產業脈動，提升國際競爭力，確保公司業務成長空間。

• 善用兩岸和平交流契機，拓展業務。

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承認事項

• 一、 案由：一○四年度營業報告書及財務報表。(董事會提)

• 說明：

• 1 .本公司一○四年度個體財務報表暨合併財務報表經董事會決議通過，業 經勤業眾信聯合會計師事務所仲偉及虞成全會計師查核竣事。前項經會 計師查核之財務報表及查核報告書併同營業報告書(請參閱第 7‐11 )及盈 餘分配表，送請監察人審查符合在案，提請 承認。

2. 檢附前項各項財務報表及會計師查核報告。(請參閱第 14‐ 27 頁) 決議：

• 二、 案由：一○四年度盈餘分派案。(董事會提)

• 說明： 檢附本公司一○四年度盈餘分配表，請參閱第 28 頁。 決議：

臨時動議

散會

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一○五年四月十日停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事、監察人持有股數

職稱	姓名	選任日期	任期	選 任 時 持 有 股 數	選 任 時 持 有 股 數	停止過戶日股東名簿記 載 之 持 有 股 數	停止過戶日股東名簿記 載 之 持 有 股 數
				股 數	持股比率	股 數	持股比率
董事長	芳慶實業股份有限公司 代表人：徐振隆	104.06.02	三年	19,340,657	10.63%	19,340,657	10.63%
董 事	鴻仁投資股份有限公司 代表人：王明正	104.06.02	三年	1,486,436	0.81%	1,486,436	0.81%
董 事	芳慶實業股份有限公司 代表人：簡信男	104.06.02	三年	19,340,657	10.63%	19,340,657	10.63%
獨立董事	鄭涵雲	104.06.02	三年	0	0%	0	0%
獨立董事	呂正樂	104.06.02	三年	0	0%	0	0%
監察人	榮浩投資股份有限公司 代表人：廖丕承	104.06.02	三年	13,259,614	0.72%	13,259,614	0.72%
監察人	謝宜純	104.06.02	三年	16,987	0.00%	16,987	0.00%

本公司實收資本額為 1,818,299,780 元（ 181,829,978 股）

• ☆全體董事最低應持有股份比例及股數： 7.5% ； 10,909,798 股

• 全體監察人最低應持有股份比例及股數： 0.75% ； 1,090,979 股

• ★截至停止過戶日股東名簿記載

• 全體董事持有股份比例及股數： 11.45 ﹪； 20,827,093 股 全體監察人持有股份比例及股數： 0.73 ﹪； 13,276,601 股

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附錄一

元禎企業股份有限公司

企業社會責任實務守則

一、總則

• 1、 本公司為實踐企業社會責任，並促進經濟、社會與環境生態之平衡及永續發展， 參照「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」，訂定本實務守則（下稱「本守則」）， 以資遵循。

• 2、 本守則適用範圍包括本公司及其集團企業之整體營運活動。本公司於從事企業經 營之同時，積極實踐企業社會責任，以符合國際發展趨勢，並透過企業公民擔當， 提升國家經濟貢獻，改善員工、社區、社會之生活品質，促進以企業責任為本之 競爭優勢。

• 3、 本公司履行企業社會責任，應注意利害關係人之權益，在追求永續經營與獲利之 同時，重視環境、社會與公司治理之因素，並將其納入公司管理與營運活動。

• 4、 本公司對於企業社會責任之實踐，依下列原則為之： （1）落實公司治理。

• （2）發展永續環境。

• （3）維護社會公益。

• （4）加強企業社會責任資訊揭露。

• 5、 本公司應考量國內外企業社會責任之發展趨勢、公司本身及其集團企業整體營運 活動對利害關係人之影響等，訂定企業社會責任政策、制度或相關管理系統，經 董事會通過。

股東提出涉及企業社會責任之相關議案時，公司董事會宜審酌列為股東會議案。

二、落實推動公司治理

• 1、 本公司宜遵循上市上櫃公司治理實務守則及上市上櫃公司訂定道德行為準則參 考範例，建置有效之公司治理架構及相關道德標準及事項，以健全公司治理

• 2、 本公司之董事會應盡善良管理人之注意義務，以督促企業實踐社會責任，並隨時 檢討其實施成效及持續改進，確保企業社會責任政策之落實。

• 3、 本公司之董事會宜由下列各方面履行企業社會責任：

• （1）提出企業社會責任使命或願景，制定企業社會責任政策聲明。

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• （2）將企業社會責任納入公司之營運活動與發展方向。

• （3）確保企業社會責任相關資訊揭露之即時性與正確性。

本公司宜定期舉辦履行企業社會責任之教育訓練及宣導前項等事項。

• 4、 本公司為健全企業社會責任之管理，宜設置推動企業社會責任之專（兼）職單位， 負責企業社會責任政策或制度之提出及執行，並定期向董事會報告。

• 5、 本公司應本於尊重利害關係人權益，辨識公司之利害關係人，並於公司網站設置 專區；透過適當溝通方式，了解利害關係人之合理期望及需求，並妥適回應其所 關切之重要企業社會責任議題。

三、發展永續環境

• 1、 本公司應遵循環境相關法規及相關之國際準則規範，適切地保護自然環境，且於 執行業務活動時，應致力於環境永續之目標。

• 2、 本公司宜致力於提升各項資源之利用效率，並使用對環境負荷衝擊低之再生物 料，使地球資源能永續利用。

• 3、 本公司宜依其產業特性建立合適之環境管理制度，該制度應包括下列項目：

• （1）收集與評估營運活動對自然環境所造成影響之充分且及時之資訊。

• （2）建立可衡量之目標，並定期檢討該等目標之持續性及相關性。

• （3）定期檢討環境永續宗旨或目標之進展。

• 4、 本公司宜設立環境管理專責單位或人員，以維護環境管理相關系統，並定期舉辦 對管理階層及員工之環境教育課程。

• 5、 本公司宜考慮對生態效益之影響，促進並教育永續消費之概念，並依下列原則從 事銷售及服務等營運活動，以降低公司營運對自然環境之衝擊：

• （1）減少產品與服務之資源及能源消耗。

• （2）減少污染物、有毒物及廢棄物之排放，並應妥善處理廢棄物。

• （3）增進原料或產品之可回收性與再利用。

• （4）使可再生資源達到最大限度之永續使用。

• （5）延長產品之耐久性。

• （6）增加產品與服務之效能。

• 6、 為提升水資源之使用效率，本公司應妥善與永續利用水資源，並訂定相關管理措 施。本公司於營運上應避免污染水、空氣與土地；如無可避免，於考量成本效益 及技術、財務可行下，應盡最大努力減少對人類健康與環境之不利影響，採行最

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佳可行的污染防治和控制技術之措施。

• 7、 本公司宜注意氣候變遷對營運活動之影響，並依營運狀況與溫室氣體盤查結果， 制定公司節能減碳及溫室氣體減量策略，及將碳權取得納入公司之減碳策略規畫 中，且據以推動，以降低公司營運對自然環境之衝擊。

四、維護社會公益

• 1、 本公司應遵守相關勞動法規，保障員工之合法權益，並尊重國際公認之基本勞動 人權原則，包括結社自由、集體協商權、關懷弱勢族群、禁用童工、消除各種形 式之強迫勞動、消除雇傭與就業歧視等，不得有危害勞工基本權利之情事。本公 司之人力資源雇用政策無性別、種族、年齡、婚姻與家庭況狀等差別待遇，落實 報酬、雇用條件、訓練與升遷機會之平等。

• 對於危害勞工權 益 之情事，本公司提供有效及適當之申訴機制，確保申訴過程之 平等、透明。申訴管道應簡明、便捷與暢通，且對員工之申訴應予以妥適之回應。

• 2、 本公司應提供員工資訊，使其了解依營運所在地國家之勞動法律其所享有之權 利。

• 3、 本公司宜提供員工安全與健康之工作環境，包括提供必要之健康與急救設施，並 致力於降低對員工安全與健康之危害因子，以預防職業上災害。 本公司宜對員工定期實施安全與健康教育訓練。

• 4、 本公司宜為員工之職涯發展創造良好環境，並建立有效之職涯能力發展培訓計 畫。本公司應將企業經營績效或成果，適當反映在員工薪酬政策中，以確保人力 資源之招募、留任和鼓勵，達成永續經營之目標。

• 5、 本公司應建立員工定期溝通對話之管道，讓員工對於公司之經營管理活動和決 策，有獲得資訊及表達意見之權利。本公司應尊重員工代表針對工作條件行使協 商之權利，並提供員工必要之資訊與硬體設施，以促進雇主與員工及員工代表間 之協商與合作。本公司應以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動。

• 6、 本公司宜秉持對產品與服務負責與行銷倫理，制定並公開其消費者權益政策，並 落實消費者權益政策之執行，以防止產品或服務損害消費者權益、健康與安全。

• 7、 本公司應依政府法規與產業之相關規範，確保產品與服務品質。本公司進行產品 或服務之行銷與標示，應遵循政府法規與相關國際準則，不得有欺騙、誤導、詐 欺或任何其他破壞消費者信任、損害消費者權益之行為。

• 8、 本公司評估並管理可能造成營運中斷之各種風險，降低其對於消費者與社會造成 之衝擊。本公司宜對其產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序，公平、即

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時處理消費者之申訴，並應遵守相關法規確實尊重消費者之隱私權，保護消費者提供 之個人資料。

• 9、 本公司宜評估採購行為對供應來源社區之環境與社會之影響，並與其供應商合 作，共同致力提升企業社會責任。

• 10、 本公司宜評估與管理公司經營對社區之影響，聘用適當人力，以提升社區認 同。本公司得藉由商業活動、實物捐贈、企業志工服務或其他公益專業服務，參 與社區發展及社區教育之公民組織、慈善公益團體及地方政府機構之相關活動， 以促進社區發展。

五、加強企業社會責任資訊揭露

• 1、 本公司應依相關法規及上市上櫃公司治理實務守則辦理資訊公開，並應充分揭露 具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊，以提升資訊透明度。

• 2、 本公司宜編製企業社會責任報告書，揭露推動企業社會責任情形，其內容宜包括 如下：

• （1）實施企業社會責任之制度架構、政策與行動方案。

• （2）主要利害關係人及其關注之議題。

• （3）落實推動公司治理、發展永續環境及維護社會公益之執行績效與檢討。

• （4）未來之改進方向與目標。

六、附則

• 1、 本公司應隨時注意國內與國際企業社會責任制度之發展及企業環境之變遷，據以 檢討改進公司所建置之企業社會責任制度，以提升履行企業 社會責任成效。

• 2、 本守則經董事會決議通過後施行，修正時亦同。

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附錄二

元禎企業股份有限公司

誠信經營守則

1、 （訂定目的及適用範圍）

為建立誠信經營之企業文化及健全發展，提供其建立良好商業運作之參考架構， 特訂定本守則。

本守則訂定誠信經營守則，其適用範圍及於其子公司、直接或間接捐助基金累計 超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業 與組織（以下簡稱集團企業與組織）。

2、 （禁止不誠信行為）

本公司之董事、監察人、經理人、受僱人、受任人及具有實質控制能力者（前述 對象以下簡稱本公司適用人員），於從事商業行為之過程中，不得直接或間接提 供、承諾、要求或 收受任何不正當利益，或做出其他違反誠信、不法或違背受 託義務等不誠信行為，以求獲得或維持利益（以下簡稱不誠信行為）。

前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、 民營企業或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、受僱人、實質控制 者或其他利害關係人。

3、 （利益之態樣）

本守則所稱利益，其利益係指任何有價值之事物，包括任何形式或名義之金錢、 餽贈、佣金、職位、服務、優待、回扣等。但屬正常社交禮俗，且係偶發而無影 響特定權利義務之虞時，不在此限。

4、 （法令遵循）

本公司應遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、貪污治罪條例、 政府採購法、公職人員利益衝突迴避法、上市上櫃相關規章或其他商業行為有關 法令，以作為落實誠信經營之基本前提。

5、 （政策）

本公司應本於廉潔、透明及負責之經營理念，制定以誠信為基礎之政策，並建立 良好之公司治理與風險控管機制，以創造永續發展之經營環境。

6、 （防範方案）

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本公司依前條之經營理念及政策，訂定防範不誠信行為之內部規定，分析營業範 圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，並加強相關防範措施。

• 7、 （承諾與執行）

本公司應於規章及對外文件中明示誠信經營之政策，董事會與管理階層應承諾積 極落實，並於內部管理及外部商業活動中確實執行。

• 8、 （誠信經營商業活動）

本公司應以公平與透明之方式進行商業活動。

本公司於商業往來之前，應考量其代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對 象之合法性及是否有不誠信行為紀錄，宜避免與有不誠信行為紀錄者進行交易。 本公司與他人簽訂契約，其內容宜包含遵守誠信經營政策及交易相對人如涉及不 誠信行為，得隨時終止或解除契約之條款。

• 9、 （禁止行賄及收賄）

本公司及本公司適用人員，於執行業務時，不得直接或間接向客戶、代理商、承 包商、供應商、公職人員或其他利害關係人提供、承諾、要求或收受不正當利益。

• 10、 （禁止提供非法政治獻金）

本公司及本公司適用人員，對政黨或參與政治活動之組織或個人直接或間接提供 捐獻，應符合政治獻金法或公司內部相關作業程序，不得藉以謀取商業利益或交 易優勢。

• 11、 （禁止不當慈善捐贈或贊助）

本公司及本公司適用人員，對於慈善捐贈或贊助，應符合相關法令及內部作業程 序，不得為變相行賄。

• 12、 （禁止不合理禮物、款待或其他不正當利益）

本公司及本公司適用人員，不得直接或間接提供或接受任何不合理禮物、款待或 其他不正當利益，藉以建立商業關係或影響商業交易行為。

• 13、 （禁止侵害智慧財產權）

本公司及本公司適用人員，應遵守智慧財產相關法規、公司內部作業程序及契約 規定；未經智慧財產權所有人同意，不得使用、洩漏、處分、燬損或有其他侵害 智慧財產權之行為。

• 14、 （禁止從事不公平競爭之行為）

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本公司應依相關競爭法規從事營業活動，不得固定價格、操縱投標、限制產量與 配額，或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種類等方式，分享或分割市場。

• 15、 （防範產品或服務損害利害關係人）

本公司及本公司適用人員，於產品與服務之採購、提供或銷售過程，應遵循相關 法規與國際準則，確保產品及服務之資訊透明性及安全性，制定且公開其消費者 或其他利害關係人權益保護政策，並落實於營運活動，以防止產品或服務直接或 間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。有事實足認其商品、服 務有危害消費者或其他利害關係人安全與健康之虞時，原則上應即回收該批產品 或停止其服務。

• 16、 （組織與責任）

本公司適用人員應盡善良管理人之注意義務，督促公司防止不誠信行為，並隨時 檢討其實施成效及持續改進，確保誠信經營政策之落實。

本公司為健全誠信經營之管理由稽核室負責誠信經營政策與防範方案之制定及 監督執行，主要掌理下列事項，並於必要時向董事會報告：

• （1）協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配合法令制度訂定確保誠信 經營之相關防弊措施。

• （2）訂定防範不誠信行為方案，並於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序 及行為指南。

• （3）規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活 動，安置相互監督制衡機制。

• （4）誠信政策宣導訓練之推動及協調。

• （5）規劃檢舉制度，確保執行之有效性。

• （6） 協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有 效運作，並定期就相關業務流程進行評估遵循情形，作成報告。

• 17、 （業務執行之法令遵循）

本公司適用人員於執行業務時，應遵守法令規定及防範方案。

• 18、 （利益迴避）

本公司應制定防止利益衝突之政策，據以鑑別、監督並管理利益衝突所可能導致 不誠信行為之風險，並提供適當管道供董事、監察人、經理人及其他出席或列席 董事會之利害關係人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。

本公司董事、監察人、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人，對董事會

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所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害 關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表 決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當 相互支援。

本公司適用人員不得藉其在公司擔任之職位或影響力，使其自身、配偶、父母、 子女或任何他人獲得不正當利益。

19、 （會計與內部控制）

本公司應就具較高不誠信行為風險之營業活動，建立有效之會計制度及內部控制 制度，不得有外帳或保留秘密帳戶，並應隨時檢討，俾確保該制度之設計及執行 持續有效。

本公司內部稽核單位應定期查核前項制度遵循情形，並作成稽核報告提報董事 會，且得委託會計師執行查核，必要時，得委請專業人士協助。

20、 （教育訓練及考核）

本公司董事長、總經理或高階管理階層應不定期向本公司適用人員傳達誠信之重 要性。

本公司應不定期對本公司適用人員舉辦教育訓練與宣導，並邀請與公司從事商業 行為之相對人參與，使其充分瞭解公司誠信經營之決心、政策、防範方案及違反 不誠信行為之後果。

本公司應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合，設立明確有效之 獎懲制度。

21、 （檢舉制度）

本公司應提供正當檢舉管道，並對於檢舉人身分及檢舉內容應確實保密。本公司 應明訂違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度，並於公司內部適當揭露違反狀況及 處理情形等資訊。

22、 （資訊揭露）

本公司應於公司網站、年報及公開說明書揭露其誠信經營守則執行情形。

• 23、 （誠信經營政策與措施之檢討修正）

本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，並鼓勵董事、監察人、經理 人及受僱人提出建議，據以檢討改進公司訂定之誠信經營政策及推動之措施，以 提昇公司誠信經營之落實成效。

24、 （實施）

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各本公司之誠信經營守則經董事會通過後實施，並送各監察人及提報股東會，修 正時亦同。

本公司依前項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反 對或保留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反 對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事 錄。

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附錄三 元禎企業股份有限公司

道德行為準則

1、 （訂定目的及依據）

為本公司董事、監察人及經理人之行為符合道德標準，並使公司之利害關係人更 加瞭解公司道德標準，爰依參考「上市上櫃公司訂定道德行為準則參考範例」訂 定本準則，以資遵循。

2、 （適用對象）

本準則適用於本公司董事、監察人及經理人，包括總經理及相當等級者、副總經 理及相當等級者、協理及相當等級者、財務部門主管、會計部門主管，以及其他 有為公司管理事務及簽名權利之人。

• 3、 （誠實信用原則）

本公司董事、監察人及經理人執行職務應秉持積極進取、認真負責之態度，摒棄 本位主義、注重團隊精神，並恪遵誠實信用原則。

• 4、 （防止利益衝突）

本公司董事、監察人及經理人應以客觀及有效率的方式處理公務，且不得以其在 公司擔任之職位而使得其自身、配偶、父母、子女或二親等以內之親屬獲致不當 利益。

前述人員所屬之關係企業與本公司為資金貸與或為其提供保證、重大資產交易、 進（銷）貨往來之情事時，相關之本公司董事、監察人及經理人應主動向公司說 明其與公司有無潛在之利益衝突。

• 5、 （不得圖已私利）

本公司董事、監察人及經理人不得為下列事項：

• （1）透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便而有圖私利之機會；

• （2）透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便以獲取私利；

• （3）與公司競爭。

當公司有獲利機會時，董事、監察人或經理人有責任增加公司所能獲取之正當合 法利益。

6、 （保密責任）

本公司董事、監察人及經理人對於公司本身或其進（銷）貨客戶之資訊，除經授

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權或法律規定公開外，應負有保密義務。應保密的資訊包括所有可能被競爭對手 利用或洩漏之後對本公司或客戶有損害之未公開資訊。

• 7、 （公平交易）

本公司董事、監察人及經理人應公平對待公司進（銷）貨客戶、競爭對手及員工， 不得透過操縱、隱匿、濫用其基於職務所獲悉之資訊、對重要事項做不實陳述或 其他不公平之交易方式而獲取不當利益。

本公司董事、監察人或經理人於執行職務時，不得為個人、公司或第三人之利益， 而有要求、期約、交付或收受任何形式之餽贈、招待、回扣、賄賂或其他不正當 利益之行為。但若餽贈或招待為社會禮儀習俗或公司規定所允許者，不在此限。

• 8、 （公司資產之妥善保護及使用）

本公司董事、監察人及經理人均有責任保護公司資產，並確保其能有效合法地使 用於公務上。避免公司資產因被偷竊、疏忽或浪費而影響獲利能力。

9、 （法令遵循）

本公司董事、監察人及經理人應確實遵守公司法、證券交易法等相關之法令規 章、政策。

• 10、 （鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則之行為）

本公司內部應加強宣導道德觀念，鼓勵員工於懷疑或發現有違反法令規章或道德 行為準則之行為時，向監察人、經理人、內部稽核主管或其他適當人員呈報，並 提供足夠資訊使公司得以適當處理後續事宜。公司將以保密方式處理呈報案件， 並讓員工知悉公司將盡全力保謢善意呈報者的安全。

• 11、 （懲處及救濟）

本公司董事、監察人及經理人有違反道德行為準則之情形時，經查明後，依人事 管理制度懲處外，並依法負一切民、刑事或行政責任，且即時於公開資訊觀測站 揭露違反人員之違反日期、違反事由、違反準則及處理情形等資訊。違反人員若 能舉證未有違反本準則之情事，可立即向本公司監察人、經理人、內部稽核主管 或其他適當人員提出申訴。

• 12、 （豁免適用之程序）

本公司董事、監察人及經理人如有豁免遵循本準則規定之必要時，應經董事會決 議通過，且即時於公開資訊觀測站揭露董事會通過豁免之日期、獨立董事之反對 或保留意見、豁免適用之期間、豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊，俾利 股東評估董事會所為之決議是否適當，以避免任意或可疑之豁免遵循情形發生， 並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當之控管機制，以保護公司。

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13、 （揭露方式）

本公司應於公司網站、年報、公開說明書及公開資訊觀測站揭露其所訂定之道德 行為準則，修正時亦同。

14、 （施行）

本道德行為準則經董事會通過後施行，並送各監察人及提報股東會，修正時亦同。

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元禎企業股份有限公司

公 司 章 程

第一章 總 則

• 第一條： 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為「元禎企業股份 有限公司」。

第二條： 本公司所營事業如左：

• 一、 手工藝品、電子零件各種機械五金交通器材紡織品建材塑膠之日 常用品、化工原料、化學品等製造加工及買賣業務。

• 二、 染整助劑、工業用清潔劑及樹脂、塗料、電子稀釋劑之製造加工 及買賣業務。

• 三、 塑膠、橡膠、樹脂、塗料、油墨之添加劑製造加工及買賣業務。

• 四、 各種農產品罐頭食品冷凍猪牛肉雜貨等買賣業務。

• 五、 前各項有關之進出口貿易業務。

• 六、 代理國內外廠商產品經銷買賣報價投標等業務。

• 七、 G801010 倉儲業。

• 八、 H703030 辦公大樓出租業。

• 九、 ID01010 度量衡器證明業。

• 十、 F212011 加油站業。

• 十一、F107060 毒性化學物質批發業。

• 十二、F107100 基本化學材料批發業。

• 十三、F107110 石油化工原料批發業。

• 十四、F207060 毒性化學物質零售業。

• 十五、F207100 基本化學材料零售業。

• 十六、F207110 石油化工原料零售業。

• 十七、F112040 石油製品批發業。

• 十八、F212050 石油製品零售業。

• 、

• 十九 H703010 廠房出租業。

• 廿 、F112010 汽油、柴油批發業。

• 廿一、I601010 租賃業。

• 廿二、除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第三條： 本公司就業務上需要得為對外保證及轉投資其他事業，轉投資總額得超 過本公司實收股本百分之四十。

• 第四條： 本公司設總公司於台北市，必要時得於其他適當地點設立分支機構，其 設立及裁撤由董事會決定之。

• 第五條： 本公司之公告方法依照公司法第廿八條辦理。

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第二章 股 份

• 第六條： 本公司資本總額定為新台幣貳拾億元，分為貳億股，每股新台幣壹拾元； 其中未發行股份，授權董事會分次發行。

• 第七條： 本公司發行股票時，其股票為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章， 且應加以編號，並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。 本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第八條： 本公司股東應將其姓名住址及印鑑報明本公司存查，遇有變更時亦同， 凡領取股息紅利或與本公司書面接洽行使股東權利等，均以送存本公司 印鑑為憑。

• 第九條： 股票過戶換發或遺失補發時，應酌收工本費。

• 第十條： 股東常會開會前六十日內，或股東臨時會開會前三十日內，或公司決定 分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。

• 第十一條： 本公司股東辦理股票轉讓、設定權利質押、掛失、繼承、贈與及印鑑掛 失、變更或地址變更等股務事項，除法令、證券規章另有規定外，悉依 「公開發行公司股務處理準則」辦理。

第三章 股 東 會

• 第十二條： 本公司股東會分常會及臨時會兩種，股東常會每年至少開會一次，於每 會計年度終了後六個月內由董事會召開，股東臨時會於必要時依法召集 之。公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使表決權，其行使方式依相 關法令規定辦理之。

• 第十三條： 本公司各股東，除有公司法第一百七十九條規定之股份受限制或無表決權 之情形外，每股有一表決權。

• 第十四條： 股東因故不能出席股東會時，得依證券管理委員會頒佈之「公開發行公 司出席股東會使用委託書規則」規定出具委託書代理出席。

• 第十五條： 股東會之主席由董事長任之，董事長缺席時由董事長指定董事一人代理 之，董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之；由董事會以外之其 他召集權人召集，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互 推一人擔任。

• 第十六條： 股東會之決議除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數 之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

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• 第十七條： 股東會之決議事項應作成議事錄，載明會議時日及地點、出席股東人數 及代表股份總數、主席姓名及議決方法，由主席簽名或蓋章，並於會後 二十日內將議事錄分發各股東。前項議事錄之製作及分發，得以電子方 式為之。前項議事錄連同股東出席簽名簿及代表出席委託書，應一併保 存於公司。

第四章 董 事 會

• 第十八條： 本公司設董事五至九人組織董事會，由股東會就有行為能力之人選任， 任期三年，連選得連任。

• 依證券交易法第十四條之二，前項董事名額中，獨立董事人數不得少於 二人，且不得少於董事席次五分之一，其獨立董事選任採公司法之候選 人提名制度。

• 第十九條： 董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之 同意互推董事長一人，董事長對外代表本公司，董事長請假或因故不能 行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。

第二十條： 董事會之職權如左：

• 一、 營業計劃之決定。

• 二、 編製重要章程及契約。

• 三、 分支機構之設立及裁撤。

• 四、 編造預算及決算。

• 五、 重要職員之任免。

• 六、 其他公司法及本章程所規定事項。

• 第二十一條： 董事會除公司法另有規定外，由董事長召集之，以董事長為主席， 董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理 之，董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之。

• 第二十二條： 董事會之決議除公司法另有規定外，應有董事過半數之出席，以出 席董事過半數之同意行之。

• 第二十三條： 董事因故不能出席董事會時，得委託其他董事代理出席，但董事代 理出席董事會時，以受一人委託為限。

• 第二十四條： 本公司董事執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，公司得支給報 酬，其報酬授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值暨同 業通常水準議定之。如公司有盈餘時，另依第三十四條之規定分配 酬勞。

• 第二十五條： 本公司董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察 人。但有緊急情事時，得隨時召集之。本公司董事會之召集得以書 面、電子郵件（E-mail）或傳真方式通知各董事及監察人。

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第五章 監 察 人

第二十六條： 本公司設監察人二至三人由股東會就有行為能力之人選任，任期 三年，連選得連任。

• 第二十七條： 監察人之職權如左：

• 一、 業務之查詢。

• 二、簿冊文件及財務狀況之查核。

• 第二十八條： 監察人得列席董事會議陳述意見但無表決權。

• 第二十九條： 本公司監察人執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，公司得支給 報酬，其報酬授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值暨 同業通常水準議定之。如公司有盈餘時，另依第三十四條之規定分 配酬勞。

第六章 經 理 人

第三十條： 本公司設經理人，其委任、解任及報酬，應由董事會以董事過半數 之出席，及出席董事過半數之同意行之。

第三十一條： 刪除。

第七章 會 計

• 第三十二條： 本公司會計年度定為自一月一日起至十二月卅一日止。

• 第三十三條： 本公司每會計年度終了，董事會應造具下列表冊於股東常會開會三 十日前交監察人查核後提交股東會請求承認：

• 一、 營業報告書。

• 二、 財務報表。

• 三、 盈餘分派或虧損撥補之議案。

第三十四條： 本公司盈虧撥補及股利政策如下：

• 一、 本公司每年決算如有盈餘，除依法提繳稅捐及彌補以往年 度虧損外，應先提撥百分之十法定盈餘公積，及依法令規 定提撥或迴轉特別盈餘公積。其餘分派員工紅利百分之一 至百分之三，及董監酬勞最高百分之二；嗣餘盈餘再由董 事會擬定分配議案，提請股東會決議後分派之。

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• 二、 本公司為維持營運持續成長，擴充規模創造競爭優勢，並 兼顧相關法規，董事會擬定分配議案，提請股東會決議分 配時，應就當年度可分配盈餘扣除法定盈餘公積、特別盈 餘公積、董監酬勞及員工紅利後，再分派股東股票股利與 現金股利，且現金股利不得低於股利分派總額百分之十。

第八章 附 則

第三十五條： 本公司組織規程及辦事細則另訂之。 第三十六條： 本章程未規定事項依公司法之規定辦理。

第三十七條： 本章程訂立於民國六十六年六月三日。 第一次修正於民國六十六年六月廿四日。 第二次修正於民國六十六年十二月十九日。 第三次修正於民國六十七年五月十六日。 第四次修正於民國六十九年四月廿一日。 第五次修正於民國七十一年六月八日。 第六次修正於民國七十二年九月一日。 第七次修正於民國七十六年五月十九日。 第八次修正於民國七十六年七月十日。 第九次修正於民國七十八年九月三十日。 第十次修正於民國八十年十一月廿二日。 第十一次修正於民國八十一年十二月四日。 第十二次修正於民國八十二年六月廿五日。 第十三次修正於民國八十三年九月十四日。 第十四次修正於民國八十三年十月十五日。 第十五次修正於民國八十五年六月廿九日。 第十六次修正於民國八十六年五月廿八日。 第十七次修正於民國八十六年八月十六日。 第十八次修正於民國八十七年三月廿三日。 第十九次修正於民國八十八年五月十四日。 第二十次修正於民國八十九年五月十九日。 第廿一次修正於民國九十年五月廿五日。 第廿二次修正於民國九十年五月廿五日。 第廿三次修正於民國九十一年五月廿八日。 第廿四次修正於民國九十二年四月十一日。 第廿五次修正於民國九十三年六月十一日。

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第廿六次修正於民國九十三年六月十一日。 第廿七次修正於民國九十四年六月十日。 第廿八次修正於民國九十五年六月九日。 第廿九次修正於民國九十六年六月十五日。 第卅次修正於民國九十九年六月四日。 第卅一次修正於民國一○一年六月十二日。 第卅二次修正於民國一○三年六月二十日。

元禎企業股份有限公司

董 事 長 徐 振 隆

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元禎企業股份有限公司

股東會議事規則

• 一、 本公司股東會議事程序，除法令以及本公司章程另有規定者外，悉依本規則之 規定行之。

• 二、 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人 (以下稱股東)簽 到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付 予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。

股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵 求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會 時，僅得指派一人代表出席。

• 三、 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人， 出席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公 司或股務代理機構，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託 者，不在此限。

委託書送達本公司或股務代理機構後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電 子方式行使表決權者，至遲應於股東會開會二日前，以書面向本公司或股務代 理機構為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 四、 股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到 卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

• 五、 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地 點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。召開之地點及時 間，應充分考量獨立董事之意見。

• 六、 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會 通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等 各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東 常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補 充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當

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次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於公司及其股務 代理機構，且應於股東會現場發放。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百 八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在 召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常 會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有 公司法第172 條之1 第4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處 所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自 或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規 定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明 未列入之理由。

• 七、 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行 使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使 職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一 人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任 之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 八、 股東會之開會過程應全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法第 一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 九、 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東 出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超 過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時， 由主席宣布流會。

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前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得 依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個 月內再行召集股東會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主 席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

• 十、 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進 行，非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行 宣布散會。主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席 股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開 會。

• 十一、 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席証編 號）及戶名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不 符者，以發言內容為準。

• 十二、 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分 鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干 擾，違反者主席應予制止。

• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機 會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

• 十三、 股東會之表決，應以股份為計算基準。

• 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加 入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

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除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以 上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之 三，超過時其超過之表決權，不予計算。

十四、 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第179 條第二項所列無表決權

者，不在此限。

本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或 電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電 子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動 議及原議案之修正，視為棄權。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前 送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表 示者， 不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會 開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾 期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使 表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決 權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數 之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權 總數。

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同； 有異議者，應依前項規定採取投票方式表決。除議程所列議案外，股東提出 之其他議案或原議案之修正案或替代案，應有其他股東附議，提案人連同附 議人代表之股權，應達已發行股份表決權總數百分之ㄧ。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一 案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。

十五、 股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應 當場宣布選舉結果。

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前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一 年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 十六、 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日 內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過 之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記載「經 主席徵詢全體出席股東無異議通過」；惟股東對議案有異議時，應載明採票 決方式及通過表決權數與權數比例。

• 十七、 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當 日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

股東會決議事項，如有屬法令規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內， 將內容傳輸至公開資訊觀測站。

十八、 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得 裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼 續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

十九、 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協 助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。

股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主 席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

二十、 本規則經股東會決議通過後施行，修正時亦同。

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