YJE — AGM Information 2014

Jul 8, 2014

股票代號： 1725

元禎企業股份有限公司 一 ○ 三年股東常 會 議事手冊

時間：中華民國一○三年六月二十日 地點：台北市民生東路四段54 號4 樓大會議室

目 錄

壹、會議議程 ……………………………………… 1 貳、報告事項 ……………………………………… 2 參、承認事項 ……………………………………… 8 肆、討論事項 ……………………………………… 25 伍、臨時動議 ……………………………………… 25 陸、附錄 ……………………………………… 26

元禎企業股份有限公司

一○三年股東常會會議議程

日 期 : 中華民國一○三年六月二十日(周五)上午九時正

地 點 : 台北市民生東路四段54 號4 樓大會議室

開會如儀。

• 一、 主席致開會詞。

• 二、 報告事項：

• (一) 本公司一○二年度營業概況報告。

• (二) 監察人審查本公司一○二年度決算報告。

• 三、承認事項：

• (一) 一○二年度營業報告書及財務報表，謹提請 承認。(董事會提)

• (二) 一○二年度盈餘分派案，謹提請 承認。(董事會提)

• 四、 討論事項：

• (一) 修訂本公司「公司章程」，提請 討論。(董事會提)

• (二) 修訂本公司「取得或處分資產處理要點」，提請 討論。(董事會提)

• 五、臨時動議。

• 六、散會。

‐1‐

報告事項

• 一、本公司一○二年度營業概況報告。

• 說明：請參閱本公司營業報告書(第 3 ‐ 6 頁)。

• 二、 監察人審查本公司一○二年度決算報告。 說明：請參閱第 7 頁。

‐2‐

元禎企業股份有限公司一�二年度營業報告書

一、 一�二年度營業報告：

(一) 營業計劃實施成果：

全球經濟歷經2012 年的動盪與波折(美國財政懸崖危機、歐盟 … 主權債務問題、及中國經濟成長動能減弱拖累 )，景氣復甦力道放 緩，原預期2013 持穩回升，怎奈民間消費疲弱、外貿出口不振，使 整體經濟擴張再度延宕，表現偏離預期，政府多次下修經濟成 長率預測，幸有第4 季景氣回穩財經指標轉佳，使GDP 成長全年初 值為2.11%，高於歐美日，惟屈亞洲四小龍之末。本(102)年度，石 化產業景氣緩步增溫，但在景氣保守氛圍下，產業信心薄弱，瀰漫 不安訊息，擴張步調保守；加上大陸市場擴張不易及內需提振不 力，難以減緩衝擊，使去年產業僅持穩落幕。整體而言，本公 司102 年度表現仍屬穩健，外有油價回落報價下跌、大陸需求放緩， 內有出口減緩、內需持續不振影響，使102 年度業務營運較去101 年度微幅減少，但因努力降低營運成本、提升獲利，遂使全年表現 優於去年。

展望今年，根據主計處預估，全球經濟成長緩升(世界之經濟成 長率估為3.30％，台灣為2.82%)。在美國經濟基本面逐漸改善、中 國大陸成長力道回復，以及日本寬鬆貨幣與財政政策激勵下，全球 經濟復甦動能趨穩。惟在歐洲非核心國家債務，及失業問題尚待解 決，美國經濟擴張力道等，仍為左右全球景氣走向重要因素。世界 銀行在1月14日發佈的《全球經濟展望》報告表示，2014年全球經濟 成長率將上升至3.3%，微調今年經濟展望。但受大陸石化產能陸續 開出，兩岸競爭態勢成形，以及國內廠商面臨來自國際大廠削價競 爭等，均將限縮我國出口動能；加上國際原油價格波動、通膨隱憂 、全球匯率競爭、大陸採「穩增長、調結構」的發展模式、美國量 化寬鬆政策（QE）退場等變數，均需我們審慎評估因應。惟冀望全 球經濟成長回穩，國內出口力道恢復、金融市場活絡、消費氛圍改 善，準此樂觀預期下，預估今年度業務仍審慎樂觀，全體員工將持 續努力，完成預期目標！

‐3‐

(二) 預算執行情形：

本公司102 年度並未公開財務預測，故無預算執行分析；公司 本年度經營成果，請各位股東另行參閱後附【營運情形】說明。

• (三) 個體財務收支及獲利能力分析：

• 利息保障倍數＝1,077.23 %

• 資產報酬率＝3.13 %

• 股東權益報酬率＝5.78 %

• 營業利益占實收資本比率＝6.61 %

• 稅前純益占實收資本比率＝7.77 %

• 純益率＝ 1.48 %

• 每股盈餘＝0.68 元

(四) 研究發展狀況：

本公司係屬物流業，故未設置研發部門；惟為因應未來業務 多元化發展趨勢，本公司將加強開發新產品、新客戶，並視需 要成立跨部門市場推廣與調查編組，以順應趨勢掌握先機。

二、 進銷狀況：

本公司主要商品及營業比重（102 年度）概述如下：

主 要 產 品 種 類	營 業 比 重 （ ％ ）
化 學 品	42
塑 膠	37
油 品	21
其 他	-
合 計	100

產業概況：

展望全球景氣回穩，新興市場景氣恢復動能，使石化原料需求成 長，故本公司所處產業景氣仍有可為。惟在二岸互補轉為競爭，全球大 廠爭食，恐重演產能過剩、價格競爭噩夢；輔之石油價格變動、成本轉 嫁不易，下游普遍面臨經營壓力，加上匯率變動等影響，未來仍需戰戰 兢兢！

‐4‐

三、 營運情形：

本公司102 年度並未公開財務預測，故僅就最近二年度之個體 綜合損益情形(摘錄)分析比較：

			單位：新台幣仟元
項 目	102 年度	101 年度	成長率( % )
營 業 收 入	8,389,100	8,938,649	(6.15)
營 業 成 本	8,100,621	8,669,511	(6.56)
營 業 毛 利	288,479	269,138	7.19
營 業 費 用	167,864	183,896	(8.72)
營 業 淨 利	120,615	85,242	41.50
營 業 外 收 支	21,122	(243,215)	-
稅前淨利（損）	141,737	(157,973)	-
本年度淨利（損）	124,389	(167,430)	-

差異原因說明：

係受歐美經濟風暴影響，石化產業復甦微緩，營收及成本均小 幅滑落，惟因公司努力壓低進價、調控費用，使營業淨利增長；又 受惠景氣及股市回溫，業外收支轉正，使整體獲利較101 年度大幅 成長。

四、一�三年度營運計劃(經營目標及今後展望等)：

展望103 年度，在美國經濟擴張力道增強、景氣利空鈍化、 中國大陸增速回穩，以及日本動能回升等等激勵下，全球經濟復甦 腳步趨穩。期望連鎖風暴告一段落，主要工業國家經濟可全面復 甦，輔之新興國家經濟擴張，全球經濟漸上軌道，預估本公司所處 產業應仍有不錯表現。惟在此審慎樂觀預期下，仍須密切注意，各 國在歷經二三年(或目睹他國)危機後，普遍面臨財政緊縮、貧富差 距、高失業率等，復原期仍可能拉長；加上大陸石化產能陸續開出， 大陸市場的石化上游原料，及泛用塑膠原料自給率逐漸提高；美國 石化廠利用成本較低的頁岩油、氣作為原料，大量生產乙烯、丙烯 等大宗石化原料，長期勢將造成下游石化產品的價格競爭壓力。國 內石化產業景氣雖可緩慢復甦，但需求回升力道有限，恐需嚴峻看 待景氣。另一方面，中國大陸則隨出口及工業生產轉佳，以及推動 基礎建設計畫、穩增長，有助推升內需帶動經濟，本產業亦可望受 惠。故展望未來，冀望政府妥善處理各項政經議題，洽簽經濟協議， 預期投資及消費信心可逐步回升，並帶動相關產業行情。

‐5‐

又，本公司在所處行業營運已逾三十年，憑藉優良傳統培育產 業優勢，將努力增強市場佔有率及新產品推廣。

茲就經營方針、營業目標、重要經營政策，擎劃本公司未來 願景：

• (一) 經營方針：

• 保持領先同業之優勢。

• 提昇作業水準及效率。

• 貫徹誠信、服務之原則。

(二) 營業目標：

103 年度營業目標，預計全年度營業收入總量為 230,000 公噸。係依102 年全年暨103 年1～2 月之歷史資料、參考書 報雜誌及市場狀況所做最適估計數。

(三) 重要經營政策：

1. 強化儲運能力，提高服務效率，降低營運成本。

2. 加強各部門行銷策略，維繫廠商客戶供需關係。

3. 掌握產業脈動，提升國際競爭力，確保公司業務成長空間。

4. 善用兩岸和平交流契機，拓展業務。

==> picture [472 x 66] intentionally omitted <==

‐6‐

元禎企業股份有限公司

監察人審查報告書

茲准董事會造送本公司一○二年度營業報告書、合併財務報表 (含個體財務報表)及盈餘分配表，經本監察人查核完竣，認為尚無不 合，爰依公司法第二一九條之規定，備具報告書，敬請 鑑察。

此 上

元禎企業股份有限公司一○三年股東常會

監察人：鴻仁投資股份有限公司法人代表 楊金生

==> picture [34 x 32] intentionally omitted <==

謝宜純

中 華 民 國 一 ○ 三 年 三 月 二 十 一 日 ‐7‐

承認事項

• 一、 案由：一○二年度營業報告書及財務報表，謹提請 承認。(董事會提)

• 說明：

• 1.本公司一○二年度個體財務報表暨合併財務報表經董事會決議通過，業 經勤業眾信聯合會計師事務所張耿禧及虞成全會計師及查核竣事。前項 經會計師查核之財務報表及查核報告書併同營業報告書(請參閱第 3 ‐ 6 頁)及盈餘分配表，送請監察人審查符合在案，提請 承認。

• 檢附前項各項財務報表及會計師查核報告。(請參閱第 9 ‐ 23 頁) 決議：

• 二、 案由：一○二年度盈餘分派案，謹提請 承認。(董事會提) 說明：

• 檢附本公司一○二年度盈餘分配表，請參閱第 24 頁。

• 按金管證六字第 0960013218 號函規定，說明董事會通過擬議盈餘分配議 案內容如下：

• 1) 擬議配發員工現金紅利、股票紅利及董監事酬勞金額：

• 員工現金紅利 1,391,430 元；董監事酬勞 347,857 元。

• 2) 董事會擬議配發員工現金紅利、股票紅利及董監酬勞金額與認列費 用年度估列金額並無差異。

決議：

‐8‐

==> picture [127 x 57] intentionally omitted <==

==> picture [136 x 101] intentionally omitted <==

==> picture [468 x 570] intentionally omitted <==

==> picture [150 x 9] intentionally omitted <==

-9-

==> picture [221 x 40] intentionally omitted <==

-10-

==> picture [472 x 694] intentionally omitted <==

-11-

==> picture [469 x 665] intentionally omitted <==

-12-

==> picture [458 x 679] intentionally omitted <==

-13-

==> picture [491 x 755] intentionally omitted <==

-14-

==> picture [470 x 692] intentionally omitted <==

-15-

==> picture [461 x 702] intentionally omitted <==

-16-

==> picture [127 x 57] intentionally omitted <==

==> picture [136 x 101] intentionally omitted <==

==> picture [465 x 567] intentionally omitted <==

==> picture [150 x 9] intentionally omitted <==

-17-

==> picture [35 x 33] intentionally omitted <==

-18-

==> picture [472 x 673] intentionally omitted <==

-19-

==> picture [469 x 681] intentionally omitted <==

-20-

==> picture [492 x 757] intentionally omitted <==

-21-

==> picture [473 x 694] intentionally omitted <==

-22-

==> picture [461 x 698] intentionally omitted <==

-23-

==> picture [158 x 107] intentionally omitted <==

項 目		金	額 (元)
可供分配數：
期初待彌補虧損			(46,416,175)
採用TIFRS調整數			1,277,486
調整後期初未分配盈餘			(45,138,689)
精算（損）益列入保留盈餘			(1,948,749)
本期淨利(註1)			124,389,081
可供分配數合計			77,301,643
減：法定盈餘公積			(7,730,164)
加：迴轉特別盈餘公積			43,356,857
本期可分配數			112,928,336
分配項目 ：
股 東 紅 利(現金股利,每仟股配發	350	元)	63,640,492
期末未分配盈餘			49,287,844
註1：已扣除配發董監事酬勞	347,857
已扣除配發員工紅利	1,391,430
註2：參與分配股數=182,500,978‐庫藏股671,000＝181,829,978

上述盈餘分配優先分配 102 年盈餘，次分配屬 87 ～ 101 年盈餘，不足部分再分配 86 年以前盈餘。 註 3 ：本公司如嗣後因買回本公司股份，或庫藏股轉讓及註銷致影響流通在外股份總數，股東配息 率因此變動時，擬請授權董事會調整配息率。

==> picture [512 x 63] intentionally omitted <==

‐24‐

討論事項

• 一、 案由：修訂本公司「公司章程」，謹請 審議。(董事會提)

• 說明：1.擬修訂本公司公司章程以符合相關法令規定。

  • 2.檢附本次修正條文對照表，請參閱第 26 頁。

決議：

• 二、 案由：修訂本公司「取得或處分資產處理要點」，謹請 審議。(董事會 提)

• 說明：1.依金管會 102.12.30 金管證發字第 1020053073 號函辦理。

  • 2.修訂本作業程序以符合相關法令規定。

  • 3.檢附本次修正條文對照表，請參閱第 27‐31 頁。

決議：

臨時動議

散會

‐25 ‐

元禎企業股份有限公司章程條文修訂對照表

修 訂 後	修 訂 前	說 明
第十八條：本公司設董事五至九人組織董 事會，由股東會就有行為能力 之人選任，任期三年，連選得 連任。 依證券交易法第十四條之二， 前項董事名額中，獨立董事人 數不得少於二人，且不得少於 董事席次五分之一，其獨立董 事選任採公司法之候選人提名 制度。	第十八條：本公司設董事五至九人組織 董事會，由股東會就有行為 能力之人選任，任期三年， 連選得連任。	依102.12.31 金管證發字 第 1020053112 號函辦理
第三十七條：本章程訂立於民國六十六年六 月三日。…。第卅一次修正於 民國一○一年六月十二日。第 卅二次修正於民國一○三年六 月二十日 。	第三十七條：本章程訂立於民國六十六年 六月三日。…。第卅一次修 正於民國一○一年六月十二 日。	記錄修改章 程日期

‐26‐

元禎企業股份有限公司 取得或處分資產處理要點

修正條文對照表

修正條文	現行條文	修正說明
二、資產範圍： (二)不動產(含土地、房屋及建 築、投資性不動產、土地使用 權、 營建業之存貨)及設備 。	二、資產範圍： (二)不動產(含營建業之存貨)及 其他固定資產。	依102.12..30 金管證 發字第1020053073 號 函修正
三、名詞定義： （一）(略) （二）專業估價者：指不動產估價 師或其他依法律得從事不 動產、設備 估價業務者。 （三）「關係人、子公司 」：應依 證券發行人財務報告編製準 則規定認定之 。 （四 ）(五 )(略)	三、名詞定義： （一）(略) （二）「專業估價者」，指不動產 估價師或其他依法律得從 事不動產、其他固定資產估 價業務者。 （三）「關係人」，指依財團法人 中華民國會計研究發展基 金會（以下簡稱會計研究發 展基金會）所發布之財務會 計準則公報第六號所規定 者。 （四）「子公司」，指依會計研究 發展基金會發布之財務會 計準則公報第五號及第七 號所規定者。 （五）(六)(略)	同上。

                              －   －                  27

元禎企業股份有限公司 取得或處分資產處理要點

修正條文對照表

修正條文	現行條文	修正說明
五、委請專家出具意見： （一）本公司取得或處分不動產或 設備 ，除與政府機構交易、自地 委建，或取得、處分供營業使用 之機器設備外，交易金額達本公 司實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者，應於事實發 生日前取得專業估價者出具之 估價報告，該不動產估價報告應 行記載事項除依主管機關規定 格式辦理外，並應符合下列規 定： 1.2.（略） 3.專業估價者之估價結果有下 列情形之一，除取得資產之 估價結果 均高於交易金 額，或處分資產之估價結果 均低於交易金額外，應洽請 會計師依財團法人中華民國 會計研究發展基金會（以下 簡稱會計研究發展基金會） 所發布之審計準則公報第二 十號規定辦理，並對差異原 因及交易價格之允當性表示 具體意見： （1）（2）（略） 4.（略）。 （二）（三）（略）	五、委請專家出具意見： （一）本公司取得或處分不動產或 其他固定資產，除與政府機構交 易、自地委建，或取得、處分供 營業使用之機器設備外，交易金 額達本公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者，應 於事實發生日前取得專業估價 者出具之估價報告，該不動產估 價報告應行記載事項除依主管 機關規定格式辦理外，並應符合 下列規定： 1.2.（略） 3.專業估價者之估價結果有下 列情形之一，除取得資產之 估價結果 均高於交易金 額，或處分資產之估價結果 均低於交易金額外，應洽請 會計師依會計研究發展基金 會所發布之審計準則公報第 二十號規定辦理，並對差異 原因及交易價格之允當性表 示具體意見： （1）（2）（略） 4.（略）。 （二）（三）（略）	依102.12..30 金管 證發字第 1020053073 號函酌 修文字

                              －   －                  28

元禎企業股份有限公司 取得或處分資產處理要點

修正條文對照表

修正條文	現行條文	修正說明
(四)本公司取得或處分會員證或無 形資產交易金額達本公司實收 資本額百分之二十或新臺幣三 億元以上者，除與政府機構交易 外， 應於事實發生日前洽請會計 師就交易價格之合理性表示意 見，會計師並應依會計研究發展 基金會所發布之審計準則公報 第二十號規定辦理。 (五)(六)（略）	(四)本公司取得或處分會員證或無 形資產交易金額達本公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億元 以上者，應於事實發生日前洽請 會計師就交易價格之合理性表示 意見，會計師並應依會計研究發 展基金會所發布之審計準則公報 第二十號規定辦理。 (五)(六)（略）

                              －   －                  29

元禎企業股份有限公司 取得或處分資產處理要點

修正條文對照表

修正條文	現行條文	修正說明
六、關係人交易之處理程序： （一） (略) （二）本公司向關係人取得或處分 不動產，或與關係人取得或處分 不動產外之其他資產且交易金 額達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣三 億元以上者，除買賣公債、附買 回、賣回條件之債券、申購或贖 回國內貨幣市場基金外， 應將下 列資料，提交董事會通過及監察 人承認後，始得簽訂交易契約及 支付款項： (以下，略) （三）(略) （四）本公司向關係人取得不動 產，有下列情形之一者，應依本 要點第六點第二項規定辦理，不 適用第三項規定： 1.2.(略） 3.與關係人簽訂合建契約，或 自地委建、租地委建等委請關 係人興建不動產 而取得不動 產。 （五）(六) (略)	六、關係人交易之處理程序： （一） (略) （二）本公司向關係人取得或處分 不動產，或與關係人取得或處 分不動產外之其他資產且交易 金額達公司實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上者，應將下列資 料，提交董事會通過及監察人 承認後，始得簽訂交易契約及 支付款項：(以下，略) （三） (略) （四）本公司向關係人取得不動 產，有下列情形之一者，應依 本要點第六點第二項規定辦 理，不適用第三項規定： 1.2.(略） 3.與關係人簽訂合建契約而 取得不動產。 （五）(六) (略)	依102.12..30 金管 證發字第 1020053073 號函酌 修文字
七、資訊公開 （一）(略) （二）應公告申報項目： 本公司取得或處分資產，有下列 情形者，應按性質依規定格式，	七、資訊公開 （一）(略) （二）應公告申報項目： 本公司取得或處分資產，有下列 情形者，應按性質依規定格式，	(同上)

                              －   －                  30

元禎企業股份有限公司 取得或處分資產處理要點

修正條文對照表

修正條文	現行條文	修正說明
於事實發生之即日起算二日內將 相關資訊於主管機關指定網站辦 理公告申報： 1.向關係人取得或處分不動產， 或與關係人為取得或處分不動 產外之其他資產且交易金額達 公司實收資本額百分之二十、 總資產百分之十、或新臺幣三 億元以上。但買賣公債或附買 回、賣回條件之債券、申購或 贖回國內貨幣市場基金 ，不在 此限。 2.進行合併、分割、收購或股份 受讓。 3.除前二款以外之資產交易，或 從事大陸地區投資。但下列情 形不在此限： (1)(略） (2)以投資為專業者，於海內外 集中交易市場或櫃檯買賣中 心所為之有價證券買賣，或 證券商於初級市場認購及依 規定認購之有價證券 。 (3)買賣附買回、賣回條件之債 券、申購或贖回國內貨幣市 場基金 。 (4)(5)(6)(略） (三) (略)	於事實發生之即日起算二日內將 相關資訊於主管機關指定網站辦 理公告申報： 1.向關係人取得或處分不動產， 或與關係人為取得或處分不動 產外之其他資產且交易金額達 公司實收資本額百分之二十、 總資產百分之十、或新臺幣三 億元以上。但買賣公債或附買 回、賣回條件之債券，不在此 限。 2.進行合併、分割、收購或股份 受讓。 3.除前二款以外之資產交易，或 從事大陸地區投資。但下列情 形不在此限： (1)(略） (2)以投資為專業者，於海內外 集中交易市場或櫃檯買賣 中心所為之有價證券買賣。 (3)買賣附買回、賣回條件之債 券。 (4)(5)(6)(略） (三) (略)

                              －   －                  31

一○三年四月二十二日停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事、監察人持有股數

職稱	姓名	選任日期	任期	選 任 時 持 有 股 數	選 任 時 持 有 股 數	停止過戶日股東名簿記 載 之 持 有 股 數	停止過戶日股東名簿記 載 之 持 有 股 數
				股 數	持股比率	股 數	持股比率
董事長	芳慶實業股份有限公司 代表人：徐振隆	101.06.12	三年	19,340,657	10.59%	19,340,657	10.59%
董 事	芳慶實業股份有限公司 代表人：王明正	101.06.12	三年	19,340,657	10.59%	19,340,657	10.59%
董 事	芳慶實業股份有限公司 代表人：簡信男	101.06.12	三年	19,340,657	10.59%	19,340,657	10.59%
董 事	廖丕承	101.06.12	三年	144,012	0.08%	144,012	0.08%
董 事	楊柏興	101.06.12	三年	144,012	0.08%	144,012	0.08%
監察人	鴻仁投資股份有限公司 代表人：楊金生	101.06.12	三年	1,486,436	0.81%	1,486,436	0.81%
監察人	謝宜純	101.06.12	三年	16,987	0.00%	16,987	0.00%

本公司實收資本額為 1,825,009,780 元（ 182,500,978 股）

• ☆全體董事最低應持有股份比例及股數： 7.5% ； 13,687,573 股

• 全體監察人最低應持有股份比例及股數： 0.75% ； 1,368,757 股

• ★截至停止過戶日股東名簿記載

• 全體董事持有股份比例及股數： 10.75 ﹪； 19,628,681 股 全體監察人持有股份比例及股數： 0.82 ﹪； 1,503,423 股

‐32‐

元禎企業股份有限公司

公 司 章 程

第一章 總 則

第一條： 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為「元禎企業股 份有限公司」。

第二條： 本公司所營事業如左：

• 一、 手工藝品、電子零件各種機械五金交通器材紡織品建材塑膠之 日常用品、化工原料、化學品等製造加工及買賣業務。

• 二、 染整助劑、工業用清潔劑及樹脂、塗料、電子稀釋劑之製造加 工及買賣業務。

• 三、 塑膠、橡膠、樹脂、塗料、油墨之添加劑製造加工及買賣業務。

• 四、 各種農產品罐頭食品冷凍猪牛肉雜貨等買賣業務。

• 五、 前各項有關之進出口貿易業務。

• 六、 代理國內外廠商產品經銷買賣報價投標等業務。

• 七、 G801010 倉儲業。

• 八、 H703030 辦公大樓出租業。

• 九、 ID01010 度量衡器證明業。

• 十、 F212011 加油站業。

• 十一、F107060 毒性化學物質批發業。

• 十二、F107100 基本化學材料批發業。

• 十三、F107110 石油化工原料批發業。

• 十四、F207060 毒性化學物質零售業。

• 十五、F207100 基本化學材料零售業。

• 十六、F207110 石油化工原料零售業。

• 十七、F112040 石油製品批發業。

• 十八、F212050 石油製品零售業。

• 、

• 十九 H703010 廠房出租業。

• 廿 、F112010 汽油、柴油批發業。

• 廿一、I601010 租賃業。

廿二、除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第三條： 本公司就業務上需要得為對外保證及轉投資其他事業，轉投資總額得 超過本公司實收股本百分之四十。

• 第四條： 本公司設總公司於台北市，必要時得於其他適當地點設立分支機構， 其設立及裁撤由董事會決定之。

• 第五條： 本公司之公告方法依照公司法第廿八條辦理。

‐33‐

第二章 股 份

• 第六條 ： 本公司資本總額定為新台幣貳拾億元，分為貳億股，每股新台幣壹拾 元；其中未發行股份，授權董事會分次發行。

• 第七條 ： 本公司發行股票時，其股票為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章， 且應加以編號，並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行 之。

• 本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登 錄。

• 第八條： 本公司股東應將其姓名住址及印鑑報明本公司存查，遇有變更時亦 同，凡領取股息紅利或與本公司書面接洽行使股東權利等，均以送存 本公司印鑑為憑。

• 第九條： 股票過戶換發或遺失補發時，應酌收工本費。

• 第十條： 股東常會開會前六十日內，或股東臨時會開會前三十日內，或公司決 定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。

• 第十一條： 本公司股東辦理股票轉讓、設定權利質押、掛失、繼承、贈與及印鑑 掛失、變更或地址變更等股務事項，除法令、證券規章另有規定外， 悉依「公開發行公司股務處理準則」辦理。

第三章 股 東 會

• 第十二條： 本公司股東會分常會及臨時會兩種，股東常會每年至少開會一次，於 每會計年度終了後六個月內由董事會召開，股東臨時會於必要時依法 召集之。公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使表決權，其行使方 式依相關法令規定辦理之。

• 第十三條： 本公司各股東，除有公司法第一百七十九條規定之股份受限制或無表決 權之情形外，每股有一表決權。

• 第十四條： 股東因故不能出席股東會時，得依證券管理委員會頒佈之「公開發行 公司出席股東會使用委託書規則」規定出具委託書代理出席。

• 第十五條： 股東會之主席由董事長任之，董事長缺席時由董事長指定董事一人代 理之，董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之；由董事會以外 之其他召集權人召集，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上 時應互推一人擔任。

• 第十六條： 股東會之決議除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半 數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

‐34‐

• 第十七條： 股東會之決議事項應作成議事錄，載明會議時日及地點、出席股東人 數及代表股份總數、主席姓名及議決方法，由主席簽名或蓋章，並於 會後二十日內將議事錄分發各股東。前項議事錄之製作及分發，得以 電子方式為之。前項議事錄連同股東出席簽名簿及代表出席委託書， 應一併保存於公司。

第四章 董 事 會

• 第十八條： 本公司設董事五至九人組織董事會，由股東會就有行為能力之人選 任，任期三年，連選得連任。

• 第十九條： 董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數 之同意互推董事長一人，董事長對外代表本公司，董事長請假或因故 不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。

• 第二十條： 董事會之職權如左：

• 一、 營業計劃之決定。

• 二、 編製重要章程及契約。

• 三、 分支機構之設立及裁撤。

• 四、 編造預算及決算。

• 五、 重要職員之任免。

• 六、 其他公司法及本章程所規定事項。

• 第二十一條： 董事會除公司法另有規定外，由董事長召集之，以董事長為主 席，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人 代理之，董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之。

• 第二十二條： 董事會之決議除公司法另有規定外，應有董事過半數之出席，以 出席董事過半數之同意行之。

• 第二十三條： 董事因故不能出席董事會時，得委託其他董事代理出席，但董事 代理出席董事會時，以受一人委託為限。

• 第二十四條： 本公司董事執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，公司得支給 報酬，其報酬授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值 暨同業通常水準議定之。如公司有盈餘時，另依第三十四條之規 定分配酬勞。

• 第二十五條： 本公司董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監 察人。但有緊急情事時，得隨時召集之。本公司董事會之召集 得以書面、電子郵件（E-mail）或傳真方式通知各董事及監察 人。

‐35‐

第五章 監 察 人

• 第二十六條： 本公司設監察人二至三人由股東會就有行為能力之人選任，任期 三年，連選得連任。

• 第二十七條： 監察人之職權如左：

• 一、 業務之查詢。

• 二、簿冊文件及財務狀況之查核。

• 第二十八條： 監察人得列席董事會議陳述意見但無表決權。

• 第二十九條： 本公司監察人執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，公司得支 給報酬，其報酬授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價 值暨同業通常水準議定之。如公司有盈餘時，另依第三十四條之 規定分配酬勞。

第六章 經 理 人

第三十條： 本公司設經理人，其委任、解任及報酬，應由董事會以董事過半 數之出席，及出席董事過半數之同意行之。

• 第三十一條： 刪除。

第七章 會 計

• 第三十二條： 本公司會計年度定為自一月一日起至十二月卅一日止。 第三十三條： 本公司每會計年度終了，董事會應造具下列表冊於股東常會開會 三十日前交監察人查核後提交股東會請求承認：

• 一、 營業報告書。

• 二、 財務報表。

• 三、 盈餘分派或虧損撥補之議案。

第三十四條： 本公司盈虧撥補及股利政策如下：

• 一、 本公司每年決算如有盈餘，除依法提繳稅捐及彌補以往 年度虧損外，應先提撥百分之十法定盈餘公積，及依法 令規定提撥或迴轉特別盈餘公積。其餘分派員工紅利百 分之一至百分之三，及董監酬勞最高百分之二；嗣餘盈 餘再由董事會擬定分配議案，提請股東會決議後分派之。

‐36‐

• 二、 本公司為維持營運持續成長，擴充規模創造競爭優勢， 並兼顧相關法規，董事會擬定分配議案，提請股東會決 議分配時，應就當年度可分配盈餘扣除法定盈餘公積、 特別盈餘公積、董監酬勞及員工紅利後，再分派股東股 票股利與現金股利，且現金股利不得低於股利分派總額 百分之十。

第八章 附 則

第三十五條： 本公司組織規程及辦事細則另訂之。 第三十六條： 本章程未規定事項依公司法之規定辦理。 第三十七條： 本章程訂立於民國六十六年六月三日。 第一次修正於民國六十六年六月廿四日。 第二次修正於民國六十六年十二月十九日。 第三次修正於民國六十七年五月十六日。 第四次修正於民國六十九年四月廿一日。 第五次修正於民國七十一年六月八日。 第六次修正於民國七十二年九月一日。 第七次修正於民國七十六年五月十九日。 第八次修正於民國七十六年七月十日。 第九次修正於民國七十八年九月三十日。 第十次修正於民國八十年十一月廿二日。 第十一次修正於民國八十一年十二月四日。 第十二次修正於民國八十二年六月廿五日。 第十三次修正於民國八十三年九月十四日。 第十四次修正於民國八十三年十月十五日。 第十五次修正於民國八十五年六月廿九日。 第十六次修正於民國八十六年五月廿八日。 第十七次修正於民國八十六年八月十六日。 第十八次修正於民國八十七年三月廿三日。 第十九次修正於民國八十八年五月十四日。 第二十次修正於民國八十九年五月十九日。 第廿一次修正於民國九十年五月廿五日。 第廿二次修正於民國九十年五月廿五日。 第廿三次修正於民國九十一年五月廿八日。 第廿四次修正於民國九十二年四月十一日。 第廿五次修正於民國九十三年六月十一日。

‐37‐

第廿六次修正於民國九十三年六月十一日。 第廿七次修正於民國九十四年六月十日。 第廿八次修正於民國九十五年六月九日。 第廿九次修正於民國九十六年六月十五日。 第卅次修正於民國九十九年六月四日。 第卅一次修正於民國一○一年六月十二日。

元禎企業股份有限公司

董 事 長 徐 振 隆

==> picture [98 x 99] intentionally omitted <==

‐38‐

元禎企業股份有限公司

股東會議事規則

• 一、 本公司股東會議事程序，除法令以及本公司章程另有規定者外，悉依本規則之 規定行之。

• 二、 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人 (以下稱股東)簽 到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付 予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。

股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵 求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會 時，僅得指派一人代表出席。

• 三、 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人， 出席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公 司或股務代理機構，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託 者，不在此限。

委託書送達本公司或股務代理機構後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電 子方式行使表決權者，至遲應於股東會開會二日前，以書面向本公司或股務代 理機構為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 四、 股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到 卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

• 五、 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地 點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。召開之地點及時 間，應充分考量獨立董事之意見。

• 六、 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會 通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等 各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東 常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補 充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當

‐39‐

次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於公司及其股務 代理機構，且應於股東會現場發放。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百 八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在 召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常 會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有 公司法第172 條之1 第4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處 所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自 或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規 定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明 未列入之理由。

• 七、 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行 使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使 職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一 人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任 之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 八、 股東會之開會過程應全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法第 一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 九、 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東 出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超 過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時， 由主席宣布流會。

‐40‐

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得 依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個 月內再行召集股東會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主 席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

• 十、 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進 行，非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行 宣布散會。主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席 股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開 會。

• 十一、 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席証編 號）及戶名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不 符者，以發言內容為準。

• 十二、 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分 鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干 擾，違反者主席應予制止。

• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機 會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

• 十三、 股東會之表決，應以股份為計算基準。

• 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加 入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

‐41‐

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以 上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之 三，超過時其超過之表決權，不予計算。

十四、 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第179 條第二項所列無表決權

者，不在此限。

本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或 電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電 子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動 議及原議案之修正，視為棄權。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前 送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表 示者， 不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會 開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾 期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使 表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決 權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數 之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權 總數。

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同； 有異議者，應依前項規定採取投票方式表決。除議程所列議案外，股東提出 之其他議案或原議案之修正案或替代案，應有其他股東附議，提案人連同附 議人代表之股權，應達已發行股份表決權總數百分之ㄧ。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一 案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。

十五、 股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應 當場宣布選舉結果。

‐42‐

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一 年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 十六、 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日

• 內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過 之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記載「經 主席徵詢全體出席股東無異議通過」；惟股東對議案有異議時，應載明採票 決方式及通過表決權數與權數比例。

• 十七、 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當 日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

股東會決議事項，如有屬法令規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內， 將內容傳輸至公開資訊觀測站。

十八、 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得 裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼 續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

十九、 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協 助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。

股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主 席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

二十、 本規則經股東會決議通過後施行，修正時亦同。

‐43‐