Yinbang Clad Material Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Mar 24, 2017

证券代码：300337 证券简称：银邦股份 公告编号：2017-011

银邦金属复合材料股份有限公司

关于召开2017 年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的 规定，经银邦金属复合材料股份有限公司第二届董事会第二十次会议审议，决定 于2017年4月10日召开公司2017年第一次临时股东大会，现将会议有关事项向全 体股东通知如下：

一、召开会议的基本情况

• 1、股东大会届次：2017 年第一次临时股东大会

• 2、会议召集人：银邦金属复合材料股份有限公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：经公司第二届董事会第二十次会议审议通过 《关于召开2017 年第一次临时股东大会的议案》，召集程序符合有关法律、行 政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开的日期、时间：

• （1）现场会议召开时间：2017 年4 月10 日（星期一），下午14:30

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为： 2017 年4 月10 日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互

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联网投票的具体时间为：2017 年4 月9 日15:00 至2017 年4 月10 日15:00 期 间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合方式召开

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席 现场会议；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可 以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应 的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的 其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果 为准。

公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当 与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次 股东大会的表决权总数。

6、会议出席对象：

（1）于股权登记日2017 年4 月5 日下午收市时在中国结算深圳分公司登记 在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

• （2）公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人；

• （3）公司聘请的会议见证律师。

7、会议召开地点：江苏省无锡市新区鸿山街道后宅鸿山路99 号公司办公大 楼附楼5 楼多功能厅。

二、会议审议事项

• 1、审议《关于<公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

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• 2、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关

• 事宜》

• 3、审议《关于制定<公司第二期员工持股计划管理办法>的议案》

• 4 、审议《关于董事会换届选举暨第三届董事会董事选举的议案》 逐项表决以下子议案：

• 4.1《关于选举沈健生先生为公司第三届董事会董事的议案》；

• 4.2《关于选举金宏伟先生为公司第三届董事会董事的议案》；

• 4.3《关于选举张稷先生为公司第三届董事会董事的议案》；

• 4.4《关于选举沈宇龙先生为公司第三届董事会董事的议案》；

• 4.5《关于选举周新宏先生为公司第三届董事会独立董事的议案》；

• 4.6《关于选举祝祥军先生为公司第三届董事会独立董事的议案》；

• 4.7《关于选举张陆洋先生为公司第三届董事会独立董事的议案》。

以上非独立董事、独立董事采用累积投票方式选举，非独立董事与独立董事 的表决分别进行。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备 案审核无异议后，股东大会方可表决。

• 5、审议《关于监事会换届选举暨第三届监事会非职工代表监事选举的议案》

• 5.1《关于选举李龙先生为公司第三届监事会非职工代表监事的议案》；

• 5.2《关于选举路银燕女士为公司第三届监事会非职工代表监事的议案》。 以上非职工代表监事采用累积投票方式选举。

以上议案已经公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十八次会议 审议通过。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关公 告。

三、现场会议登记方法

1、登记方式

（1）法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人 出 席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明 书及身 份证办理登记手续；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应持本

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人身份证、 加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办 理登记手续；

（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股 东 委托代理人的，代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、 委托 人身份证办理登记手续；

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真或信 函 时间为准)，股东请仔细填写《参会股东登记表》。请发送传真后电话确 认。

2、登记时间：

2017 年4 月7 日（星期五）（上午8:30-11:30，下午13:00-17:00）。

3、登记地点：银邦金属复合材料股份有限公司证券部（江苏省无锡市新区 鸿山街道后宅鸿山路99 号）

4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件，于 会前半小时到会场办理登记手续。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址： http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1、股东大会联系方式

联系电话：0510-88991610

联系传真：0510-88990799

联系电子邮箱：stock@cn-yinbang.com

联系地址：江苏省无锡市新区鸿山街道后宅鸿山路99 号

邮政编码：214145

联系人：张稷

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• 2、本次股东大会现场会议为期半天，与会股东的所有费用自理。

• 六、备查文件

• 1、银邦股份第二届董事会第二十次会议决议。

• 2、银邦股份第二届监事会第十八次会议决议。

• 3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

• 附件一：《参加网络投票的具体操作流程》

附件二：《参会股东登记表》

附件三：《授权委托书》

2017 年3 月24 日

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附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码与投票简称：投票代码为“365337”，投票简称为“银 邦投票”。

2、议案设置及意见表决

（1）议案设置

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

	表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表
议案序号	议案名称	议案编码
总议案	除累积投票议案外的其他所有议案	100
议案1	《关于<公司第二期员工持股计划（草案）> 及其摘要的议案》	1.00
议案2	《关于提请股东大会授权董事会办理公 司第二期员工持股计划相关事宜》	2.00
议案3	《关于制定<公司第二期员工持股计划管理 办法>的议案》	3.00
议案4	《关于董事会换届选举暨第三届董事会董事 候选人提名的议案》	累积投票制
选举非独立董事（股东拥有的表决票总数=持有股份数×4）
4.1	《关于选举沈健生先生为公司第三届董事会 董事的议案》	4.01
4.2	《关于选举金宏伟先生为公司第三届董事会 董事的议案》	4.02
4.3	《关于选举张稷先生为公司第三届董事会董 事的议案》	4.03

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4.4	《关于选举沈宇龙先生为公司第三届董事会 董事的议案》	4.04
选举独立董事（股东拥有的表决票总数=持有股份数×3）
4.5	关于选举周新宏先生为公司第三届董事会独 立董事的议案》	4.05
4.6	关于选举祝祥军先生为公司第三届董事会独 立董事的议案》	4.06
4.7	关于选举张陆洋先生为公司第三届董事会独 立董事的议案》	4.07
议案5	《关于监事会换届选举暨第三届监事会非职 工代表监事选举的议案》	累积投票制
选举非职工代表监事（股东拥有的表决票总数=持有股份数×2）
5.1	《关于选举李龙先生为公司第三届监事会非 职工代表监事的议案》	5.01
5.2	《关于选举路银燕女士为公司第三届监事会 非职工代表监事的议案》	5.02

（2）填报表决意见

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其 所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有 选举票数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选 人，可以对该候选人投0 票。

表2 累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

投给候选人的选举票数	填报
对候选人 A 投 X1 票	X1 票
对候选人 B 投 X2 票	X2 票

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...	...
合 计	不超过该股东拥有的选举票数

各议案股东拥有的选举票数举例如下：

①选举非独立董事（如议案4.1-4.4，有4 位候选人） 股东所拥有的选举 票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

股东可以将票数平均分配给4 位非独立董事候选人，也可以在4 位非独立 董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

②选举独立董事（如议案4.5-4.7，有3 位候选人） 股东所拥有的选举票 数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将票数平均分配给3 位独立董事候选人，也可以在3 位独立董事 候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

③选举非职工代表监事（如议案5.1-5.2，有2 位候选人） 股东所拥有的 选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将票数平均分配给2 位非职工代表监事候选人，也可以在2 位非 职工代表监事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表 达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为 准。 如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分 议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议 案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017 年4 月10 日的交易时间，即9:30-11:30 和13:00-15:00。

• 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

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三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017 年4 月9 日（现场股东大会召 开前一日）15：00，结束时间为2017 年4 月10 日（现场股东大会结束当日）15： 00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016 年4 月修订）》的规定办理身份认证，取 得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登 录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3 、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投 票。

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附件二：

银邦金属复合材料股份有限公司

2017年第一次临时股东大会参会股东登记表

姓名/公司名称 身份证号码/营业执照号 码 股东账号 持股数量 联系电话 联系地址 电子邮箱 邮编 是否本人参会 备注

参会登记表复印或按以上格式自制均有效。

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附件三：

授 权 委 托 书

银邦金属复合材料股份有限公司：

兹委托 先生/女士代理本人/本单位出席银邦金属复合材料股份有 限公司2017 年第一次临时股东大会，并对以下议案以投票方式按以下意见代为 行使表决权：

序号	议案	表决	表决	表决
		同意	反对	弃权
议案1	《关于<公司第二期员工持股计划（草案）> 及其摘要的议案》
议案2	《关于提请股东大会授权董事会办理 公司第二期员工持股计划相关事宜》
议案3	《关于制定<公司第二期员工持股计划管理办法> 的议案》
议案4	《关于董事会换届选举暨第三届董事会董 事候选人提名的议案》	同意票数 （采用累积投票制）
	选举非独立董事（股东拥有的表决票总数=持有股份数×4）
4.1	《关于选举沈健生先生为公司第三届董事 会董事的议案》
4.2	《关于选举金宏伟先生为公司第三届董事 会董事的议案》
4.3	《关于选举张稷先生为公司第三届董事会 董事的议案》
4.4	《关于选举沈宇龙先生为公司第三届董事

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	会董事的议案》
选举独立董事（股东拥有的表决票总数=持有股份数×3）
4.5	《关于选举周新宏先生为公司第三届董事会 独立董事的议案》
4.6	《关于选举祝祥军先生为公司第三届董事会 独立董事的议案》
4.7	《关于选举张陆洋先生为公司第三届董事会 独立董事的议案》
议案5	《关于监事会换届选举暨第三届监事会非职 工代表监事选举的议案》	同意票数 （采用累积投票制）
选举非职工代表监事（股东拥有的表决票总数=持有股份数×2）
5.1	《关于选举李龙先生为公司第三届监事会 非职工代表监事的议案》
5.2	《关于选举路银燕女士为公司第三届监事 会非职工代表监事的议案》

请在相应框内划“√” 委托股东姓名及签章： 身份证号码或营业执照注册号： 委托股东持股数: 委托人股票账号: 受托人签名: 受托人身份证号码: 委托日期: 本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结 束；

单位委托须加盖单位公章； 授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

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