Yinbang Clad Material Co.,Ltd. — Governance Information 2021

Oct 26, 2021

证券代码：300337 证券简称：银邦股份 公告编号：2021-058

银邦金属复合材料股份有限公司

章程修订对照表

银邦金属复合材料股份公司（以下简称“公司”）于2021 年10 月26 日召 开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于修改公司章程及部分规则制度的 议案》，尚需提交公司2021 年第二次临时股东大会审议。

公司依据最新修订的《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定，对 《公司章程》的部分条款进行了修订，主要修订情况对照如下：

序 号	修改前	修改后
1	第十一条本章程所称高级管理人 员是指公司的经理、副经理、董事 会秘书、财务总监以及董事会确定 的其他管理人员。	第十一条本章程所称高级管理人员 是指公司的总经理、副总经理、董事 会秘书、财务总监以及董事会确定的 其他管理人员。
2	第二十三条公司在下列情况下，可 以依照法律、行政法规和本章程的 规定，收购本公司的股份：…… （三）将股份奖励给本公司职工； ……	第二十三条公司在下列情况下，可以 依照法律、行政法规和本章程的规定， 收购本公司的股份：…… （三）将股份用于员工持股计划或者 股权激励； ……
3	第二十五条公司因本章程第二十 二条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的，应当经股东大会 决议。公司依照第二十二条规定收 购本公司股份后，属于第(一)项情 形的，应当自收购之日起10 日内注 销；属于第(二)项、第(四)项情形 的，应当在6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十二条第(三)项 规定收购的本公司股份，将不超过 本公司已发行股份总额的5%；用于 收购的资金应当从公司的税后利润 中支出；所收购的股份应当于1 年 内转让给职工。	第二十五条公司因本章程第二十三 条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的，应当经股东大会决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司 股份后，属于第(一)项情形的，应当 自收购之日起10 日内注销；属于第 (二)项、第(四)项情形的，应当在6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规 定收购的本公司股份，将不超过本公 司已发行股份总额的5%；用于收购的 资金应当从公司的税后利润中支出； 所收购的股份应当于1 年内转让给职 工。

1

4	第二十八条发起人持有的本公司 股票，自公司成立之日起1 年以内 不得转让。公司公开发行股票前已 发行的股票，自公司股票在证券交 易所首次上市交易之日起一年内不 得转让。 公司董事、监事、经理以及其 他高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情 况，在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的 25%，所持公司股份自公司股票上市 交易之日起一年内不得转让。……	第二十八条发起人持有的本公司股 票，自公司成立之日起1 年以内不得 转让。公司公开发行股票前已发行的 股票，自公司股票在证券交易所首次 上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、总经理和其他 高级管理人员应当向公司申报所持有 的本公司的股份及其变动情况，在任 职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司股份总数的25%，所持公司 股份自公司股票上市交易之日起一年 内不得转让。……
5	第二十九条公司董事、监事、高级 管理人员、持有本公司股份5%以上 的股东，将其持有的本公司股票在 买入后6 个月内卖出，或者在卖出 后6 个月内又买入，由此所得收益 归本公司所有，本公司董事会将收 回其所得收益。但是，证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有5% 以上股份的，卖出该股票不受6 个 月时间限制。……	第二十九条公司董事、监事、高级管 理人员、持有本公司股份5%以上的股 东，将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内 又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有5%以上股份的，卖出该股票 不受6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理 人员、自然人股东持有的股票或者其 他具有股权性质的证券，包括其配偶、 父母、子女持有的及利用他人账户持 有的股票或者其他具有股权性质的证 券。……
6	第四十条 股东大会是公司的权力 机构，依法行使下列职权：…… （十二）审议批准第四十条规定的 担保事项；…… （十六）审议法律、行政法规、部 门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过 授权的形式由董事会或其他机构和 个人代为行使。	第四十条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权：…… （十二）审议批准第四十一条规定的 担保事项；…… （十六）审议批准达到下列标准的交 易事项； 公司发生的交易（提供担保、提 供财务资助、设立或增资子公司除 外），达到下列标准之一的，应经董事 会审议通过后，提交股东大会审议： ①交易涉及的资产总额占公司最近一 期经审计总资产的50%以上，该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估 值的，以较高者为计算数据； ②交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一

2

		个会计年度经审计营业收入的50%以 上，且绝对金额超过人民币5,000 万 元； ③交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上，且 绝对金额超过人民币500 万元； ④交易的成交金额（含承担债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元； ⑤交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50%以上，且绝 对金额超过人民币500 万元；上述指 标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。 （十七）审议批准达到下列标准的对 外提供财务资助事项： ①被资助对象最近一期经审计的资产 负债率超过70%； ②单次财务资助金额或者连续十二个 月内提供财务资助累计发生金额超过 公司最近一期经审计净资产的10%； ③证券交易所或者本章程规定的其他 情形。资助对象为公司合并报表范围 内且持股比例超过50%的控股子公司， 免于提交股东大会审议。 （十八）审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。上述股东大会的职权 不得通过授权的形式由董事会或其他 机构和个人代为行使。
7	第四十一条公司下列对外担保行 为，须经股东大会审议通过：…… (五）连续十二个月内担保金额超过 公司最近一期经审计净资产的 50 ％且绝对金额超过3000 万 元；…… 股东大会在审议为股东、实际 控制人及其关联方提供的担保议案 时，该股东或受该实际控制人支配 的股东，不得参与该项表决，该项 表决由出席股东大会的其他股东所 持表决权的半数以上通过。	第四十一条 公司下列对外担保行为， 须经股东大会审议通过：…… (五）连续十二个月内担保金额超过公 司最近一期经审计净资产的50％且绝 对金额超过5000万元；…… 股东大会在审议为股东、实际控 制人及其关联方提供的担保议案时， 该股东或受该实际控制人支配的股 东，不得参与该项表决，该项表决由 出席股东大会的其他股东所持表决权 的半数以上通过。 本章程所称“对外担保”，是指公

3

		司为他人提供的担保，包括公司对控 股子公司的担保；“公司及控股子公司 的对外担保总额”，是指包括公司对控 股子公司担保在内的公司对外担保总 额和控股子公司对外担保之和。 公司为全资子公司提供担保，或 者为控股子公司提供担保且控股子公 司其他股东按所享有的权益提供同等 比例担保，属于本条第一款第（一） 项至第（四）项情形的，豁免提交股 东大会审议。
8	第五十三条公司召开股东大会，董 事会、监事会以及单独或者合并持 有公司3%以上股份的股东，有权向 公司提出提案。…… 股东大会通知中未列明或不符 合本章程第五十一条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决 议。	第五十三条公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东，有权向公司提 出提案。…… 股东大会通知中未列明或不符合 本章程第五十二条规定的提案，股东 大会不得进行表决并作出决议。
9	第五十五条股东大会的通知包括 以下内容：…… 股东大会采取网络等方式的， 应当在股东大会通知中明确载明网 络等方式的表决时间及表决程序。 股东大会网络等方式投票的开始时 间，不得早于现场股东大会召开前 一日下午3:00，并不得迟于现场股 东大会召开当日上午9:30，其结束 时间不得早于现场股东大会结束当 日下午3:00。 股权登记日与会议日期的间隔 应当不多于7 个工作日。股权登记 日一旦确认，不得变更。	第五十五条股东大会的通知包括以 下内容：…… 股东大会采用网络投票方式的， 应当在股东大会通知中明确载明网络 投票方式的表决时间及表决程序。通 过深圳证券交易所交易系统网络投票 的时间为股东大会召开日的深圳证券 交易所的交易时间；通过互联网投票 系统开始投票的时间为股东大会召开 当日上午9:15，结束时间为现场股东 大会结束当日下午3:00。 股东大会的现场会议日期和股权 登记日都应当为交易日。股权登记日 和会议召开日之间的间隔应当不少于 两个工作日且不多于七个工作日。股 权登记日一旦确定，不得变更。
10	第六十三条代理投票授权委托书 由委托人授权他人签署的，授权签 署的授权书或者其他授权文件应当 经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。	第六十三条代理投票授权委托书由 委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文 件和投票代理委托书均需备置于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。委托人为法人的，由其法定 代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东

4

		大会。
11	第六十六条股东大会召开时，公司 全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议，经理和其他高级管理人 员应当列席会议。	第六十六条股东大会召开时，公司全 体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，总经理和其他高级管理人员应 当列席会议。
12	第七十二条 …… （二）会议主持人以及出席或列席 会议的董事、监事、经理和其他高 级管理人员姓名； ……	第七十二条 …… （二）会议主持人以及出席或列席会 议的董事、监事、总经理和其他高级 管理姓名； ……
13	第七十七条 …… （四）公司连续十二个月内购买、 出售重大资产的金额超过公司最近 一期经审计总资产30%的； ……	第七十七条 …… （四）公司连续十二个月内购买、出 售重大资产或者提供担保金额超过公 司最近一期经审计总资产30%的； ……
14	第七十八条 …… 董事会、独立董事和符合相关 规定条件的股东可以公开征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被 征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集 投票权提出最低持股比例限制。	第七十八条 …… 董事会、独立董事、持有1%以上 有表决权股份的股东等主体可以作为 征集人，自行或者委托证券公司、证 券服务机构，公开请求股东委托其代 为出席股东大会，并代为行使提案权、 表决权等股东权利。征集股东投票权 应当向被征集人充分披露具体投票意 向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。公司不得对 征集投票权提出最低持股比例限制。
15	第八十一条除公司处于危机等特 殊情况外，非经股东大会以特别决 议批准，公司将不与董事、经理和 其他高级管理人员以外的人订立将 公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。	第八十一条除公司处于危机等特殊 情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总经理和其他 高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。

5

16	第八十二条董事、监事候选人名单 以提案的方式提请股东大会表决， 董事、监事的选举实行等额选举或 差额选举。 公司董事会、监事会、单独或 合并持有公司发行股份1%以上股 份的股东，可提出董事候选人（包 括独立董事候选人）、非由职工代表 选举的监事候选人。 董事会应当向股东公告候选董 事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进 行表决时，根据本章程的规定或股 东大会的决议，可以实行累积投票 制。 前款所称累积投票制是指股东 大会选举董事或监事时，每一股份 拥有与应选董事或监事人数相同的 表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。公司实行累积投票制根据 公司股东大会议事规则的规定执 行。	第八十二条董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。董事、 监事提名的方式和程序为： （一）董事会、单独或者合并持有公 司3％以上股份的股东有权向董事会 提出非独立董事候选人的提名，董事 会经征求被提名人意见并对其任职资 格进行审查后，向股东大会提出提案。 （二）监事会、单独或者合并持有公 司3％以上股份的股东有权提出股东 代表担任的监事候选人的提名，经监 事会征求被提名人意见并对其任职资 格进行审查后，向股东大会提出提案。 （三）监事会中的职工监事由公司职 工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 （四）公司董事会、监事会、单独或 者合并持有公司已发行股份1%以上的 股东可以提出独立董事候选人。 股东大会就选举和更换董事或者 监事进行表决时，根据本章程的规定 或者股东大会的决议，应当实行累积 投票制。 前款所称累积投票制是指股东大 会选举董事或者监事时，每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表 决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。
17	第九十一条股东大会决议应当及 时公告，公告中应列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权 的股份总数及占公司有表决权股份 总数的比例、表决方式、每项提案 的表决结果和通过的各项决议的详 细内容。	第九十一条股东大会决议及法律意 见书应当及时公告，公告中应列明出 席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详 细内容。

6

18	第九十五条公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的 董事：…… （七）法律、行政法规或部门规章 规定的其他内容。 ……	第九十五条 公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董 事：…… （七）最近三年内受到中国证监会行 政处罚； （八）最近三年内受到证券交易所公 开谴责或三次以上通报批评； （九）被证券交易所公开认定为不适 合担任上市公司董事、监事和高级管 理人员； （十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查，尚未有明确结论意见； （十一）法律、行政法规或部门规章 规定的其他内容。 ……
19	第一百〇九条董事会行使下列职 权：…… （十）选举董事长，聘任或者解聘 公司经理；根据董事长提名，聘任 或解聘董事会秘书；根据经理的提 名，聘任或者解聘公司副经理、财 务总监等高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项； …… （十五）听取公司经理的工作汇报 并检查经理的工作；	第一百〇九条董事会行使下列职 权：…… （十）选举董事长，聘任或者解聘公 司总经理；根据董事长提名，聘任或 解聘董事会秘书；根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司副总经理、财务总 监等高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项； …… （十五）听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作；
20	第一百一十条董事会有权审批本 章程第四十条规定的应由股东大会 批准以外的其他对外担保事项。	第一百一十条董事会有权审批本章 程第四十一条规定的应由股东大会批 准以外的其他对外担保事项。
21	第六章经理及其他高级管理人员	第六章 总经理及其他高级管理人员
22	第一百二十七条公司设经理一名， 由董事会聘任或解聘。 公司设副经理若干名，由董事 会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务总监、 董事会秘书为公司高级管理人员。	第一百二十七条公司设总经理一名， 由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事 会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总 监、董事会秘书为公司高级管理人员。
23	第一百二十八条 本章程第九十一 条关于不得担任董事的情形同时适 用于高级管理人员。 本章程第九十六条关于董事的忠实	第一百二十八条本章程第九十五条 关于不得担任董事的情形同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义

7

	义务和第九十七条(四)—(六)关于 勤勉义务的规定，同时适用于高级 管理人员。	务和第九十八条(四)—(六)关于勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人 员。
24	第一百二十九条在公司控股股东、 实际控制人单位担任除董事以外其 他职务的人员，不得担任公司的高 级管理人员。	第一百二十九条在公司控股股东、实 际控制人单位担任除董事、监事以外 其他行政职务的人员，不得担任公司 的高级管理人员。
25	第一百三十条经理、副经理每届任 期3 年，连聘可以连任。	第一百三十条总经理、副总经理每届 任期3 年，连聘可以连任。
26	第一百三十一条经理对董事会负 责，行使下列职权：…… 经理列席董事会会议。	第一百三十一条 总经理对董事会负 责，行使下列职权：…… 总经理列席董事会会议，非董事 总经理在董事会上没有表决权。
27	第一百三十二条经理应制订经理 工作细则，报董事会批准后实施。	第一百三十二条 总经理应制订总经 理工作细则，报董事会批准后实施。
28	第一百三十三条经理工作细则包 括下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序 和参加的人员； （二）经理及其他高级管理人员各 自具体的职责及其分工； ……	第一百三十三条 总经理工作细则包 括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序 和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各 自具体的职责及其分工； ……
29	第一百三十四条经理可以在任期 届满以前提出辞职。有关经理辞职 的具体程序和办法由经理与公司之 间的劳务合同规定。	第一百三十四条 总经理可以在任期 届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之 间的劳务合同规定。
30	第一百三十五条副经理由经理提 名，董事会决定。副经理协助经理 进行公司的各项工作，受经理领导， 向经理负责。	第一百三十五条 副总经理由总经理 提名，董事会决定。副总经理协助总 经理进行公司的各项工作，受总经理 领导，向总经理负责。
31	第一百三十八条本章程第九十四 条关于不得担任董事的情形同时适 用于监事。 董事、经理和其他高级管理人 员不得兼任监事。	第一百三十八条本章程第九十五条 关于不得担任董事的情形同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人 员及其配偶和直系亲属在公司董事、 高级管理人员任职期间不得担任监 事。

8

32	第一百四十六条公司设监事会。监 事会由3 名监事组成，监事会设主 席1 名。监事会主席由全体监事过 半数选举产生。监事会主席召集和 主持监事会会议；监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的，由半 数以上监事共同推举一名监事召集 和主持监事会会议。 监事会包括股东代表和公司职 工代表。其中股东代表与职工代表 的比例为2:1。监事会中的职工代 表由公司职工通过职工代表大会民 主选举产生。	第一百四十六条公司设监事会。监事 会由3 名监事组成，监事会设主席1 名。监事会主席由全体监事过半数选 举产生。监事会主席召集和主持监事 会会议；监事会主席不能履行职务或 者不履行职务的，由半数以上监事共 同推举一名监事召集和主持监事会会 议。 监事会应当包括股东代表和适当 比例的公司职工代表，其中职工代表 的比例不低于三分之一。监事会中的 职工代表由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。股东代表监事由股东大会选举 或更换
33	第一百五十八条…… 前款所述重大资本性支出项目 是指经公司股东大会审议批准的、 达到以下标准之一的购买资产（不 含购买原材料、燃料和动力等与日 常经营相关的资产）、对外投资（含 收购兼并）等涉及资本性支出的交 易事项： （1）交易涉及的资产总额占公司最 近一期经审计总资产的50%以上的 事项； （2）交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入 的50%以上，且绝对金额超过3,000 万元的事项。 （3）交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计利润的50% 以上，且绝对金额超过300 万元的 事项。 （4）交易的成交金额（含承担债务 和费用）占公司最近一期经审计净 资产的50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元的事项。 （5）交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以 上，且绝对金额超过300 万元的事 项。……	第一百五十八条…… 前款所述重大资本性支出项目是 指经公司股东大会审议批准的、达到 以下标准之一的购买资产（不含购买 原材料、燃料和动力等与日常经营相 关的资产）、对外投资（含收购兼并） 等涉及资本性支出的交易事项： （1）交易涉及的资产总额占公司最近 一期经审计总资产的50%以上的事项； （2）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50% 以上，且绝对金额超过5,000 万元的 事项。 （3）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计利润的50%以上，且 绝对金额超过500 万元的事项。 （4）交易的成交金额（含承担债务和 费用）占公司最近一期经审计净资产 的50%以上，且绝对金额超过5,000 万 元的事项。 （5）交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上，且 绝对金额超过500 万元的事项。……

9

34	第一百八十二条公司有本章程第 一百八十条第(一)项情形的，可以 通过修改本章程而存续……	第一百八十二条公司有本章程第一 百八十一条第(一)项情形的，可以通 过修改本章程而存续……
35	第一百八十三条公司因本章程第 一百八十条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定 而解散的，应当在解散事由出现之 日起15 日内成立清算组，开始清 算。清算组人员由董事或者股东大 会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。	第一百八十三条公司因本章程第一 百八十一条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散 的，应当在解散事由出现之日起15 日 内成立清算组，开始清算。清算组人 员由董事或者股东大会确定的人员组 成。逾期不成立清算组进行清算的， 债权人可以申请人民法院指定有关人 员组成清算组进行清算。

银邦金属复合材料股份有限公司

二○二一年十月二十七日

10