Yimikang Tech. Group Co.,Ltd. — Share Issue/Capital Change 2018

May 4, 2018

证券代码：300249 证券简称：依米康

公告编号：2018-043

依米康科技集团股份有限公司

关于向 2017 年限制性股票激励计划预留部分

激励对象授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

• 预留部分限制性股票的授予日：2018 年 5 月 4 日

• 预留部分限制性股票的授予数量：120 万股

• 预留部分限制性股票的授予价格：4.07 元／股

《依米康科技集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以 下简称“《激励计划（草案）》”）规定的限制性股票预留部分授予条件已经成就， 根据依米康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2017 年第四次临时股东 大会授权，公司于 2018 年 5 月 4 日召开的第三届董事会第四十二次会议、第三 届监事会第二十八次会议，审议通过了公司《关于向公司 2017 年限制性股票激 励计划预留部分激励对象授予限制性股票的议案》，确定限制性股票预留部分的 授予日为 2018 年 5 月 4 日，现将有关事项说明如下：

一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2017 年 6 月 18 日，依米康第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关 于<四川依米康环境科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及 其摘要的议案》、《关于<四川依米康环境科技股份有限公司 2017 年限制性股票激 励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激 励相关事宜的议案》。公司第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于<四川依 米康环境科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议 案》、《关于<四川依米康环境科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施 考核管理办法>的议案》、《关于<核实公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予 部分激励对象名单>的议案》。公司已对本次激励计划拟首次授予激励对象名单在 公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次拟激励对象的名单进行了核查 并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

证券代码：300249 证券简称：依米康

公告编号：2018-043

发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

2、2017 年 7 月 4 日，公司 2017 年第四次临时股东大会审议并通过了《关 于<四川依米康环境科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及 其摘要的议案》、《关于<四川依米康环境科技股份有限公司 2017 年限制性股票激 励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激 励相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确 定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理 授予限制性股票所必需的全部事宜。

3、2017 年 8 月 9 日，公司第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第 二十一次会议审议通过了《四川依米康环境科技股份有限公司关于调整公司股权 激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》及《四川依米康环境科技股份有 限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立 意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

4、2017 年 8 月 23 日，公司发布了《关于 2017 年限制性股票激励计划授予 完成的公告》，授予限制性股票的上市日期为 2017 年 8 月 24 日。

5、2018 年 5 月 4 日，公司召开第三届董事会第四十二次会议和第三届监事 会第二十八次会议，审议通过了《关于向公司 2017 年限制性股票激励计划预留 部分激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见，独立董事 对此发表了独立意见，认为限制性股票预留部分授予条件已经成就，激励对象主 体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

二、预留限制性股票的授予条件及董事会对授予条件成就情况的说明 （一）预留限制性股票的授予条件

根据本次激励计划的有关规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条 件：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

证券代码：300249 证券简称：依米康

公告编号：2018-043

利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

（二）董事会对授予条件成就情况的说明

董事会经认真审查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况， 本次限制性股票激励计划预留限制性股票的授予条件已经成就，不存在不能授予 股份或者不得成为激励对象的情形，本次授予计划与已披露计划不存在差异，同 意向符合授予条件的 25 名激励对象授予 120 万股预留限制性股票。

三、本次预留部分限制性股票的授予情况

本次预留部分授予方案与公司 2017 年第四次临时股东大会审议通过的《激 励计划（草案）》相符。

• 1、预留部分限制性股票的授予日：2018 年 5 月 4 日

• 2、预留部分限制性股票的授予对象及数量：本次获授限制性股票的激励对

象共计 25 人，获授的限制性股票数量合计 120 万股，具体分配情况如下：

		占本计划 授予限制性 股票总数 的比例
	获授的限制 性股票数量 (万股)		占预留授予 日股本总额 的比例
职务
中层管理人员及核心骨干（25人）	120	10.05%	0.27%

• 3、预留部分限制性股票的授予价格：4.07 元/股

预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

• （1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均

价 7.96 元/股的 50%;

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

证券代码：300249 证券简称：依米康

公告编号：2018-043

（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 60 个交易日的公司股票交易均 价 8.13 元/股的 50%。

• 4、预留部分限制性股票的来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

• 5、激励计划的有效期、限售期与解除限售安排情况

• （1）预留部分限制性股票的限售期分别为自相应股权登记日起 12 个月、24

• 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前内不得转让、用 于担保或偿还债务。

（2）预留部分限制性股票解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对 象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司 回购注销。

本激励计划预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如 下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
预留的限制性股票 第一个解除限售期	自股权登记日起12个月后的首个交易日起至股 权登记日起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
预留的限制性股票 第二个解除限售期	自股权登记日起24个月后的首个交易日起至股 权登记日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%

（3）预留部分限制性股票的解除限售条件

激励对象解除已获授的限制性股票的限售，除满足与授予条件一致的相关要 求外，必须同时满足如下条件：

• 1）公司层面业绩考核要求

本次股权激励计划的解除限售考核年度为 2018-2019 年两个会计年度，每个 会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
预留的限制性股票第一个解除限售期	以2016年扣除非经常性损益的净利润为基数， 2018年净利润增长率不低于600%；
预留的限制性股票第二个解除限售期	以2016年扣除非经常性损益的净利润为基数， 2019年净利润增长率不低于850%。

注：以上净利润指标以未扣除股份支付费用的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净

利润作为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

证券代码：300249 证券简称：依米康

公告编号：2018-043

限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

2）业务单元层面绩效考核要求

激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量与其所属业务单元上一年 度的业绩考核挂钩，根据各业务单元的业绩完成情况设置不同的系数（M），具 体业绩考核要求按照公司与各业务单元的激励对象签署的《股权激励协议书》执 行。

3）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。

个人层面上一年度考核结果	个人层面系数（N）
优秀	100%
良好	80%
合格	60%
不合格	0%

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=业务 单元层面系数（M）×个人层面系数（N）×个人当年计划解除限售额度。 激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。

四、预留部分限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估 值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划限制性股票的授予 对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会确定激励计划 的预留授予日为 2018 年 5 月 4 日，并根据授予日限制性股票的公允价值确认激 励成本。

公司按照相关估值工具于 2018 年 5 月 4 日对授予的 120 万股限制性股票进 行测算，预留部分限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

预留授予的 限制性股票数量 （万股）	需摊销的 总费用 （万元）
		2018 年 （万元）	2019 年 （万元）	2020 年 （万元）
120	206.01	102.65	86.24	17.12

五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

证券代码：300249 证券简称：依米康

公告编号：2018-043

激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包 括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交 纳的个人所得税。因本次授予预留部分限制性股票，公司实际筹集资金将用于补 充公司流动资金。

六、参与激励的董事、高级管理人员在预留授予日前 6 个月买卖公司股票 情况的说明

本次限制性股票预留授予部分的激励对象中无公司董事及高级管理人员。

七、独立董事关于本次授予事项的独立意见

1、公司《激励计划（草案）》中规定的向激励对象授予预留部分限制性股 票的条件均已满足。

2、本次授予限制性股票的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》 （以下简称“《管理办法》”）和本次激励计划规定的禁止获授限制性股票的情形， 符合《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号：股权激励计划》（以下 简称“《备忘录第 8 号》”）等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件， 符合公司《激励计划（草案）》中规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票 激励对象的主体资格合法、有效且符合公司实际情况以及业务发展的实际需要。

3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司不存在为激 励对象提供贷款、贷款担保或者其他任何财务资助的计划或安排。

4、公司本次授予限制性股票的授予价格为 4.07 元/股，不低于股票票面金 额，且不低于本次董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%或本 次董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交 易均价之一的 50%（以该等价格中较高者为准），符合《管理办法》《备忘录第 8 号》和《激励计划（草案）》中关于授予价格的规定。

5、本次授予的数量为 120 万股，不超过《激励计划（草案）》中确定的预留 部分限制性股票的数量。

6、根据公司 2017 年第四次临时股东大会的授权，董事会确定公司限制性股 票的预留授予日为 2018 年 5 月 4 日，该授予日符合《管理办法》、《备忘录第 8 号》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

综上，我们一致同意公司以 2018 年 5 月 4 日为预留授予日，向符合授予条 件的 25 名激励对象授予 120 万股限制性股票，授予价格为 4.07 元/股。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

证券代码：300249 证券简称：依米康

公告编号：2018-043

八、监事会关于本次授予事项的核查意见

公司监事会对本次激励计划预留授予部分激励对象是否符合授予条件进行 了审慎的核查，认为：

1、本次预留部分授予方案与公司 2017 年第四次临时股东大会审议通过的 《激励计划（草案）》相符。

2、本次拟授予限制性股票的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职 资格，符合《管理办法》、《备忘录第 8 号》等文件规定的激励对象条件，符合《激 励计划（草案）》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》第八条规定的不得 成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次拟授予限制性股票的 激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

3、董事会确定的预留部分限制性股票的授予日符合《管理办法》及《激励 计划（草案）》中有关授予日的规定。

4、预留部分限制性股票授予价格的确定符合《管理办法》、《备忘录第 8 号》 及《激励计划（草案）》中的有关规定。

5、公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司 本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

综上，我们同意公司以 2018 年 5 月 4 日为预留授予日，向符合授予条件的 25 名激励对象授予 120 万股限制性股票，授予价格为 4.07 元/股。

九、法律意见书结论性意见

泰和泰律师事务所对公司本次限制性股票激励计划相关事项出具的法律意 见书认为：

截至本法律意见书出具之日，公司本次授予预留部分限制性股票已经取得现 阶段必要的授权和批准，本次预留部分限制性股票的授予对象、授予数量、授予 价格等事宜符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、 《激励计划（草案）》的规定，公司本次预留部分限制性股票授予条件已经成就， 且本次预留部分限制性股票授予的相关事项合法、有效。公司本次预留部分限制 性股票的授予尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规定进行信息披露， 并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

证券代码：300249 证券简称：依米康

公告编号：2018-043

十、独立财务顾问出具的意见

上海荣正投资咨询股份有限公司对公司本次限制性股票激励计划相关事项 出具的独立财务顾问报告认为：

截至报告出具日，依米康和本次限制性股票激励计划的激励对象均符合《激 励计划（草案）》规定的预留部分授予所必须满足的条件，本次限制性股票的预 留部分授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》 的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》、《备忘录第 8 号》及《激励计 划（草案）》的相关规定，在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中 国结算深圳分公司办理相应后续手续。

十一、备查文件

1、公司《第三届董事会第四十二次会议决议》；

• 2、公司《独立董事关于第三届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见》；

• 3、公司《第三届监事会第二十八次会议决议》；

4、《依米康科技集团股份有限公司监事会关于公司2017年限制性股票激励计 划预留授予相关事项的核查意见》；

5、《依米康科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划预留授予部分 激励对象名单》；

6、泰和泰律师事务所《关于依米康科技集团股份有限公司2017年限制性股 票激励计划预留部分限制性股票授予的法律意见书》；

7、上海荣正投资咨询股份有限公司《关于依米康科技集团股份有限公司2017 年限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告》。

特此公告。

依米康科技集团股份有限公司董事会

2018 年 5 月 5 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==