AI assistant
Yimikang Tech. Group Co.,Ltd. — Share Issue/Capital Change 2011
Jul 15, 2011
55255_rns_2011-07-15_0b821b50-90ed-4f5e-a9cf-7ff3a1af86fe.PDF
Share Issue/Capital Change
Open in viewerOpens in your device viewer
四川依米康环境科技股份有限公司
关于
公司设立以来股本演变情况的说明 及董事、监事、高级管理人员的确认意见
4-5-1
一、公司股本演变情况
1 、 2002 年设立
2002 年 8 月 19 日,四川省工商行政管理局下发了《企业名称注册登记核准通 知书》([2002]川工商名核字第 096 号),依米康有限的名称被核准为:“四川依米康 制冷设备有限公司”。
2002 年 8 月 29 日,经成都高新区对外贸易经济合作委员会出具的《关于外商 独资四川依米康制冷设备有限公司章程的批复》(成高外经贸字[2002]074 号)批准, (香港)桑瑞思集团有限公司(后更名为“(香港)桑瑞思技术集团有限公司”, 以下简称“桑瑞思集团”)设立外商独资企业四川依米康制冷设备有限公司(以下 简称“依米康有限”),投资总额和注册资本均为港币 300 万元。
2002 年 9 月 4 日,成都市人民政府以《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准 证书》(外经贸川府蓉字 [2002]0176 号)对依米康有限的设立予以批准。
2002 年 9 月 12 日,依米康有限取得了由成都市工商行政管理局核发的《企业 法人营业执照》(注册号:企独川蓉总字第 2865 号),注册资本为港币 300 万元,住 所为成都高新区桂溪工业园,法定代表人为张菀。经营范围:生产空调设备、制冷 机组、配件及相关电源设备;销售本公司产品;提供技术咨询及服务,承接以上设 备的安装工程(涉及国家法律、法规必须报经审批的,待取得国家有关部门的批准 文件后方可经营)。
2003 年 2 月 10 日,四川正信会计师事务所有限公司出具了《验资报告》(川正 会验[2003]015 号),对股东的出资进行了验证。依米康有限成立时股权结构如下:
| 序号 | 股 东 | 出资额(万港元) | 比例(%) |
|---|---|---|---|
| 1 | 桑瑞思集团 | 300.00 | 100.00 |
| 2 | 合 计 | 300.00 | 100.00 |
依米康有限本次设立已取得有权部门的批准。
2 、 2007 年增资
2007 年 1 月 19 日,依米康有限通过董事会决议,同意桑瑞思集团增加投资 1,500 万港元,总投资额为 1,800 万港元,其中注册资本增加至 1,300 万港元,总投资额与
4-5-2
注册资本之间的差额 500 万港元由桑瑞思集团借给依米康有限。后由于依米康有限 计划通过引进财务投资者进行融资,桑瑞思集团仅向依米康有限增加投资 1,000 万 港元,并全部计入注册资本,原定的 500 万港元借款并未发生。
2007 年 2 月 9 日,成都高新区对外贸易经济合作委员会出具《关于同意四川依 米康制冷设备有限公司投资者变更名称及增加投资总额和注册资本的批复》(成高外 经贸字[2007]27 号),同意依米康有限增资。
2007 年 2 月 9 日,依米康有限获得四川省人民政府重新颁发的《中华人民共和 国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资川府蓉字[2002]0176 号)。
成都市人民政府和四川省人民政府在颁发外商投资企业批准证书时的权限有所 不同,对不涉及土地和房产的外商投资企业由成都市人民政府审批即可,对涉及土 地和房产的外商投资企业需由四川省人民政府审批。2002 年,依米康有限设立时不 拥有土地和房产,因此由成都市人民政府审批。2007 年增资时,由于依米康有限已 于 2005 年购买了土地,因此本次增资由四川省人民政府审批。
2007 年 3 月 18 日,四川亚通会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》(亚 会验报字[2007]第 004 号),对股东的增资进行了验证。
2007 年 4 月 17 日,依米康有限取得成都市工商行政管理局核发的注册资本港 币 1,300.00 万元的《企业法人营业执照》(注册号:企独川蓉总字第 002865 号)。本 次增资后,依米康有限股权结构如下:
| 序号 | 股 东 | 出资额(万港元) | 比例(%) |
|---|---|---|---|
| 1 | 桑瑞思集团 | 1,300.00 | 100.00 |
| 2 | 合 计 | 1,300.00 | 100.00 |
依米康有限本次增资已取得有权部门的批准。
3 、 2008 年增资
2007 年 12 月 17 日,桑瑞思集团、依米康有限分别与上海亨升投资管理有限公 司(以下简称“亨升投资”)、北京信捷和盛企业咨询有限责任公司(以下简称“信 捷和盛”)签订了向依米康有限增资的协议。根据协议,依米康有限增加注册资本 433.33 万港元,其中亨升投资以 1,500 万元人民币认缴注册资本港币 325 万元,信 捷和盛以 500 万元人民币认缴注册资本港币 108.33 万元。
2008 年 1 月 8 日,依米康有限召开董事会,同意增资扩股及新增股东,由外商
4-5-3
独资企业转为中外合资企业。
2008 年 2 月 14 日,成都高新区对外贸易经济合作委员会出具了《关于同意四 川依米康制冷设备有限公司增加投资总额和注册资本及变更投资者股权的批复》(成 高外经贸字[2008]20 号),同意依米康有限增资。
2008 年 2 月 15 日,依米康有限获得四川省人民政府重新颁发的商外资川府蓉 字[2002]0176 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2008 年 2 月 20 日,四川建华联合会计师事务所出具了《验资报告》(川建华验 [2008]字第 003 号)对新增股东的出资进行了验证。
2008 年 2 月 26 日,依米康有限取得成都市工商行政管理局核发的《企业法人 营业执照》(注册号:企合川蓉总字第 002865 号),变更为中外合资企业。本次增资 完成后,依米康有限注册资本为港币 1,733.33 万元,股权结构如下:
| 序号 | 股 东 | 出资额(万港元) | 比例(%) |
|---|---|---|---|
| 1 | 桑瑞思集团 | 1,300.00 | 75.00 |
| 2 | 亨升投资 | 325.00 | 18.75 |
| 3 | 信捷和盛 | 108.33 | 6.25 |
| 4 | 合 计 | 1,733.33 | 100.00 |
依米康有限本次增资已取得有权部门的批准。
4 、 2008 年第一次股权转让
2008 年 3 月 7 日,经依米康有限董事会决议,同意股东桑瑞思集团将其持有的 依米康有限 75%的股权转让给孙屹峥、张菀,其中 38.25%的股权以 663 万港元转让 给孙屹峥,36.75%的股权以 637 万港元转让给张菀。本次股权转让后,依米康有限 由中外合资企业变更为内资企业。同日,桑瑞思集团与孙屹峥、张菀签署了《股权 转让协议》。
2008 年 3 月 26 日,成都高新区对外贸易经济合作委员会出具了《关于同意四 川依米康制冷设备有限公司投资者股权变更的批复》(成高外经贸字[2008]36 号), 同意依米康有限由中外合资企业变更为内资企业。
2008 年 6 月 12 日,依米康有限取得了由成都市工商行政管理部门核发的《企 业法人营业执照》(注册号:510100400013149)。本次股权转让完成后,依米康有限 股权结构如下:
4-5-4
| 序号 | 股 东 | 出资额(万元) | 比例(%) |
|---|---|---|---|
| 1 | 孙屹峥 | 605.25 | 38.25 |
| 2 | 张 菀 | 581.52 | 36.75 |
| 3 | 亨升投资 | 296.69 | 18.75 |
| 4 | 信捷和盛 | 98.90 | 6.25 |
| 5 | 合 计 | 1,582.36 | 100.00 |
依米康有限自 2002 年设立以来,即由孙屹峥、张菀夫妇通过桑瑞思集团间接 控制,其夫妇二人为依米康有限实际控制人。2008 年 3 月,桑瑞思集团将其持有的 依米康有限 75%股权转让给孙屹峥、张菀夫妇后,孙屹峥、张菀夫妇直接控股依米 康有限,仍为依米康有限实际控制人。因此,本次股权转让前后,依米康有限实际 控制人未发生变更。
依米康有限本次股权转让已取得有权部门的批准。
5 、 2008 年第二次股权转让
2008 年 6 月 12 日,依米康有限通过股东会决议,同意以下股权转让: (1)信捷和盛将依米康有限 6.25%的股权以 500 万元的价格转让给胡建军;
(2)孙屹峥将依米康有限 0.56%的股权以 45 万元转让给杨政、将 0.38%的股 权以 30 万元转让给徐泰、将 0.60%的股权以 48 万元转让给王倩、将 0.18%的股权 以 14.60 万元转让给王秦川;
(3)张菀将依米康有限 0.75%的股权以 60 万元转让给胡大明、将 0.34%的股 权以 27 万元转让给周淑兰、将 0.38%的股权以 30 万元转让给佃海燕、将 0.19%的 股权以 15 万元转让给黄建军;将 0.005%的股权以 0.40 万元转让给王秦川。
2008 年 6 月 12 日,上述股东之间相互签署了股权转让协议。本次股权转让完 成后,依米康有限股权结构如下:
| 序号 | 股 东 | 出资额(万元) | 比例(%) |
|---|---|---|---|
| 1 | 孙屹峥 | 578.0341 | 36.53 |
| 2 | 张 菀 | 555.3319 | 35.10 |
| 3 | 亨升投资 | 296.6900 | 18.75 |
| 4 | 胡建军 | 98.9000 | 6.25 |
4-5-5
| 5 | 胡大明 | 11.8677 | 0.75 |
|---|---|---|---|
| 6 | 王 倩 | 9.4942 | 0.60 |
| 7 | 杨 政 | 8.9000 | 0.56 |
| 8 | 徐 泰 | 5.9339 | 0.37 |
| 9 | 佃海燕 | 5.9339 | 0.37 |
| 10 | 周淑兰 | 5.3405 | 0.34 |
| 11 | 黄建军 | 2.9669 | 0.19 |
| 12 | 王秦川 | 2.9669 | 0.19 |
| 13 | 合 计 | 1582.36 | 100.00 |
6 、 2009 年股权转让
2009 年 2 月 24 日,依米康有限部分股东签署股权转让协议,即:胡建军将其 持有的依米康有限 4.375%的股权以 350 万元转让给贺健行;胡大明将其持有的依米 康有限 0.75%的股权以 60 万元转让给张菀;杨政将其持有的依米康有限 0.5624%的 股权以 45 万元转让给孙屹峥;王秦川将其持有的依米康有限 0.1875%的股权以 15 万元转让给张菀。
经保荐机构和公司律师核查,以及胡建军就有关事项于 2010 年 8 月 19 日出 具的书面《声明与承诺》,胡建军受让股权并在短期内转让,同时辞去董事职务的具 体原因如下:
(1)2009 年 2 月,胡建军将其持有的依米康有限 4.375%的股权以 350 万元转 让给贺健行,转让原因是当时胡建军需要资金周转。
(2)2009 年 4 月,胡建军辞去了公司董事职务,辞职的主要原因是上述股权 转让完成之后,其持股比例偏低,同时考虑到其居住地北京离公司住所成都距离较 远,没有足够时间及精力参与公司的经营管理,所以其本人决定辞去公司董事职务。
(3)胡建军同时承诺,其将股权转让给贺建行是其本人真实意思表示,所转让 的股权不存在抵押、质押及权属争议,其已全额收到贺建行按股权转让协议约定的 价格支付的股权转让价款,本次股权转让办理了工商变更登记,不存在任何纠纷和 争议。
经核查,保荐机构认为:上述股权转让已经依米康有限股东会审议通过,并办 理了工商变更登记,程序合法有效。胡建军受让股权并在短期内转让及辞去董事职
4-5-6
务的行为是其本人真实意思表示。
经核查,公司律师认为:上述股权转让不存在未完成事宜,相关方未因该等股 权转让事宜发生任何争议;胡建军受让股权并在短期内转让及辞去董事职务的行为 是其个人真实意思表示,已经依米康有限股东会审议通过,并办理了工商变更登记, 该等行为合法、合规、真实、有效。
2009 年 4 月 10 日,依米康有限召开股东会,同意以上股权转让。本次股权转 让完成后,依米康有限股权结构如下:
| 序号 | 股 东 | 出资额(万元) | 比例(%) |
|---|---|---|---|
| 1 | 孙屹峥 | 586.9341 | 37.09 |
| 2 | 张 菀 | 570.1665 | 36.04 |
| 3 | 亨升投资 | 296.6900 | 18.75 |
| 4 | 贺健行 | 69.2300 | 4.37 |
| 5 | 胡建军 | 29.6700 | 1.88 |
| 6 | 王 倩 | 9.4942 | 0.60 |
| 7 | 徐 泰 | 5.9339 | 0.37 |
| 8 | 佃海燕 | 5.9339 | 0.37 |
| 9 | 周淑兰 | 5.3405 | 0.34 |
| 10 | 黄建军 | 2.9669 | 0.19 |
| 11 | 合 计 | 1582.36 | 100.00 |
7 、 2009 年增资
2009 年 5 月 27 日,依米康有限召开股东会,同意将注册资本由人民币 1,582.36 万元增加至人民币 1,720.8165 万元,所增加的 138.4565 万元注册资本全部由周良丽 以 700 万元认缴。同日,依米康有限各股东与周良丽签署了增资协议。
2009 年 7 月 22 日,四川冠信会计师事务所有限公司出具《验资报告》(川冠信 验字[2009]第 105 号)对新增股东的出资进行了验证。
2009 年 7 月 29 日,依米康有限取得了由成都市工商行政管理局核发的《企业 法人营业执照》(注册号:510100400013149)。本次增资后,依米康有限股权结构如 下:
4-5-7
| 序号 | 股 东 | 出资额(万元) | 比例(%) |
|---|---|---|---|
| 1 | 孙屹峥 | 586.9341 | 34.11 |
| 2 | 张 菀 | 570.1665 | 33.13 |
| 3 | 亨升投资 | 296.6900 | 17.24 |
| 4 | 周良丽 | 138.4565 | 8.05 |
| 5 | 贺健行 | 69.2300 | 4.02 |
| 6 | 胡建军 | 29.6700 | 1.72 |
| 7 | 王 倩 | 9.4942 | 0.55 |
| 8 | 徐 泰 | 5.9339 | 0.35 |
| 9 | 佃海燕 | 5.9339 | 0.35 |
| 10 | 周淑兰 | 5.3405 | 0.31 |
| 11 | 黄建军 | 2.9669 | 0.17 |
| 12 | 合 计 | 1,720.8165 | 100.00 |
8 、 2009 年整体变更
2009 年 8 月 20 日,依米康有限召开股东会,同意依米康有限按照 2009 年 7 月 31 日为基准日进行改制,整体变更设立为股份有限公司。
2009 年 8 月 31 日,依米康有限全体股东签署《四川依米康环境科技股份有限 公司发起人协议》。依米康有限以截至 2009 年 7 月 31 日经四川君和会计师事务所有 限责任公司审计(君和审[2009]第 2202 号《审计报告》)的公司账面净资产 76,449,599.69 元(其中:实收资本 17,208,165.00 元、资本公积 24,155,655.98 元、盈 余公积 8,000,082.79 元、未分配利润 27,085,695.92 元)折股整体变更为股份有限公 司,其中 58,000,000.00 元计入股份有限公司的股本,其余 18,449,599.69 元计入资本 公积,并经四川君和会计师事务所有限责任公司 2009 年 8 月 31 日出具的《验资报 告》(君和验字[2009]第 2012 号)予以验证。同日,四川依米康环境科技股份有限 公司(以下简称“依米康”、“本公司”或“公司”)召开创立大会暨第一次股东大会。 2009 年 9 月 21 日,公司取得成都市工商行政管理局核发的《企业法人营业执 照》(注册号:510100400013149)。整体变更后,公司股权结构如下:
| 序号 | 股 东 | 股本(万股) | 比例(%) |
|---|---|---|---|
| 1 | 孙屹峥 | 1,978.25 | 34.11 |
4-5-8
| 2 | 张 菀 | 1,921.74 | 33.13 |
|---|---|---|---|
| 3 | 亨升投资 | 1,000.00 | 17.24 |
| 4 | 周良丽 | 466.67 | 8.05 |
| 5 | 贺健行 | 233.34 | 4.02 |
| 6 | 胡建军 | 100.00 | 1.72 |
| 7 | 王 倩 | 32.00 | 0.55 |
| 8 | 徐 泰 | 20.00 | 0.35 |
| 9 | 佃海燕 | 20.00 | 0.35 |
| 10 | 周淑兰 | 18.00 | 0.31 |
| 11 | 黄建军 | 10.00 | 0.17 |
| 12 | 合 计 | 5,800.00 | 100.00 |
本次整体变更为股份有限公司涉及盈余公积和未分配利润转增股本和资本公 积,自然人股东分摊部分应缴纳个人所得税。另外,上述改制基准日的资本公积 24,155,655.98 元中,有 358,000.00 元为财政补贴和财政扶持款转入,自然人股东分 摊部分应缴纳个人所得税。具体应缴纳个人所得税情况如下表:
| 股东名称 | 改制前出资额 (元) |
改制后持股(股) | 改制增加股本 (元) |
持股比 例(%) |
应纳税所得额 (元) |
应缴纳个人所 得税(元) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 孙屹峥 | 5,869,341.00 | 19,782,500.00 | 13,913,159.00 | 34.11 | 12,089,078.49 | 2,417,815.70 |
| 张菀 | 5,701,665.00 | 19,217,400.00 | 13,515,735.00 | 33.13 | 11,743,746.09 | 2,348,749.22 |
| 亨升投资 | 2,966,900.00 | 10,000,000.00 | 7,033,100.00 | 17.24 | 6,110,996.33 | - |
| 周良丽 | 1,384,565.00 | 4,666,700.00 | 3,282,135.00 | 8.05 | 2,851,818.66 | 570,363.73 |
| 贺健行 | 692,300.00 | 2,333,400.00 | 1,641,100.00 | 4.02 | 1,425,939.88 | 285,187.98 |
| 胡建军 | 296,700.00 | 1,000,000.00 | 703,300.00 | 1.72 | 611,099.63 | 122,219.93 |
| 王倩 | 94,942.00 | 320,000.00 | 225,058.00 | 0.55 | 195,551.88 | 39,110.38 |
| 徐泰 | 59,339.00 | 200,000.00 | 140,661.00 | 0.35 | 122,219.93 | 24,443.99 |
| 佃海燕 | 59,339.00 | 200,000.00 | 140,661.00 | 0.35 | 122,219.93 | 24,443.99 |
| 周淑兰 | 53,405.00 | 180,000.00 | 126,595.00 | 0.31 | 109,997.93 | 21,999.59 |
| 黄建军 | 29,669.00 | 100,000.00 | 70,331.00 | 0.17 | 61,109.96 | 12,221.99 |
| 合计 | 17,208,165.00 | 58,000,000.00 | 40,791,835.00 | 100.00 | 35,443,778.71 | 5,866,556.48 |
注:亨升投资为法人股东,不需缴纳个人所得税。
4-5-9
2010 年 7 月,公司收到了上述 10 名自然人股东应缴纳的个人所得税 5,866,556.99 元。具体如下:
| 缴款人 | 缴款时间 | 缴款金额(元) | 缴款方式 |
|---|---|---|---|
| 孙屹峥 | 2010年7月16日 | 2,417,815.70 | 由中国建设银行成都铜梓林分理处转入 |
| 张菀 | 2010年7月19日 | 500,000.00 | 由中国建设银行四川省分行转入 |
| 张菀 | 2010年7月19日 | 350,000.00 | 由招商银行成都分行转入 |
| 张菀 | 2010年7月20日 | 1,498,749.22 | 由中国建设银行成都铜梓林分理处转入 |
| 周良丽 | 2010年7月14日 | 570,363.73 | 由招商银行成都分行转入 |
| 贺健行 | 2010年7月1日 | 285,187.98 | 由交通银行上海虹康支行转入 |
| 胡建军 | 2010年7月5日 | 122,220.00 | 由招商银行北京分行转入 |
| 王倩 | 2010年7月14日 | 39,110.38 | 由交通银行成都市南二环路支行转入 |
| 徐泰 | 2010年7月8日 | 24,443.99 | 缴纳现金给财务部门 |
| 佃海燕 | 2010年7月13日 | 24,444.00 | 由光大银行成都分行转入 |
| 周淑兰 | 2010年7月12日 | 22,000.00 | 由招商银行成都分行转入 |
| 黄建军 | 2010年7月12日 | 12,221.99 | 缴纳现金给财务部门 |
| 合计 | - | 5,866,556.99 | - |
2010 年 7 月 15 日,公司向成都市高新区地方税务局申报了代扣代缴上述个人 所得税的报表,并于当日向成都市高新区地方税务局缴纳了相应税款 5,866,556.50 元。2010 年 7 月 29 日,成都市高新区地方税务局向上述 10 名自然人股东出具了代 扣代收税款凭证。
经核查后,保荐机构认为:公司历史沿革中转增股本、分红时自然人股东均根 据个人所得税法的相关规定缴纳了个人所得税,控股股东、实际控制人不存在未缴 纳个人所得税的情形,不会对公司本次发行上市构成实质性障碍。
经核查后,公司律师认为:公司历史沿革中,仅在 2009 年依米康有限整体变更 为股份有限公司时存在以未分配利润和盈余公积等转增股本而导致自然人股东应依 法缴纳个人所得税的情形;在整体变更的过程中,公司的全部自然人股东均已按照 《中华人民共和国个人所得税法》及其他相关规定缴纳了个人所得税。
9 、 2010 年增资
2010 年 1 月 5 日,公司召开 2010 年第一次临时股东大会,同意增加公司股本
4-5-10
80 万股,王倩、周淑兰、黄建军、佃海燕、李念、邹少平、宋斌、林俊峰以 2 元/ 股分别认缴 8 万股、12 万股、15 万股、10 万股、10 万股、10 万股、10 万股、5 万 股。
2010 年 1 月 26 日,信永中和会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》 (XYZH/2009CDA4034)对股东的出资进行了验证。2010 年 1 月 29 日,公司取 得了由成都市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》(注册号: 510100400013149)。本次增资完成后,公司股权结构如下:
| 序号 | 股 东 | 股本(万股) | 比例(%) |
|---|---|---|---|
| 1 | 孙屹峥 | 1,978.25 | 33.64 |
| 2 | 张 菀 | 1,921.74 | 32.68 |
| 3 | 亨升投资 | 1,000.00 | 17.01 |
| 4 | 周良丽 | 466.67 | 7.94 |
| 5 | 贺健行 | 233.34 | 3.97 |
| 6 | 胡建军 | 100.00 | 1.70 |
| 7 | 王 倩 | 40.00 | 0.68 |
| 8 | 周淑兰 | 30.00 | 0.51 |
| 9 | 佃海燕 | 30.00 | 0.51 |
| 10 | 黄建军 | 25.00 | 0.43 |
| 11 | 徐 泰 | 20.00 | 0.34 |
| 12 | 李 念 | 10.00 | 0.17 |
| 13 | 邹少平 | 10.00 | 0.17 |
| 14 | 宋 斌 | 10.00 | 0.17 |
| 15 | 林俊峰 | 5.00 | 0.08 |
| 16 | 合 计 | 5,880.00 | 100.00 |
(1) 本次增资原因
由于精密环境行业内人才流动性较大,为了稳定企业的核心团队,有效地激励 管理和技术核心人员,使公司得到稳步快速发展,公司决定向管理和技术核心人员 增发新股,从而增强公司核心队伍的凝聚力。
(2) 本次增资的定价依据及资金来源
4-5-11
本次增资的定价依据:公司本次增资以不低于每股净资产为定价依据,增资价 格为每股 2 元,公司截至 2009 年 12 月 31 日的每股净资产为 1.56 元。
本次增资的资金来源:8 位增资股东均通过银行转账形式支付了增资价款,资 金来源为家庭收入累积。增资股东配偶知悉并同意其认购公司股份,并以家庭收入 累积支付认购价款。8 位增资股东均承诺用于支付认购股份价款的全部资金均通过 合法渠道获得,没有任何争议和纠纷,其本人对支付出资价款的真实性和合法性承 担相关法律责任。
(3) 本次新增股东的背景
在本次增资的 8 位股东中,王倩、佃海燕、周淑兰、黄建军 4 人为原有股东, 李念、邹少平、宋斌、林俊峰 4 人为新增股东。本次 4 位新增股东均为公司的核心 人员,其近 5 年履历情况如下:
李念近 5 年履历:2002 年-2006 年,任阿尔西制冷工程技术(北京)有限公司 销售经理;2006 年-今,历任依米康区域销售经理、监事。
宋斌近 5 年履历:2004 年-今,历任依米康生产部经理、监事。
邹少平近 5 年履历:2003 年-今,任依米康华东渠道经理。
林俊峰近 5 年履历:2002 年-2006 年,就读于河南理工大学;2006 年-2007 年, 任三菱重工海尔(青岛)空调机有限公司产品经理;2007 年-2009 年,任艾默生网 络能源西安研究所项目经理;2009 年-今,任依米康制冷系统经理。
(4) 本次增资不存在委托、信托持股等情况
依米康 2010 年 1 月向 8 位股东增资的情况已经在成都市高新工商行政管理局办 理了工商变更登记手续,8 位增资股东对依米康的增资行为符合依米康公司章程的 规定,经依米康股东大会同意,获得了工商行政管理局的核准,增资行为不存在任 何他方对增资股份所作的其他约定或安排。8 位增资股东自成为依米康股东以来, 均自主行使股东权利,包括但不限于出席股东大会、行使表决权并签署相关决议等。 经对相关决议文件的核查,依米康不存在非经工商备案登记的主体行使股东权利的 情形。
同时,8 位增资股东均出具书面承诺函:其现持有的股份均为亲自持有,不存 在接受任何单位或个人的委托或信托代为持有公司股份的情形,亦不存在委托、信 托任何单位或个人持有公司股份的情形。
(5) 本次增资股东与控股股东、实际控制人、中介机构相关人员均不存在任何
4-5-12
亲属关系。
(6) 本次新增股东对公司未来发展发挥的作用
本次 4 位新增股东均为公司核心管理、技术、营销人员,对公司未来技术创新、 产品研发、市场开拓等方面起着重要的作用,是公司能够持续保持创新性和成长性 的骨干力量。
因此,公司本次增资定价依据充分、合理,不违反相关法律、法规的规定;相 关增资手续已经办理完毕且不存在争议;验资报告确认各增资方应缴纳的出资款已 经支付;增资各方均确认以自有资产支付认购股份价款,且承诺用于支付出资价款 的全部资产均通过合法渠道获得,没有任何争议和纠纷,其本人对支付出资价款的 真实性和合法性承担相关法律责任;增资股东均为公司员工,并真实持有公司股份, 自主享有股东权利并承担股东义务,不存在委托、信托他人或接受他人的委托、信 托持有公司股份之情况,与控股股东、实际控制人、中介机构不存在任何亲属关系; 本次增资有利于公司未来的发展。
经核查,保荐机构认为:公司历史沿革中历次股权转让不存在同次股权转让价 格不一致的情形,历次股权转让已经公司决策机构通过,符合相关法律、法规及公 司章程的规定。
经核查,公司律师认为:公司历史沿革中历次股权转让事宜已经公司前身有权 决策机构讨论通过,做出书面决议,且已经工商登记机关核准变更登记,符合有关 法律、法规及当时公司章程的规定。
二、董事、监事、高级管理人员对本公司股本演变情况的确认意见
本公司董事、监事、高级管理人员确认上述公司股本演变情况的描述不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律责任。
4-5-13
【本页无正文,为《四川依米康环境科技股份有限公司关于公司设立以来股本 演变情况的说明及董事、监事、高级管理人员的确认意见》之签署页】
==> picture [596 x 582] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
董事签名: _ _ _
孙屹峥 张 菀 是志浩
_ _
赵洪功 李 辉
监事签名: _ _ _
宋 斌 佃海燕 李 念
高级管理人员签名:
_ _ _ _
张 菀 周淑兰 黄建军 王 倩
四川依米康环境科技股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----
4-5-14