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Yimikang Tech. Group Co.,Ltd. — Remuneration Information 2017
Jun 18, 2017
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Remuneration Information
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泰和泰律师事务所
关于四川依米康环境科技股份有限公司
2017年限制性股票激励计划的
法律意见书
- （2017）泰律意字（依米康）第01 号
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中国成都高新区天府大道中段 199 号棕榈泉国际中心 16-17 楼，邮编： 610041 16-17/F, Palm Springs International Center, No. 199 Tianfu Avenue (M),
Hi-Tech District, Chengdu 610041, China 电话 /Tel: 86-28-8662 5656 传真 /Fax: 86-28-8525 6335 网址 /Website: www.tahota.com
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目 录
第一部分 正文 ............................................................... 2 一、公司实行股权激励计划的条件 ....................................................................................... 2 二、本激励计划的主要内容 ................................................................................................... 3 三、本激励计划的拟订、审议、公示等程序 ..................................................................... 17 四、本激励计划涉及的信息披露义务 ................................................................................. 19 五、激励对象参与本激励计划的资金来源 ......................................................................... 19 六、本激励计划对公司及全体股东利益的影响 ................................................................. 20 七、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避 ..................................... 20 八、结论性意见 ..................................................................................................................... 20 第二部分 结尾 ............................................................. 21 一、法律意见书的出具 ......................................................................................................... 21 二、法律意见书的正本、副本份数 ..................................................................................... 21
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
| 依米康、公司、本公 司、上市公司 |
||
|---|---|---|
| 指 | 四川依米康环境科技股份有限公司 | |
| 本计划、本激励计划、 《激励计划（草案）》 |
《四川依米康环境科技股份有限公司2017 年限制性股票激励计 划（草案）》 |
|
| 指 | ||
| 《四川依米康环境科技股份有限公司2017 年限制性股票激励计 划实施考核管理办法》 |
||
| 《考核办法》 | 指 | |
| 《泰和泰律师事务所关于四川依米康环境科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划的法律意见书》 |
||
| 法律意见书 | 指 | |
| 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受 到限制的本公司股票 |
||
| 限制性股票 | 指 | |
| 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人员、中 层管理人员及核心骨干 |
||
| 激励对象 | 指 | |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担 保、偿还债务的期间 |
||
| 限售期 | 指 | |
| 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性 股票可以解除限售并上市流通的期间 |
||
| 解除限售期 | 指 | |
| 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足 的条件 |
||
| 解除限售条件 | 指 | |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《四川依米康环境科技股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 泰和泰、本所 | 指 | 泰和泰律师事务所 |
| 元 | 指 | 人民币 元 |
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泰和泰律师事务所
关于四川依米康环境科技股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划的 法律意见书
致：四川依米康环境科技股份有限公司
泰和泰律师事务所（以下简称“本所”或者“泰和泰”）接受贵公司委托， 作为贵公司实施2017 年限制性股票激励计划特聘的专项法律顾问，根据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办 法》等法律、行政法规、规章、规范性文件及《四川依米康环境科技股份有限公 司章程》的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，出具本法律意见书。
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为出具本法律意见书，泰和泰作出如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以 前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用 原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应法律责任。
2、泰和泰仅就与公司本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、 审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计 报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着泰和泰对这些数据、 结论的真实性和准确性做出任何明示或默示保证。泰和泰并不具备核查和评价该 等数据等专业事项的适当资格，因此，具备资质的专业机构的结论性意见构成本
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法律意见书的判断依据之一。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，泰和泰 依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明/声明/确认文件做出判断。
4、公司保证已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的原始书面文件、 副本、复印件、扫描件、确认函或其他书面证明，并保证提供给本所的资料是真 实、准确、完整、有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本、 复印件或扫描件的，与原件内容一致。
5、泰和泰同意将法律意见书作为公司实施2017 年限制性股票激励计划必备 的法律文件，提交深圳证券交易所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责 任。
-
6、本法律意见书仅供公司为实施2017 年限制性股票激励计划之目的使用，
-
不得用作任何其他目的。
第一部分 正文
一、公司实行股权激励计划的条件
（一）公司系依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司
1、公司成立于 2002年9月12日，现持有成都市高新工商行政管理局于 2017 年4月7日核发的统一社会信用代码为91510100740327535Y的《营业执照》。
2、经中国证监会《关于核准四川依米康环境科技股份有限公司首次公开发 行股票并在创业板上市的批复》（证监许可〔2011〕1104号）核准并经深圳证券 交易所《关于四川依米康环境科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市 的通知》（深证上[2011]228号）审核同意，公司首次公开发行的股票于2011年 8 月3日在深圳证券交易所创业板挂牌上市，股票简称：依米康，股票代码：300249。
经核查，本所律师认为，公司系依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有 限公司。
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2
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（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据公司的书面确认和本所律师的核查，公司不存在《管理办法》第七条规 定的下列不得实施股权激励计划的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
- 5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在 《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的 实行限制性股票激励计划的条件。
二、本激励计划的主要内容
2017年 6月 18日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过《关于<四川 依米康环境科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的 议案》、《关于<四川依米康环境科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划 实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相 关事宜的议案》、《关于召开2017年第四次临时股东大会的议案》等相关议案。 根据《激励计划（草案）》），本激励计划为限制性股票激励计划。本所律师对 《激励计划（草案）》规定的内容是否符合《管理办法》相关规定进行了逐项核 查，具体核查情况如下：
1、本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的是：为了进一步建立、健全
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公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、中层管 理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益 结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下， 按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有 关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
经核查，本所律师认为， 《激励计划（草案）》已就“股权激励计划的目 的”进行了规定，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
2、激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券 法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定， 结合公司实际情况而确定。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的激励对象共计149人，包括 公司高级管理人员、公司中层管理人员、公司核心骨干；本激励计划涉及的激励 对象不包括董事、独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实 际控制人及其配偶、父母、子女；以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经 股东大会选举或公司董事会聘任；所有激励对象必须在本计划的有效期内与公司 具有聘用、雇佣或劳务关系；预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议 通过后12个月内确定。
根据公司独立董事和监事会发表的明确意见、公司的书面确认，本激励计划 的激励对象不存在如下情形：
-
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
-
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
-
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
-
处罚或者采取市场禁入措施；
-
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
-
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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（6）中国证监会认定的其他情形。
本所律师经核查后认为，激励对象的确定依据和范围符合《公司法》、《证 券法》等法律、法规以及《管理办法》第八条、第九条第（二）项、第十五条第 二款的相关规定。
3、本激励计划拟授出的权益数量、涉及的股票种类、来源、数量及占公司 股本总额的百分比
根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励 对象定向发行公司A股普通股，符合《管理办法》第十二条的规定。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予的限制性股票数量为1,200 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额43,993.19万股的2.73%。其中首次 授予960万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额43,993.19万股的2.18%； 预留240万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额43,993.19万股的0.55%， 预留部分占本次授予权益总额的20%。
本所律师认为，本激励计划规定了授予限制性股票种类、来源、数量，符合 《管理办法》第九条第（三）项的规定；本激励计划设置的预留部分为本激励计 划拟授予限制性股票数量的20%，符合《管理法》第十五条第一款的规定。
4、激励对象获授的限制性股票的分配情况
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对 象间的分配情况如下表所示：
| 获授的限制 性股票数量 (万股) |
占授予限制 性股票总数 的比例 |
占本计划公 告日股本总 额的比例 |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 姓名 | 职务 | |||
| 1 | 黄建军 | 财务总监 | 45 | 3.75% | 0.10% |
| 2 | 王倩 | 技术总监 | 45 | 3.75% | 0.10% |
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| 3 | 李华楠 | 董事会秘书 | 20 | 1.67% | 0.05% |
|---|---|---|---|---|---|
| 中层管理人员（81 人） | 685 | 57.08% | 1.56% | ||
| 核心骨干（65 人） | 285 | 23.75% | 0.65% | ||
| 预留部分 | 120 | 10.00% | 0.27% | ||
| 合计 | 1,200 | 100.00% | 2.73% |
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额 的 10%，本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本 公司股票数量未超过公司股本总额的1%。
本所律师认为，本激励计划激励对象获授股票数量及比例，符合《管理办法》 第九条第（四）项、第十四条的相关规定。
-
5、本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
-
（1）本激励计划的有效期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期自限制性股票股权登记之日 起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48 个月。
本所律师认为，本激励计划的有效期符合《管理办法》第十三条的规定。
（2）本激励计划的授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过 后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授 予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实 施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
公司不得在下列期间内进行限制性股票的授予：
- ①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
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原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
公司上述不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发 生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交 易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
本所律师认为，本激励计划的授予日符合《管理办法》第十六条、第四十四 条的相关规定。
（3）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自股权登记日起12 个月、24 个 月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、 用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如 下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
|---|---|---|
| 首次授予的限制性股票 第一个解除限售期 |
自股权登记日起12个月后的首个交易日起至股权登 记日起24个月内的最后一个交易日当日止 |
30% |
| 首次授予的限制性股票 | 自股权登记日起24个月后的首个交易日起至股权登 | 30% |
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| 第二个解除限售期 | 记日起36个月内的最后一个交易日当日止 | |
|---|---|---|
| 首次授予的限制性股票 第三个解除限售期 |
自股权登记日起36个月后的首个交易日起至股权登 记日起48个月内的最后一个交易日当日止 |
40% |
本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表 所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
|---|---|---|
| 预留的限制性股票 第一个解除限售期 |
自股权登记日起12个月后的首个交易日起至股权登 记日起24个月内的最后一个交易日当日止 |
50% |
| 预留的限制性股票 第二个解除限售期 |
自股权登记日起24个月后的首个交易日起至股权登 记日起36个月内的最后一个交易日当日止 |
50% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而 不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激 励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细 而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解 除限售期与限制性股票解除限售期相同。
本所律师认为，本激励计划的限售期和解除限售安排符合《管理办法》第二 十二条第二款、第二十四条、第二十五条、第二十六条的相关规定。
（4）本激励计划的禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法 律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的 本公司股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本 公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
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6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益。
③在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规 定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修 改后的相关规定。
本所律师认为，本激励计划的禁售期符合《公司法》第一百四十一条第二款、 《证券法》第四十七条第一款和《公司章程》的相关规定。
综上，本所律师认为，本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安 排和禁售期符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》第九条第（五）项、第 十三条、第十六条、第二十二条第二款、第二十四条、第二十五条、第二十六条、 第四十四条及《公司章程》的相关规定。
6、本激励计划的授予价格及其确定方法
根据《激励计划（草案）》，首次授予部分限制性股票的授予价格为每股6.44 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股6.44元的价格购买公司向激励对象增 发的公司限制性股票;首次授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格 较高者：
①本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总 额/前1个交易日股票交易总量）每股12.27元的50%，为每股6.14元；
②本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易 总额/前20个交易日股票交易总量）每股12.88元的50%，为每股6.44元。
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授 予情况的公告。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价 格较高者：
①预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的
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50%；
②预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
本所律师认为，本激励计划的授予价格及其确定方法符合《管理办法》第九 条第（六）项、《管理办法》第二十三条第一款的规定。
7、限制性股票的授予条件、解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象 授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予 限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；
③上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；
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④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除 限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；
③上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获 授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第
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（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限 制性股票应当由公司回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2017-2019 年三个会计年度，每个会计年
度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
|---|---|
| 首次授予的限制性股票 第一个解除限售期 |
以2016年扣除非经常性损益的净利润为基数， 2017年净利润增长率不低于350%； |
| 首次授予的限制性股票 第二个解除限售期； 预留的限制性股票第一个解除限售期 |
以2016年扣除非经常性损益的净利润为基数， 2018年净利润增长率不低于600%； |
| 首次授予的限制性股票 第三个解除限售期； 预留的限制性股票第二个解除限售期 |
以2016年扣除非经常性损益的净利润为基数， 2019年净利润增长率不低于850%。 |
注：以上净利润指标以未扣除股份支付费用的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 的净利润作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的 限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（四）业务单元层面业绩考核要求
激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量与其所属业务单元上一年度 的业绩考核挂钩，根据各业务单元的业绩完成情况设置不同的系数（M），具体业 绩考核要求按照公司与各业务单元的激励对象签署的《股权激励协议书》执行。
（五）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。
| 个人层面上一年度考核结果 | 个人层面系数（N） |
|---|---|
| 优秀 | 100% |
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| 良好 | 80% |
|---|---|
| 合格 | 60% |
| 不合格 | 0% |
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=业务 单元层面系数（M）×个人层面系数（N）×个人当年计划解除限售额度。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
另外，《激励计划（草案）》对考核指标的科学性和合理性进行了明确说明。
本所律师认为，本激励计划限制性股票的授予条件、解除限售条件，符合《管 理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条的规定。
8、限制性股票授予、解除限售的程序
《根据激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票的授予程序如下：
-
①股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，
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以约定双方的权利义务关系。
②公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对 象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由董事 会确定并审议批准。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授 权益的条件是否成就出具法律意见。
③公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意 见。
④公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、 监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明 确意见。
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⑤股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限 制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应 及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终 止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计 划（根据管理办法及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计 算在60日内）。
预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确超 过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
⑥公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认 后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票的解除限售程序如下：
①在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应 当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时 发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意 见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未 满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股 票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
②激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理 人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
③公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证 券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
本所律师认为，本激励计划限制性股票的授予程序、解除限售程序，符合《管 理办法》第九条第（八）项、第十五条第二款、第二十条第一款、第四十二条、 第四十三条、第四十四条、第四十六条、第四十七条的相关规定。
9、限制性股票数量和价格的调整
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根据《激励计划（草案）》，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制 性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配 股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整；若在本激励计划公告当 日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股 票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行 相应的调整；本激励计划同时列明了各事项下的具体计算公式；当出现前述情况 时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司 应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规 定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披 露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
本所律师认为，本激励计划限制性股票数量和价格的调整，《管理办法》第 九条第（九）项、第四十八条、第五十九条的相关规定。
10、限制性股票的会计处理
《激励计划（草案）》在第十章“限制性股票的会计处理”部分明确了本激 励计划的会计处理方法、限制性股票公允价值及确定方法、估值模型重要参数的 选取、实施股权激励应摊销费用及对上市公司经营业绩的影响。
本所律师认为，本激励计划限制性股票的会计处理，符合《管理办法》第九 条第（十）项的规定。
11、本激励计划的变更、终止
根据《激励计划（草案）》，本计划的变更程序如下：
（1）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通 过。
（2）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会 审议决定，且不得包括下列情形：
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①导致提前解除限售的情形；
②降低授予价格的情形。
根据《激励计划（草案）》，本计划的终止程序如下：
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经 董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应 当由股东大会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规 的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（4）本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公 司法》的规定进行处理。
（5）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所 确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
本所律师认为，本激励计划的变更、终止，符合《管理办法》第九条第（十 一）项、第五十条、第五十一条、第二十六条第一款的相关规定。
12、公司/激励对象发生异动的处理
《激励计划（草案）》对公司发生控制权变更、合并、分立、激励对象发生 职务变更、离职、死亡等事项时如何实施股权激励计划进行了规定：明确了公司 发生控制权变更、合并、分立等情形，本激励计划不做变更，按情形发生前继续 实施；列示了激励对象发生职务变更、辞职、离职、丧失劳动能力、身故等事项 时，根据事项及发生原因的不同采取不同的处理方式。
本所律师认为，本激励计划有关公司、激励对象发生异动的处理的规定，符 合《管理办法》第九条第（十二）项规定。
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13、公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制
根据《激励计划（草案）》，公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和 《股权激励协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理 原则协商解决；协商不成，应提交公司注册所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
本所律师认为，本激励计划中公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制 的规定，符合《管理办法》第九条第（十三）项规定。
14、公司/激励对象各自的权利义务
《激励计划（草案）》第十二章规定了公司和激励对象各自的权利义务，明 确了包括“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以 及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”、“激励对象获授的限制 性股票在限售期内不得转让、担保或用于偿还债务”在内的各项权利义务。
本所律师认为，本激励计划有关公司、激励对象各自的权利义务的规定，符 合《管理办法》第九条第（十四）项、第二十一条第二款、第二十二条第二款的 规定。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》 的规定，不存在违反法律、法规、规范性文件规定的情形，不存在明显损害公司 及全体股东利益的情形。
三、本激励计划的拟订、审议、公示等程序
（一）本激励计划已经履行的程序
经本所律师核查，截止本法律意见书出具日，为实施本激励计划，公司已履 行了下列法定程序：
1、2017年 6月 18日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了 《关于<四川依米康环境科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于<四川依米康环境科技股份有限公司2017年限制性股
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票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 股权激励相关事宜的议案》、《关于召开2017年第四次临时股东大会的议案》等 相关议案。
2、2017年 6月 18日，公司独立董事已就本激励计划所涉事宜发表《四川依 米康环境科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事 项的独立意见》，认为公司实施激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害 公司及全体股东的利益，同意公司实施本激励计划。
3、2017年 6月 18日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关 于<四川依米康环境科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其 摘要的议案》、《关于<四川依米康环境科技股份有限公司2017年限制性股票激 励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<核实公司2017年限制性股票激励计 划首次授予部分激励对象名单>的议案》。公司监事会对《激励计划（草案）》 的合法合规性进行了审核，并就本激励计划的激励对象名单进行了核查，发表了 明确意见。
（二）本激励计划尚需实施的程序
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》，为实施本激励计划，公司尚需 实施包括但不限于如下程序：
1、董事会审议通过《激励计划（草案）》后的 2 个交易日内，公司应公告 董事会决议、《激励计划（草案）》、独立董事意见及监事会意见，并需按照法 律、法规及《管理办法》等规范性文件的规定履行与本激励计划相关的后续信息 披露义务。
公司董事会发出召开股东大会的通知，同时公告《激励计划（草案）》及其 摘要等与本激励计划有关的文件以及本法律意见书。
2、公司将对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6个月内买卖 公司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易。
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3、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部 公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。
4、公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东 大会召开前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
5、独立董事就激励计划向所有股东征集委托投票权。
6、股东大会就《激励计划（草案）》及其摘要等与本激励计划相关的事项 进行审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权 的2/3以上通过。
7、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60日内授予限制性股票 并完成公告、登记（《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60 日内）。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划已履行现阶 段必要的程序，符合《管理办法》的有关规定。
四、本激励计划涉及的信息披露义务
公司应第三届董事会第二十八次会议审议通过《激励计划（草案）》后，及 时公告董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决 议等相关必要文件。
随着本激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定， 履行持续信息披露义务。
五、激励对象参与本激励计划的资金来源
根据《激励计划（草案）》，激励对象购买限制性股票的资金全部以自筹方 式解决。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及 其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，《激励计划（草案）》关于本激励计划的资金来源的规定符
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合《管理办法》第二十一条的相关规定。
六、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
如本法律意见书“二、本激励计划的主要内容”所述，《激励计划（草案）》 · 的内容符合《管理办法》的规定，不存在违反法律、法规、规范性文件 规定的 情形。公司独立董事及监事会已发表明确意见，均认为本激励计划有利于公司的 持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关 法律、行政法规的情形。
七、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避
根据公司的书面确认并经本所律师核查，本激励计划的首次授予部分激励对 象不包括公司董事，也不存在与激励对象有关联关系的董事。因此，公司董事会 审议本激励计划相关议案时，不存在需要董事回避的情形。
八、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实行本激励 计划的条件；《激励计划（草案）》内容符合《公司法》、《证券法》、《管理 办法》等法律、法规、规范性文件的规定；公司就本激励计划已履行及拟定履行 的程序符合《管理办法》的规定；公司尚需就本激励计划履行必要的信息披露义 务，在本激励计划经公司股东大会审议批准后，公司尚需按照《管理办法》的规 定就本激励计划的实施履行持续信息披露义务；激励对象参与本激励计划的资金 来源符合《管理办法》的相关规定；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东 利益和违反有关法律、行政法规的情形；本激励计划不存在拟作为激励对象的董 事或与其存在关联关系的董事需要回避表决的情形。
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第二部分 结尾
一、法律意见书的出具
本法律意见书由泰和泰律师事务所出具，经办律师为林忠群律师、许志远律 师。
二、法律意见书的正本、副本份数
本法律意见书正本一式四份，无副本。
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法律意见书
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（本页为《泰和泰律师事务所关于四川依米康环境科技股份有限公司2017 年限
制性股票激励计划的法律意见书》的签字盖章页，无正文）
泰和泰律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
二零一七年 月 日
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