Yimikang Tech. Group Co.,Ltd. — Remuneration Information 2011

Dec 7, 2011

公司简称：依米康 公司代码： 300249

四川依米康环境科技股份有限公司 Sichuan Yimikang Environmental Tech. Co., Ltd.

（住所：成都高新区科园南二路二号）

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限制性股票 股权激励计划（草案） 摘要

二零一一年十二月

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特别提示

1、本激励计划是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会《上市公司股权激励 管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、 《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以上三备 忘录合称为《备忘录》）和其他有关法律、法规、规章、规范性文件以及四川依 米康环境科技股份有限公司（以下简称“公司”或“依米康”）《公司章程》制定。

2、本激励计划拟授予激励对象 184 万股限制性股票，授予数量占本激励计 划提交股东大会审议前依米康总股本 7840 万股的 2.35%，其中预留部分为 18 万 股，占本激励计划限制性股票总量的 9.78%。预留 18 万股限制性股票授予预留 激励对象，预留股份应在本激励计划首次授予日次日起 12 个月内进行授予，到 期未授予部分不再授予。

3、本激励计划的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的普通股。公 司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本的 10%。

4、首次授予的限制性股票的授予价格为审议通过本激励计划(草案)的董事 会决议公告日前 20 个交易日依米康股票均价的 50%，即(10.55)元。预留 18 万股 限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会按照相关法律法规 确定，该价格为授予该部分限制性股票的董事会会议决议公告日前 20 个交易日 依米康股票均价的 50%。

5、本激励计划的首期激励对象为 72 人，包括：公司及公司控股子公司中、 高层管理人员、核心技术人员、业务骨干。

6、本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予日起 48 个月。

首次授予的限制性股票自本激励计划授予日起满 12 个月后，激励对象应在 可解锁期内按 40%、30%、30%的比例分期解锁，具体时间安排如下表所示：

解锁期	解锁时间	可解锁数量占获授限制性 股票数量比例
第一个解锁期	自首次授予日起12 个月后首个	40%

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	交易日至首次授予日起24 个月 内最后一个交易日止
第二个解锁期	自首次授予日起24 个月后首个 交易日至首次授予日起36 个月 内最后一个交易日止	30%
第三个解锁期	自首次授予日起36 个月后首个 交易日至首次授予日起48 个月 内最后一个交易日止	30%

预留的限制性股票在该部分限制性股票授予日起满 12 个月后且首次授予日 起 24 个月后，激励对象应在可解锁期内按 50%、50%解锁比例分期解锁。该部 分预留限制性股票各解锁期解锁安排如下表所示：

解锁期	解锁时间	可解锁数量占获授限制 性股票数量比例
第一个解锁期	自预留部分限制性股票授予日起12 个月 后且自首次授予日起24 个月后首个交易 日至首次授予日起36 个月内最后一个交 易日止	50%
第二个解锁期	自预留部分限制性股票授予日起12 个月 后且自首次授予日起36 个月后首个交易 日至首次授予日起48 个月内最后一个交 易日止	50%

该部分预留限制性股票的第一个解锁期的解锁时间终止日与首次授予限制 性股票的第二个解锁期的解锁时间终止日一致，第二个解锁期的解锁时间与首次 授予限制性股票的第三个解锁期的解锁时间一致。

7、解锁的业绩条件：本激励计划在 2012 年至 2014 年的 3 个会计年度中， 分年度进行绩效考核，每个年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象获 授的限制性股票的解锁条件。各年度绩效考核目标如下表所示：

解锁期	绩效考核目标
第一个解锁期	2012年加权平均净资产收益率不低于8.50%；

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以 2011 年净利润为基数，2012 年净利润增长率不低于 20% 2013 年加权平均净资产收益率不低于 9.00%； 第二个解锁期 以 2011 年净利润为基数，2013 年净利润增长率不低于 45% 2014 年加权平均净资产收益率不低于 9.50%； 第三个解锁期 以 2011 年净利润为基数，2014 年净利润增长率不低于 75%

预留限制性股票的两个解锁期对应的考核年度、绩效考核目标分别与首次授 予的限制性股票第二、第三个解锁期考核年度、绩效考核目标一致。

8、激励对象行使限制性股票的资金全部以自筹方式解决。依米康承诺不为 激励对象通过本计划购买标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括 为其贷款提供担保。

9、公司在本计划提出前 30 日，没有发生《上市公司信息披露管理办法》第 三十条规定的重大事件，没有动议和实施任何增发新股、资产注入、发行可转债 等重大事项；公司承诺，披露股权激励计划草案至股权激励计划经股东大会审议 通过后 30 日内，不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

10、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，提交公司董事会审议 通过，经中国证监会备案无异议后，由公司股东大会批准后方可实施。公司股东 大会在对本股权激励计划进行投票表决时，将采取现场投票与网络投票相结合的 方式。

11、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

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目 录

第一章	释义 ..................................................... 1
第二章	总 则 .................................................... 3
第三章	激励对象的确定依据和范围 .................................. 6
第四章	限制性股票的来源、种类、数量和分配 ........................ 7
第五章	限制性股票的授予 ......................................... 8
第六章	限制性股票的禁售期和解锁安排 ............................. 10
第七章	股权激励计划的调整 ...................................... 14
第八章	股权激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响 ............. 16
第九章	限制性股票的回购注销 ..................................... 17
第十章	股权激励计划的变更与终止 ................................. 20
第十一章	附则 .................................................... 22

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第一章 释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

依米康、公司	指	四川依米康环境科技股份有限公司
本股权激励计划、本计划、 股权激励计划	指	《四川依米康环境科技股份有限公司限制性股票股 权激励计划（草案）》
限制性股票	指	在满足本计划规定的授予条件时，公司以非公开发行 的方式授予激励对象的依米康A股股票，该等股票在 授予激励对象后按本计划的规定锁定和解锁。
本股权激励计划实施考核 办法、考核办法、股权激 励计划实施考核办法	指	《四川依米康环境科技股份有限公司限制性股票股 权激励计划实施考核办法（草案）》
激励对象	指	根据本计划获授限制性股票的人员，包括公司及公司 控股子公司中、高层管理人员、核心技术人员、业务 骨干。
董事会	指	四川依米康环境科技股份有限公司董事会
股东大会	指	四川依米康环境科技股份有限公司股东大会
授予日	指	本计划经中国证监会备案无异议并经公司股东大会 审议通过后，由公司董事会确认授予条件成就后予以 公告，该公告日即为授予日。授予日需为交易日。
授予价格	指	公司授予激励对象每一股标的股票时激励对象支付 的价格
解锁期	指	自依米康向本次激励计划所确定的激励对象首次授 予限制性股票之日起12个月后至所授予的限制性股 票解除锁定可以自由流通之日止的时间
净利润	指	采用按新会计准则计算的归属于母公司所有者的净 利润，净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与 不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算 依据。
加权平均净资产收益率	指	以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损 益的净利润二者孰低者为依据计算的加权平均净资 产收益率。
实施完毕	指	本计划涉及的所有限制性股票全部解锁自由流通或 被回购注销
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
四川证监局	指	中国证券监督管理委员会四川监管局
元	指	人民币元
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》

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1

《证券法》	指	《中国人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《备忘录》	指	《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘 录2号》、《股权激励有关备忘录3号》
《公司章程》	指	《四川依米康环境科技股份有限公司章程》

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2

第二章 总 则

为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心技术人员 和业务骨干对实现公司持续、快速、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展 目标的实现，公司依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《备忘录》等法律、 法规、规范性文件以及《公司章程》制定本计划。

本计划由薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过，经中国证监会 审核无异议后，由公司股东大会批准生效。公司股东大会在对本激励计划进行投 票表决时，将在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。

（一） 制定本计划所遵循的基本原则

• 1、公平、公正、公开；

• 2、激励和制约相结合；

• 3、股东利益、公司利益和激励对象利益一致，有利于公司的可持续发展；

• 4、维护股东利益，为股东带来更高效更持续的回报。

（二）制定本计划的目的

1、进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东 与激励对象之间的利益共享与约束机制；

• 2、强化公司与个人共同持续发展的理念和企业文化，吸引与保留优秀人才，

• 激励长期价值的创造，促进公司长期稳定发展；

3、健全公司的激励、约束机制，有效调动高级管理人员和关键岗位人员的 积极性和创造性，确保公司发展战略和经营目标的实现。

（三）本计划管理机构

1、公司股东大会是公司的权利机构，对股权激励计划的如下内容进行表决： 股权激励计划所涉及的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源和数量；激励对 象的确定依据和范围；股权激励计划中董事、监事各自被授予的权益数额或权益 数额的确定方法；高级管理人员和其他激励对象（各自或按适当分类）被授予的 权益数额或权益数额的确定方法；股权激励计划的有效期、标的股票禁售期；激 励对象获授权益、行权的条件；限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法，

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3

股票期权的行权价格或行权价格的确定方法；股权激励计划涉及的权益数量、标 的股票数量、授予价格及行权价格的调整方法和程序；股权激励计划的变更、终 止；对董事会办理有关股权激励计划相关事宜的授权；其他需要股东大会表决的 事项。

2、公司董事会是股权激励计划的执行管理机构，董事会下设薪酬与考核委 员会，负责拟定和修改股权激励计划以及股权激励计划实施考核办法，经董事会 审议通过后报送主管部门备案，主管部门备案无异议后提交公司股东大会审议通 过，由股东大会授权董事会办理股权激励计划的相关事宜。

3、公司监事会是股权激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并 对股权激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》进 行监督。

4、公司独立董事应当就股权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存 在损害公司及全体股东的利益发展发表独立意见，并就股权激励计划向所有股东 征集委托投票权。

（四）本计划的实施程序

• 1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定本股权激励计划以及股权激励计划实

• 施考核办法；

• 2、公司董事会审议本股权激励计划以及股权激励计划实施考核办法；

• 3、公司独立董事就股权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损

• 害公司及全体股东的利益发展发表独立意见；

• 4、公司监事会核实股权激励对象名单；

• 5、公司聘请律师对本股权激励计划出具法律意见书；

• 6、公司董事会审议通过本股权激励计划以及股权激励计划实施考核办法后，

• 公司于次日公告董事会决议、本股权激励计划及其摘要、独立董事意见、股权激 励计划实施考核办法等文件；

• 7、公司将拟实施的股权激励计划以及股权激励计划实施考核办法报中国证

• 监会备案，同时抄报深交所及四川证监局；

• 8、中国证监会自收到完整的本计划备案申请材料之日起 20 个工作日内未提

• 出异议的，公司发出召开股东大会的通知，同时公告法律意见书；

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4

• 9、公司独立董事就本计划的相关议案向全体股东征集委托投票权；

• 10、公司股东大会审议本计划，监事会就激励对象名单核实情况在股东大会

上进行说明；

11、自股东大会审议通过本计划之日起 30 日内，公司董事会将按相关规定 对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。

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5

第三章 激励对象的确定依据和范围

（一） 确定激励对象的依据

• 1、确定激励对象的法律依据

本计划的激励对象以《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《备忘录》等法 律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定为依据而确定。

• 2、确定激励对象的职务依据

本计划的激励对象为公司及公司控股子公司中、高层管理人员、核心技术人 员、业务骨干。上述人员需在公司或其控股子公司全职工作、已与公司或其控股 子公司签署劳动合同或用工协议并在公司领取薪酬。

（二）激励对象的范围

本计划涉及的激励对象包括公司及公司控股子公司中、高层管理人员、核心 技术人员、业务骨干。公司独立董事和监事不在本次股权激励的激励对象范围之 内。本次激励对象中不包括持股 5%以上的主要股东及其配偶和直系亲属，亦不 包括实际控制人及其直系亲属。

• （三）有下列情形之一的，不能成为激励对象

• 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。 如果在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的 情形，公司将按本计划规定的方法回购已经授予该激励对象但尚未解锁的限制性 股票并终止其参与本计划。

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6

第四章 限制性股票的来源、种类、数量和分配

（一）本计划的股票来源

本计划所涉及的股票来源为依米康向激励对象定向发行的股票。

（二）本计划的股票种类和数量

本计划涉及的股票种类为人民币普通股。拟授予的股票数量不超过 184 万股 （最终以实际认购数量为准），占本激励计划提交股东大会审议前依米康股本总 数 7840 万股的 2.35%，其中首次授予 166 万股，占本激励计划限制性股票总数 的 90.22%，占本激励计划提交股东大会审议前依米康股本总数 7840 万股的 2.12%；预留部分为 18 万股，占本激励计划限制性股票总数的 9.78%，占本激励 计划提交股东大会审议前依米康股本总数 7840 万股的 0.23%。预留 18 万股限制 性股票授予预留激励对象，预留股份应在本激励计划首次授予日次日起 12 个月 内进行授予，到期未授予部分不再授予。

（三）本计划限制性股票的分配

1、本计划首期激励对象共 72 人。其中高级管理人员获授限制性股票情况为： 董事会秘书周淑兰获授 8 万股，占本次股权激励计划拟授予权益总量的 4.35%； 财务总监黄建军获授 8 万股，占本次股权激励计划拟授予权益总量的 4.35%；技 术总监王倩获授 8 万股，占本次股权激励计划拟授予权益总量的 4.35%。

其他激励对象获授总量为 142 万股，占本次股权激励计划拟授予权益总量的 77.17%。详细名单参见《四川依米康环境科技股份有限公司限制性股票股权激励 计划激励对象名单》，该名单与本计划同时公布在中国证监会指定创业板信息披 露网站。

2、未经公司股东大会特别决议批准，任何一名激励对象获得的限制性股票 不超过股东大会批准本计划时公司已发行股本总额的 1%。

3、预留限制性股票的授予须在每次授予前召开董事会，确定本次授权的限 制性股票数量、激励对象名单、授予价格、业绩考核等相关事宜，经监事会核实 后，在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信 息。本次预留的 18 万股限制性股票主要用于新引进及晋级的中高级人才。

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7

第五章 限制性股票的授予

（一）限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获得限制性股票：

• 1、依米康未发生如下任一情形：

• （1） 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形

• 的。

（二）限制性股票的授予日

本计划需在公司董事会审议通过后报中国证监会备案且经中国证监会备案 无异议，由公司股东大会审议通过后生效。授予日由董事会确定，董事会确认授 予条件成就后予以公告，该公告日即为授予日，但以下期间不得作为授予日：

• 1、定期报告公布前 30 日；

• 2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；

• 3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

• 4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，均为公司 依据现行适用的《上市规则》的有关规定和要求应当披露的交易或其他重大事项。

本计划经股东大会审议通过之日起 30 日内，公司不得进行增发新股、资产 注入、发行可转债等重大事项。

（三）限制性股票的授予程序

公司应当在股权激励计划获得股东大会审议通过之日起30 日内，按照相关

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8

规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成限制性股票授予的登记、公告等相 关程序。

董事会确定授予日后 5 个工作日内，激励对象应与公司签署《限制性股票授 予协议书》，并按照授予价格按时足额缴纳购股款项，否则视为激励对象放弃认 购获授的限制性股票。

（四）限制性股票的登记程序

在满足授予条件后，且激励对象依据授予价格按时足额缴纳其限制性股票的 购股款项后，董事会或董事会的授权机构将依本计划确定的获授限制性股票的激 励对象名单以及各激励对象获授限制性股票的数量提交深交所，经过深交所确认 后，由登记结算公司办理登记结算和锁定事宜。

限制性股票的解锁流通事宜由董事会或董事会授权机构参照前款授予程序 的规定实施。

（五）限制性股票的授予价格及其确定方法

1、首次授予价格

限制性股票的授予价格为（10.55 元）/股，即满足授予条件后，激励对象可 以按每股（10.55）元的价格购买公司向激励对象定向增发的依米康 A 股股票。 2、首次授予价格的确定方法

• 首次限制性股票授予价格依据审议通过本股权激励计划的董事会决议公告

• 日前 20 个交易日依米康股票均价的 50%确定，为（10.55 元）/股。

• 3、预留部分限制性股票的授予价格及其确定方法

向“预留激励对象”授予的 18 万股限制性股票的授予价格在该部分限制性 股票授予时由董事会决定，该价格为授予该部分限制性股票的董事会决议公告日 前 20 个交易日依米康股票均价的 50%。

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第六章 限制性股票的禁售期和解锁安排

（一）本计划的有效期

本股权激励计划的有效期为自限制性股票首次授予日起 48 个月。

（二）限制性股票的禁售期

1、激励对象获授的限制性股票自授予日起的 12 个月内进行锁定。

在上述期间，激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定，不享有进行转 让或用于担保或偿还债务等处置权；激励对象因获授的限制性股票而取得的红 股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得 在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份解除锁定的截止日期与限制性股票 相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股 利在解锁时向激励对象支付。

2、激励对象中现为高级管理人员，或未来成为公司董事或高级管理人员的， 获授的限制性股票在解锁后，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有依 米康股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的依米康股份。其将 持有的依米康股份买入后 6 个月卖出，或者卖出后 6 个月内又买入的，由此所得 收益归依米康所有，公司董事会将收回其所得收益。

在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规 及其他规范性文件的规定和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份 转让的有关规定发生了变化，则相应公司董事、高级管理人员转让其所持有的公 司股票时应当符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及其他规范 性文件和《公司章程》的规定。

（三）限制性股票的解锁期

首次授予限制性股票之日起 12 个月后的 36 个月为解锁期。在解锁期内，若 达到本计划规定的解锁条件，激励对象可在授予日起 12 个月后、24 个月后、36 个月后分三期分别申请解锁，每期解锁的限制性股票数量分别为本次获授的限制 性股票总量的 40%、30%、30%。

预留部分限制性股票在授予日起 12 个月后且自首次授予日起满 24 个月后、

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• 36 个月后，激励对象可分别申请解锁获授限制性股票总量的 50%、50%。

（四）限制性股票的解锁安排及考核条件

本计划首期授予激励对象的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足本计划 的解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业 绩考核条件如下表所示：

解锁安排	绩效考核目标	解锁比例
第一批自首次授予 日起12 个月后首个 交易日至首次授予 日起24 个月内最后 一个交易日解锁	2012年加权平均净资产收益率不低于8.50%； 以2011 年净利润为基数，2012 年净利润增长率不低于 20%	40%
第二批自首次授予 日起24 个月后首个 交易日至首次授予 日起36 个月内最后 一个交易日解锁	2013年加权平均净资产收益率不低于9.00%； 以2011 年净利润为基数，2013 年净利润增长率不低于 45%	30%
第三批自首次授予 日起36 个月后首个 交易日至首次授予 日起48 个月内最后 一个交易日解锁	2014年加权平均净资产收益率不低于9.50%； 以2011 年净利润为基数，2014 年净利润增长率不低于 75%	30%

预留股份分两期解锁，在解锁期内满足本计划的解锁条件的，激励对象可以

申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：

解锁安排	绩效考核目标	解锁比例
自预留部分限制性 股票授予日起12 个月后且自首次授 予日起24 个月后 首个交易日至首次	2013年加权平均净资产收益率不低于9.00%； 以2011年净利润为基数，2013年净利润增长率不低于45%	50%

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授予日起36 个月 内最后一个交易日 解锁
自预留部分限制性 股票授予日起12 个月后且自首次授 予日起36 个月后 首个交易日至首次 授予日起48 个月 内最后一个交易日 解锁	2014年加权平均净资产收益率不低于9.50%； 以2011年净利润为基数，2014年净利润增长率不低于75%	50%

以上净资产收益率与净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除 非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，净利润指归属于母公司所有者 的净利润。

上述净利润业绩指标的设定主要依据对于公司未来成长性的预测以及限制 性股票成本的估计；净资产收益率指标的设定主要依据对于公司未来净利润以及 股权激励实施造成股本及资本公积相应增加等情况的估计。

解锁期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度（2009 年、2010 年及 2011 年）的平均水平且不得为负，否则该年度应予解锁的限制性股票不得 解锁，公司将回购未能解锁的标的股票。

如果公司在本计划实施后发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资 产及对应净利润额不计入当年及下一年度的净利润净增加额和净资产的计算。

如公司业绩考核达不到上述条件，未达到解锁条件的限制性股票，由公司予 以回购后注销。

激励对象申请根据本计划获授的限制性股票进行解锁，除需满足上表所列的 公司业绩考核条件外，还必须同时满足下列条件：

• 1、依米康未发生如下任一情形：

（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者

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12

无法表示意见的审计报告；

• （2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （2）最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形

的；

（4）激励对象在任职期间，有挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露公司商业 和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违规行为，或严重失职、渎职行为，给 公司造成直接经济损失的。

• 3、激励对象解锁的前一年度绩效考核达到实施考核办法规定的解锁条件。

• （五）限制性股票的解锁程序

在解锁期内，董事会确认达到解锁条件后，激励对象必须在董事会确定的解 锁窗口期内，就当期可申请解锁部分的限制性股票向公司提交限制性股票解锁申 请书。如激励对象未按期向董事会提交书面申请，视为激励对象自愿放弃解锁， 相应限制性股票不再解锁并由公司回购后注销。

公司董事会确认激励对象的解锁申请后，统一办理符合解锁条件的限制性股 票及因该等限制性股票而取得的股票股利的解锁事宜，解锁后激励对象享有对相 应限制性股票的完整权利。同时，公司向激励对象支付将该等限制性股票在授予 日后、解锁日前产生的由公司以应付股利形式代管的现金股利。

激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但若本次激励对象现为高级管 理人员，或未来成为公司董事或高级管理人员的，其所持股份的转让应当符合法 律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定以及相关申明及承诺。

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第七章 股权激励计划的调整

（一）授予数量的调整方法

若在授予日前公司发生送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项， 公司将对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、公积金转增股本、派送红股、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派 送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数 量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

2、 配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为 配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为 调整后的限制性股票数量。

3、 缩股

Q＝Q0×n

其中：Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为

• 缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）。 （二）授予价格的调整方法

若在授予日前公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细 或缩股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时， 公司将对限制性股票的授予价格相应的调整如下：

• 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

• 2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

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其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股 价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为 调整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。 4、 派息

P＝P0－V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价

格。

（三）股权激励计划的调整程序

1、公司股东大会授权董事会依据本计划所列明的原因调整限制性股票的授 予数量和授予价格。董事会根据上述规定调整授予数量和授予价格后，应及时公 告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章 程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。

2、因其他原因需要调整限制性股票的授予数量、授予价格或其他条款的， 应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

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第八章 股权激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响

（一）股权激励计划会计处理方法

1、授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

2、限制性股票全部解锁前的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在全部限制性股票解锁前的每个资产负债表日，按照授 予日限制性股票的公允价值、限制性股票当期的解锁比例以及预计可解锁的限制 性股票数量的最佳估计数将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其他 资本公积），不确认授予日后限制性股票的公允价值变动。

3、解锁日

在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而 失效或作废，则由公司进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。

（二）股权激励计划对公司经营业绩的影响

公司授予激励对象股份总数为 184 万股。在限制性股票授予日当年、第二年、 第三年、第四年将按照各期限制性股票的解锁比例（40%、30%、30%）和合理 估计限制性股票的公允价值总额（约为 535.51 万元）分别确认限制性股票激励 成本 261.06 万元、187.43 万元、73.63 万元和 13.39 万元，并相应减少当期利润。

• 限制性股票的公允价值总额为根据布莱克 斯科尔斯期权定价模型估算的激 - 励对象获授的股票理论值与激励对象所需要支付的成本之间的差额。布莱克 斯 科尔斯模型的参数为：无风险利率；波动率；金融资产现价；期权交割价格；期 权有效期。

根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。 本计划的成本将在经常性损益中列支。

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第九章 限制性股票的回购注销

（一）回购价格的确定方法

公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格根据不同情况予以确

定：

1、回购价格为授予价格，但激励对象发生下列情形，回购价格按限制性股 票的授予价格、回购实施日前 20 个交易日的公司股票均价、回购实施前一个交 易日公司股票均价三种价格最低者确定：

（1）激励对象在任职期间，有挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露公司商业 和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违规行为，或严重失职、渎职行为，给 公司造成直接经济损失的。

（2）公司董事会认定的其他情况。

2、公司按本计划规定回购注销限制性股票的，若授予日后公司发生送红股、 公积金转增股本或配股等改变激励对象获授限制性股票数量的情况，公司应当按 照调整后的数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的其 他依米康股票进行回购；根据本计划需对回购价格进行调整的按照本章（三）规 定做相应调整。

（二）回购数量的调整方法

若限制性股票在授予后，公司发生送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩 股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购数量进行相应的调整。

1、公积金转增股本、派送红股、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为 每股的公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、 送股或拆细后增加的股票数量）。

2、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为

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缩股比例（即 1 股依米康股票缩为 n 股股票）。

• 3、配股

Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)

其中：Q0 为调整前的限制性数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股 价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整 后的限制性数量。

（三）回购价格的调整方法

若在授予日后公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销 限制性股票，回购价格不进行调整。若公司发生派发现金红利、送红股、公积金 转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行 除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的 调整。

• 1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P0/（1＋n）

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为限制性股票授予价格； n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、 送股或股票拆细后增加的股票数量）。

2、缩股

P＝P0÷n

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P 0 为限制性股票授予价格； n 为每股的缩股比例（即 1 股依米康股票缩为 n 股股票）。

• 3、派息

P＝P0﹣V

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为限制性股票授予价格；

V 为每股的派息额。 若由于派息事项而调整限制性股票的回购价格，且调整后 的回购价格低于 1 元/股的，公司将按照 1 元/股回购相关限制性股票。

• 4、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]

其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配

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股的股数与配股前公司总股本的比例）。

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第十章 股权激励计划的变更与终止

（一）公司发生控制权变更、合并、分立

公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，本股权激励计划不做变更，仍 按照本计划执行。

（二）激励对象发生职务变更、离职或死亡

1、激励对象发生职务变更，但仍为公司及公司控股子公司中、高层管理人 员，核心技术人员、业务骨干，其获授的限制性股票仍然按照本计划规定的程序 进行授予、锁定和解锁。但是，激励对象触犯法律、违反执业道德、泄露公司机 密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更，或因前列原因导 致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获 授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司按限制性股票的授予价格、回购 实施日前 20 个交易日的公司股票均价、回购实施前一个交易日公司股票均价三 种价格最低者确定。

2、激励对象在依米康控股子公司任职的，若依米康失去对该子公司控制权， 若激励对象仍留在未控股的子公司任职的，其已解锁的限制性股票继续有效，已 获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由依米康以授予价格回购后注销；若 激励对象调回本公司任职的或被派遣至公司其他控股子公司任职，其获授的限制 性股票仍然按照本计划规定的程序进行授予、锁定和解锁。

3、激励对象因辞职、公司裁员而被迫离职，董事会可以决定对激励对象根 据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由依米康以授予价格回购 后注销。

4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其已解锁的限制性股票继 续有效，尚未解锁的限制性股票由公司按照授予价格回购后注销。同时，董事会 可以根据情况决定追加现金补偿；

（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励 对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由依米康以授予价

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格回购后注销。

5、激励对象死亡的，其已解锁的限制性股票继续有效，尚未解锁的限制性 股票由公司按照授予价格回购后注销。激励对象因公死亡的，董事会可以根据个 人贡献程度决定追加现金补偿。

• （三）公司发生违法违规行为

在本计划有效期内，公司如因发生如下情形之一而失去实施股权激励计划的 资格，应终止实施本计划，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票 由公司以授予价格回购后注销：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 3、中国证监会认定的其他情形。

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第十一章 附则

（一） 本计划所称的“不低于”含本数。

（二） 本计划由公司董事会负责解释。

四川依米康环境科技股份有限公司董事会

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