Yimikang Tech. Group Co.,Ltd. — Management Reports 2020

Apr 27, 2020

2019 年度监事会工作报告

依米康科技集团股份有限公司

依米康科技集团股份有限公司

2019 年度监事会工作报告

2019 年度，依米康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“依米康”）监 事会全体成员严格遵守《公司法》、《证券法》以及《公司章程》、《监事会议事规 则》的有关规定，依法独立履行职责，以维护公司和广大中小股东权益为原则， 认真履行法律和股东所赋予的监督职权和职责，及时召开了监事会会议。监事会 成员列席或出席了报告期内所有董事会和股东大会，对公司依法运作和公司董 事、高级管理人员履行职责情况进行了有效监督，为公司规范运作、完善和提升 治理水平发挥了应有的作用，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合 法权益，现将监事会 2019 年度情况报告如下：

一、监事会会议情况

2019 年度，公司监事会共召开 9 次会议。监事会的召开、审议及监事权利 的行使符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的相关规定，全体监 事均出席会议并一致表决通过了各项会议议案，具体情况如下：

序号	召开时间	会议名称	审议通过的议案
1	2019-1-25	第四届监事会 第二次会议	（1）《关于回购注销已离职激励对象已授予但尚未解除 限售的限制性股票的议案》 （2） 《关于调整公司2017年限制性股票激励计划预 留授予部分限制性股票回购价格的议案》 （3）《关于回购注销及终止实施公司2017年限制性股 票激励计划的议案》
2	2019-3-18	第四届监事会 第三次会议	（1）《2018年度监事会工作报告》 （2）《2018年度财务决算报告》 （3）《2018年年度报告》（全文及摘要） （4）《关于2018年度利润分配预案的议案》 （5）《2018年度内部控制自我评价报告》 （6）《关于公司及子公司2019 年度申请综合授信暨有 关担保的议案》 （7）《关于2018年度计提资产减值准备的议案》 （8）《关于会计政策修订和完善的议案》

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1

2019 年度监事会工作报告

依米康科技集团股份有限公司

			（9）《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》 （10）《关于<董事、监事、高级管理人员2019 年度薪 酬方案>的议案》 （11）《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合 伙）为公司2019年度审计机构的议案》 （12）《关于终止<依米康科技集团股份有限公司子公司 员工股权激励管理办法>的议案》 （13）《关于终止实施对深圳市龙控智能技术有限公司 增资的议案》
3	2019-4-4	第四届监事会 第四次会议	（1）《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议 案》 （2）《关于公司公开发行可转换公司债券并上市方案的 议案》 1）本次发行证券的种类 2）发行规模 3）票面金额和发行价格 4）债券期限 5）债券利率 6）还本付息和期限和方式 7）转股期限 8）转股价格的确定及其调整 9）转股价格向下修正条款 10）转股股数确定方式 11）赎回条款 12）回售条款 13）转股年度有关股利的归属 14）发行方式及发行对象 15）向原A股股东配售的安排 16）债券持有人及债券持有人会议 17）本次募集资金用途 18）募集资金存管 19）担保事项 20）本次决议的有效期 （3）《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2

2019 年度监事会工作报告

依米康科技集团股份有限公司

			（4）《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报 告的议案》 （5）《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用 可行性分析报告的议案》 （6）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 （7）《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报 及采取填补措施的议案》 （8）《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规 则的议案》
4	2019-4-29	第四届监事会 第五次会议	《关于公司<2019年第一季度报告>的议案》
5	2019-7-29	第四届监事会 第六次会议	1）《关于公司<2019年半年度报告>（全文及摘要）的议 案》 2）《关于会计政策变更的议案》
6	2019-10-18	第四届监事会 第七次会议	（1）《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议 案》 （2）《关于调整公司公开发行可转换公司债券并上市方 案的议案》 1）发行规模 2）本次募集资金用途 （3）《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿） 的议案》 （4）《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报 告（修订稿）的议案》 （5）《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用 的可行性分析报告（修订稿）的议案》 （6）《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报 及采取填补措施（修订稿）的议案》
7	2019-10-24	第四届监事会 第八次会议	《关于终止公司公开发行可转换公司债券事项并撤回 申请文件的议案》
8	2019-10-28	第四届监事会 第九次会议	《关于公司<2019年第三季度报告>的议案》
9	2019-11-4	第四届监事会 第十次会议	（1） 《关于对外投资参股项目公司暨开展“重庆同城双活 数据中心项目长寿一期工程”项目合作的议案》

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3

2019 年度监事会工作报告

依米康科技集团股份有限公司

（2）《关于为重庆云晟数据科技有限公司开展项目融资 提供担保的议案》

二、监事会对公司报告期内有关事项的意见

公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》以及《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，认真履行监事会的职能， 对公司依法运作情况、财务情况、对外投资、关联担保、对外担保、激励计划、 公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）、会计政策变更、内幕信息知情 人管理及内部控制等方面进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司 有关情况发表如下审核意见：

（一）监事会对公司依法运作情况的意见

2019 年度，监事会依法列席或出席了公司所有的董事会和股东大会，并通 过查阅公司资料、现场检查及与公司人员会谈等方式对公司依法运作情况进行核 查，认为：报告期内，公司决策程序符合《公司法》、《证劵法》等法律法规及《公 司章程》的相关规定，公司董事会、股东大会的召集、召开程序符合相关规定， 公司已建立了较为完善的内部控制体系并有效运行。董事会运作规范、决策科学、 程序合法，并认真执行了股东大会各项决议；信息披露及时、准确，公司运作规 范、决策合理。公司董事会成员及高级管理人员能够按照国家有关法律、法规和 《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行职责。报告期内未发现公司董事及高 级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律、法规、《公司章程》及损害公 司和股东利益的行为。

（二）监事会对公司财务情况的意见

2019 年度，监事会认真听取了公司财务负责人的专项汇报，通过审议公司 年度报告、半年度报告、季度报告、审查会计师事务所审计报告等方式，对公司 财务状况、财务管理、经营成果等情况进行了检查和监督。监事会认为：报告期 内，公司财务制度健全、财务运作规范、会计无重大遗漏和虚假记载，财务报告 真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

（三）监事会对公司对外投资情况的意见

1 、关于终止实施对深圳市龙控智能技术有限公司增资的意见

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4

2019 年度监事会工作报告

依米康科技集团股份有限公司

经与会监事认真审议，认为：公司拟终止实施对深圳龙控增资事项的决策程 序符合有关法律法规的规定，是公司在充分考虑到公司既定的战略发展规划及公 司各项经营计划实施对资金的需求的基础上，做出的有效决策，有利于公司持续 健康的发展，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形。

2 、关于对外投资参股项目公司暨开展 “ 重庆同城双活数据中心项目长寿一 期工程 ” 项目合作的意见

监事会审议认为：本次对外投资参股项目公司目的是为了深入开展“重庆同 城双活数据中心项目长寿一期工程”项目合作，协同发展、实现合作共赢，符合 公司战略发展规划；公司针对该项目的情况进行了详细的调研，项目的可行性研 究、项目用地已取得、项目建设批复、融资方案批复等均已取得，目前正处于融 资方案执行启动及建设方案细化阶段。项目的顺利实施将为公司云计算及数据中 心基础设施业务领域又添一示范工程，有助于增强公司继续获取数据中心项目订 单的能力，推动公司既定发展战略快速实现。公司决策程序合法、合规，不会对 公司、全体股东特别是中小股东利益造成影响。

（四）监事会对公司关联担保、对外担保情况的意见

• 1 、关于公司及子公司 2019 年度申请综合授信暨有关担保的意见

为确保 2019 年度综合授信计划的顺利实施，公司控股股东及实际控制人孙 屹峥先生、张菀女士将在必要时为本次额度范围内拟申请的综合授信无偿提供包 括但不仅限于个人信用、质押等方式的连带责任保证担保。根据《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》的规定，孙屹峥、张菀夫妇属于公司关联自然人。

与会监事经审议认为：公司董事会提出的 2019 年度信贷计划符合公司实际 经营的资金需求，有利于公司及子公司业务的正常开展，能够扩大公司的经营规 模并确保公司 2019 年度经营计划的顺利实施。为保证融资计划的顺利实施，公 司及子公司或公司控股股东及实际控制人为本次融资提供的担保措施是必要且 可行的，被担保对象为公司或公司合并报表范围内的子/孙公司，其经营目标明 确、所处行业前景良好、资产质量较高、资信状况良好，此次担保行为的风险处 于公司可控的范围内，不会影响公司的正常运作和业务发展；公司控股股东及实 际控制人孙屹峥先生、张菀女士为公司及子公司申请综合授信额度无偿提供连带 责任担保，解决了公司及子公司银行授信额度担保的问题，支持了公司的发展，

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5

2019 年度监事会工作报告

依米康科技集团股份有限公司

且本次担保免于支付担保费用，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情 形。

2 、关于为重庆云晟数据科技有限公司开展项目融资提供担保的意见

监事会审议认为：公司本次拟以受让的云晟数据 20%股权出质给融资机构的 方式为云晟数据融资提供担保，以公司参股云晟数据并实施项目合作为前提，有 利于云晟数据项目的建设，有利于促进云晟数据的持续经营，符合公司实施发展 战略规划的需要，且公司本次提供对外担保已制定了较为完善、可行的反担保措 施，担保风险可控；决策程序合法有效，未违反有关法律法规的规定，未发现有 损害中小投资者利益的情形，同意公司本次担保。

（五）监事会对公司激励计划的意见

1 、关于回购注销及终止实施公司 2017 年限制性股票激励计划的意见

监事会认为：公司回购注销及终止实施公司 2017 年限制性股票激励计划符 合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的 有关规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益，不会影响管理层及核心骨 干人员对公司的勤勉尽职义务；公司回购股份所需资金为自有资金，不会对公司 的财务状况和生产经营产生重大影响，不存在损害公司利益及影响股东权益的情 形，监事会一致同意公司回购注销及终止实施公司 2017 年限制性股票激励计 划，并终止与之配套的公司《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 等文件。

2 、关于终止《依米康科技集团股份有限公司子公司员工股权激励管理办法》 的意见

与会监事审议认为：公司拟终止实施《依米康科技集团股份有限公司子公司 员工股权激励管理办法》及其配套文件，是在充分考虑了当前市场环境以及公司 员工需求所发生的变化，做出的贴合公司实际的有效决策，其决策程序符合《公 司法》、《证券法》、《合伙企业法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公 司章程》的规定，符合公司未来战略发展规划，有利于保护公司及广大投资者的 合法利益。

• （六）监事会对公司公开发行可转债相关事项的意见

• 1 、关于公司符合公开发行可转债及与发行方案相关的意见

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

6

2019 年度监事会工作报告

依米康科技集团股份有限公司

报告期内，公司监事会认真对照上市公司公开发行可转债的要求，对公司实 际情况及相关事项进行了逐项自查，认为：公司符合现行法律、法规及规范性文 件中关于上市公司公开发行可转债的规定，具备公开发行可转债的条件。公司拟 公开发行可转债的发行方式、种类、规模、价格、对象、期限以及募集资金用途 等均符合有关法律法规的规定。公司对本次发行及本次募集资金运用等均作了可 行性论证分析，并对本次发行可转债摊薄即期回报的风险进行了客观分析，制定 了必要的填补措施，同时还编制了《依米康科技集团股份有限公司可转换公司债 券持有人会议规则》。以上公司发行可转债及发行方案有关事项均履行了必要的 决策程序，符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，符合公司战略发展 的规定，也符合全体股东整体利益，不存在损害公司和投资者利益的情形。

2 、关于调减募集资金总额暨修订本次发行方案有关的意见

根据相关法律法规及规范性文件的要求，结合公司财务状况和投资计划，公 司拟将本次发行募集资金总额从不超过 30,000.00 万元（含 30,000.00 万元）调 减为不超过 29,800.00 万元（含 29,800.00 万元），并相应调整募集资金具体用 途，根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布 的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律法规及规范性文件的规 定，公司监事会对公司实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为本次募 集资金规模调整及募集资金用途调整后，公司仍然符合现行法律、法规及规范性 文件中关于上市公司公开发行可转债的规定，具备公开发行可转债的条件，同意 公司向中国证监会申请公开发行可转债。

3 、关于终止本次发行事项并撤回申请文件的意见

经综合考虑市场环境的变化，结合公司目前的实际情况，并与保荐机构等多 方反复沟通，经审慎决策，公司决定终止本次公开发行可转债事项，并向中国证 券监督管理委员会申请撤回相关申请文件。

（七）关于公司会计政策修订及完善、变更的意见

1 、关于会计政策修订和完善的意见

国家财政部于 2017 年修订印发了《企业会计准则第 22 号—金融工具确认 和计量》（财会[2017]7 号）、《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》（财会 [2017]8 号）、《企业会计准则第 24 号—套期会计》（财会[2017]9 号）、《企业会

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7

2019 年度监事会工作报告

依米康科技集团股份有限公司

计准则第 37 号—金融工具列报》（财会[2017]14 号）。在境内外同时上市的企 业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企 业，自 2018 年 1 月 1 日起施行；其他境内上市企业自 2019 年 1 月 1 日起 施行；执行企业会计准则的非上市企业自 2021 年 1 月 1 日起施行。

2018 年 6 月 15 日，财政部颁布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财 务报表格式的通知》（财会[2018]15 号），要求执行企业会计准则的非金融企业按 照修订后的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的 企业）编制财务报表。

• • 根据公司新增业务，完善建设 经营 移交业务相关收入的确认政策。

按照上述通知及上述企业会计准则的规定和要求，公司需对原会计政策进行 相应修订和完善，并于上述文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

监事会认为：本次会计政策修订和完善是公司根据财政部修订及颁布的最新 会计准则进行的合理修订和完善，决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及 《公司章程》的规定，同意公司本次会计政策修订和完善。

2 、关于会计政策变更的意见

财政部于 2019 年 4 月发布了《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报 表格式的通知》（财会[2019]6 号），对一般企业财务报表格式进行了修订。

根据上述会计准则的修订要求，公司需对会计政策相关内容进行相应变更， 并按照上述通知规定的一般企业财务报表格式编制公司的财务报表。

监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部发布的相关通知及规定进 行的合理变更，决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规 定。同意公司本次会计政策变更。

（八）监事会对公司建立和实施内幕信息知情人登记管理制度情况的意见

2019 年度，监事会在日常工作中加强了对公司内幕信息管理工作的监督和 检查，监事会认为：公司已经建立了较为完善和完整的内幕信息知情人登记管理 制度，符合国家相关法律法规要求以及公司实际经营管理实际需要，公司重视宣 贯工作，相关制度得了到有效的执行。报告期内未发生内幕信息知情人泄露内幕 信息、进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易等情形，维护了公司信 息披露的公开、公平、公正的原则，保护了广大投资者特别是中小投资者的合法

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

8

2019 年度监事会工作报告

依米康科技集团股份有限公司

权益。

（九）监事会对公司内部控制自我评价报告的意见

报告期内，经认真审阅公司编制的 2018 年度内部控制自我评价报告，查阅 公司内部控制等相关文件，监事会认为：公司的内部控制自我评价报告真实、客 观地反映了报告期内公司内部控制的实际情况。公司已根据中国证监会、四川证 监局以及深圳证券交易所的有关规定，结合自身经营情况建立健全了内部控制体 系和内部控制制度，并得到了有效执行；能够对公司经营业务关键环节起到良好 的管理控制和风险防范作用，确保资产的安全和完整，保证公司的持续健康发展。 2018 年度公司内部控制体系和内部控制制度以及执行不存在重要缺陷或重大缺 陷，公司内部控制是有效的。

三、 2020 年度监事会工作计划

2020 年度，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会 议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促 进公司的规范运作，主要工作计划如下：

（一）围绕公司的经营、对外投资等各项活动开展监督，促进公司内控制度 的不断完善和实施。监事会以维护公司的整体利益为出发点，加强对企业重大经 营活动和重大决策的监管力度。切实履行好《公司法》、《公司章程》赋予的监督 职责，确保公司的各项制度得到有效落实。

（二）依法完善监督职能，增强监督工作的有效性，进一步强化监事会的监 督和勤勉尽职的意识。

（三）加强自身学习，提高管理水平。监事会全体成员将加强自身学习，加 强会计、审计和法律金融知识的学习，不断适应新形势发展需要，提升监督检查 的技能，拓宽专业知识和提高业务水平，进一步增强风险防范意识，促进公司更 加规范化运作。

依米康科技集团股份有限公司监事会

==> picture [94 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

9