Yimikang Tech. Group Co.,Ltd. — Management Reports 2019

Mar 18, 2019

2018 年度监事会工作报告

依米康科技集团股份有限公司

依米康科技集团股份有限公司 2018 年度监事会工作报告

2018 年度，依米康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“依米康”）监 事会全体成员严格遵守《公司法》、《证券法》以及《公司章程》、《监事会议事规 则》的有关规定，依法独立履行职责，以维护公司和广大中小股东权益为原则， 认真履行法律和股东所赋予的监督职权和职责，及时召开了监事会会议。监事会 成员列席或出席了报告期内所有董事会和股东大会，对公司依法运作和公司董 事、高级管理人员履行职责情况进行了有效监督，为公司规范运作、完善和提升 治理水平发挥了应有的作用，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合 法权益，现将监事会 2018 年度情况报告如下：

一、监事会会议情况

2018 年度，公司监事会共召开 11 次会议。监事会的召开、审议及会议资料 的签署以及监事权利的行使符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》 的相关规定，全体监事均出席会议并一致表决通过了各项会议议案，具体情况如 下：

下：
序号	召开时间	会议名称	审议通过的议案
1	2018-2-9	第三届监事会第 二十五次会议	《关于控股子公司北京资采股权转让暨实施员工激 励计划的议案》
2	2018-4-23	第三届监事会第 二十六次会议	1）《2017年度监事会工作报告》 2）《2017年度财务决算报告》 3）《2017年年度报告》（全文及摘要） 4）《关于2017年度利润分配预案的议案》 5） 《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 6）《2017年度内部控制自我评价报告》 7） 《关于公司及子公司2018年度申请综合授信的议 案》 8）《关于公司2018年度对子公司提供担保的议案》 9）《2017年度计提资产减值准备的议案》 10）《关于<董事、监事、高级管理人员2018年度 薪酬方案>的议案》

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			11）《关于续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合 伙)为公司2018年度审计机构的议案》
3	2018-4-24	第三届监事会第 二十七次会议	《关于公司<2018年第一季度报告>的议案》
4	2018-5-4	第三届监事会第 二十八次会议	1） 《关于向公司2017年限制性股票激励计划预留部 分激励对象授予限制性股票的议案》 2）《关于<依米康科技集团股份有限公司子公司员工 股权激励管理办法>的议案》
5	2018-7-17	第三届监事会第 二十九次会议	1） 《关于对外投资设立四川依米康智云科技有限公司 的议案》 2） 《关于对外投资设立依米康信息服务有限公司的议 案》 3）《关于全资子公司提前终止<抚仙湖生态环境监测 系统建设PPP项目协议>（2017年11月17日签 署）暨终止项目投资的议案》
6	2018-7-23	第三届监事会第 三十次会议	1）《关于公司<2018年半年度报告>（全文及摘要） 的议案》 2） 《关于调整公司2017年限制性股票激励计划首次 授予部分限制性股票回购价格的议案》 3）《关于回购注销部分限制性股票的议案》
7	2018-8-10	第三届监事会第 三十一次会议	《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分 第一期解除限售条件成就的议案》
8	2018-8-27	第三届监事会第 三十二次会议	1） 《关于公司为全资孙公司华延芯光通过售后回租进 行融资提供担保的议案》 2） 《关于全资子公司桑瑞思为公司全资孙公司华延芯 光通过售后回租进行融资提供担保的议案》
9	2018-10-22	第三届监事会第 三十三次会议	《关于公司<2018年第三季度报告>的议案》
10	2018-11-2	第三届监事会第 三十四次会议	《关于公司监事会换届选举暨第四届监事会股东代 表监事候选人提名的议案》 1）提名袁姣女士为公司第四届监事会股东代表监事 2）提名吴慧敏女士为公司第四届监事会股东代表监 事
11	2018-11-19	第四届监事会第	《关于选举公司第四届监事会主席的议案》

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一次会议

二、监事会对公司报告期内有关事项的意见

公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》以及《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，认真履行监事会的职能， 对公司依法运作情况、财务状况、对外投资、对外担保、激励计划、内幕信息知 情人管理、内部控制等方面进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公 司有关情况发表如下审核意见：

（一）监事会对公司依法运作情况的意见

2018 年度，监事会依法列席或出席了公司所有的董事会和股东大会，并通 过查阅公司资料、现场检查及与公司人员会谈等方式对公司依法运作情况进行核 查，认为：报告期内，公司决策程序符合《公司法》、《证劵法》等法律法规及《公 司章程》的相关规定，公司董事会、股东大会的召集、召开程序符合相关规定， 公司已建立了较为完善的内部控制体系并有效运行。董事会运作规范、决策科学、 程序合法，并认真执行了股东大会各项决议；信息披露及时、准确，公司运作规 范、决策合理。公司董事会成员及高级管理人员能够按照国家有关法律、法规和 《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行职责。报告期内未发现公司董事及高 级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律、法规、《公司章程》及损害公 司和股东利益的行为。

（二）监事会对公司财务情况的意见

2018 年度，监事会认真听取了公司财务负责人的专项汇报，通过审议公司 年度报告、半年度报告、季度报告、审查会计师事务所审计报告等方式，对 2018 年度公司财务状况、财务管理、经营成果等情况进行了检查和监督。监事会认为： 报告期内，公司财务制度健全、财务运作规范、会计无重大遗漏和虚假记载，财 务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

（三）监事会对公司对外投资情况的意见

1 、关于对外投资设立四川依米康智云科技有限公司的意见

为了更好地实施公司在信息领域既定的“成为云计算基础设施建设和服务最 佳服务商”的发展战略目标，公司拟出资 2,000 万元人民币投资设立全资子公司

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四川依米康智云科技有限公司。

监事会审议认为：本次对外投资有利于公司与在信息数据领域有着良好的技 术和客户资源的合作方的深度合作，协同发展、实现合作共赢，在日益激烈的市 场竞争环境下提升公司综合服务能力和水平、增强核心竞争能力、提高市场占有 率、扩大生产经营规模，为公司寻找更广阔的市场发展空间，提升公司的持续经 营和发展能力；项目实施是可行和必要的，且风险可控，没有违反公开、公平、 公正的原则，不存在损害公司和股东利益的情形。

2 、关于对外投资设立依米康信息服务有限公司的意见

为了更好地实施成为数据中心基础设施全生命周期最佳服务商的愿景，在具 -- 有数据中心基础设施建设中的关键设备 精密空调和磁悬浮机组设备研发制造 能力，数据中心的动环监控、DCIM 以及云平台软件、数据中心的架构设计及实 施能力以及数据中心建设整体方案设计和建设实施能力的基础上，公司拟投资 5,000 万元设立全资子公司依米康信息服务有限公司。

监事会审议认为：本次对外投资高度契合公司既定的发展战略规划；有助于 公司提升数据中心基础设施整体解决方案综合服务能力和水平，从而提高市场地 位、扩大生产经营规模，为公司寻找更广阔的市场发展空间；且数据中心运维服 务旺盛的市场需求为项目的实施提供了良好的市场基础；公司自身综合实力及资 源为项目实施将提供充分的保障。本次投资项目实施是可行和必要的，风险可控， 没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的情形。

3 、关于全资子公司提前终止 < 抚仙湖生态环境监测系统建设 PPP 项目协议 > （ 2017 年 11 月 17 日签署）暨终止项目投资的意见

公司全资子公司依米康智能工程有限公司（以下简称“依米康智能工程”）（前 身为“西安华西信息智能工程有限公司”）中标抚仙湖生态环境监测系统建设 PPP 项目（以下简称“PPP 项目”）并于 2017 年 11 月 17 日与玉溪市抚仙湖管理局（以 下简称“抚管局”）共同签署《抚仙湖生态环境监测系统建设 PPP 项目协议》；SPV 项目公司--玉溪湖管环境科技有限公司（以下简称“湖管公司”）于 2017 年 12 月 设立。

抚管局按照财政部《关于规范政府和社会资本合作(PPP)综合信息平台项目 库管理的通知》（财办金〔2017〕92 号）等文件并对照《玉溪市人民政府办公室

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关于印发玉溪市 PPP 项目规范清理整改方案的通知》等相关管理文件、督查整 改要求等的规定，对该 PPP 项目的原“一方案二报告”进行了修订和完善，并依此 修订了拟与湖管公司签署的 PPP 项目承继协议。

鉴于公司与抚管局就 PPP 项目的承继协议无法达成一致意见，经双方协商 一致，愿意提前终止《 抚仙湖生态环境监测系统建设 PPP 项目协议》。以上事 项已由抚管局向玉溪市人民政府办公室申请并获得玉溪市人民政府办公室及玉 溪市有关主管领导的批准。为此，公司拟与抚管局签署《抚仙湖生态环境监测系 统建设 PPP 项目提前终止合同协议书》，依法终止依米康智能工程与抚管局于 2017 年 11 月 17 日签署的《抚仙湖生态环境监测系统建设 PPP 项目协议》暨终 止本项目投资。

监事会审议认为：本次提前终止《抚仙湖生态环境监测系统建设 PPP 项目 协议》（2017 年 11 月 17 日签署）暨终止项目投资系“法律变更或政策变更导致 的终止”，非双方合作出现问题，且经依米康管理层深入研究并与抚管局协商达 成一致意见；另外，目前项目投资还处于项目建设的前期阶段，且公司与抚管局 已就相关事项的处置制定了合理的方案，因此，提前终止项目协议暨终止项目投 资是可行且必要的，不会对公司产生不利的重大影响，有利于公司有效控制投资 风险，保护公司和全体股东利益。

（四）监事会对公司对外担保情况的意见

1 、关于公司为全资孙公司华延芯光通过售后回租进行融资提供担保的意见

公司之全资孙公司华延芯光（北京）科技有限公司（以下简称“华延芯光”） 拟以华延芯光名下管网、设施设备等与四川天府金融租赁股份有限公司（以下简 称“天府金租”）以售后回租方式办理额度为 18,000 万元人民币的融资业务，期 限为 5 年。该笔融资款项主要用于补充日常经营流动资金。为确保本次融资事项 的顺利实施，依米康为本次融资事项提供连带责任保证担保。

监事会审议认为：本次公司为全资孙公司华延芯光通过售后回租进行融资提 供担保，符合公司实施发展战略规划的需要，有利于子公司的业务发展和降低公 司整体财务费用支出，满足公司投资建设中的资金需求，本次担保对象为公司全 资孙公司，公司为其提供担保的财务风险可控，融入资金用于公司及华延芯光日 常经营，且不会影响公司对租赁标的物的正常使用，对公司的正常经营不构成重

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大影响，符合公司及广大股东的根本利益，同意本次担保。

2 、关于全资子公司桑瑞思为公司全资孙公司华延芯光通过售后回租进行融 资提供担保的意见

公司之全资孙公司华延芯光拟以华延芯光名下管网、设施设备等与天府金租 以售后回租方式办理额度为 18,000 万元人民币的融资业务，期限为 5 年。该笔 融资款项主要用于补充日常经营流动资金。为确保本次融资事项的顺利实施，依 米康全资子公司四川桑瑞思环境技术工程有限公司（以下简称“桑瑞思”）基于以 与腾龙数据（北京）科技发展有限公司签署的腾龙亦庄数据云服务项目总包合同 相关的桑瑞思作为债权人的应收账款，为本次融资提供质押担保。

监事会审议认为：公司全资子公司桑瑞思为公司全资孙公司华延芯光通过售 后回租进行融资提供应收账款质押担保不会对桑瑞思的日常经营产生重大影响， 为其提供担保的风险可控，满足公司投资建设中的资金需求，有利于公司生产经 营规模的扩大，促进公司的长远发展，同意本次担保。

除上述担保外，监事会对报告期内的对外担保情况进行了核查，认为：报告 期内，公司不存在为本公司的股东、股东的控股子公司、任何非法人单位或个人 提供担保的情形。公司向全资、控股公司、参股公司提供对外担保履行了相关董 事会/股东大会审议程序，符合中国证监会及深圳证券交易所相关法规要求。

（五）监事会对公司激励计划的意见

1 、关于公司 2017 年限制性股票激励计划的意见

（ 1 ）关于向公司 2017 年限制性股票激励计划预留部分激励对象授予限制 性股票的意见

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板 信息披露业务备忘录第 8 号：股权激励计划》及公司 2017 年第四次临时股东大 会的有关规定，公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励 ” “ ” 计划（草案）》 、 本次激励计划 ）规定的预留部分限制性股票的授予条件已经 成就，确定以 2018 年 5 月 4 日为预留授予日，向符合授予条件的 25 名激励对 象授予 120 万股限制性股票，授予价格为 4.07 元/股。

公司监事会对本次激励计划预留授予部分激励对象是否符合授予条件进行 了审慎的核查，认为：

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• 1）本次预留部分授予方案与公司 2017 年第四次临时股东大会审议通过的

• 《激励计划（草案）》相符。

• 2）本次拟授予限制性股票的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不

• 得成为激励对象的情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

综上，监事会认为：上述 25 名激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法 律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、 《创业板信息披露业务备忘录第 8 号：股权激励计划》等文件规定的激励对象条 件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划的主 体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。同时，本次激励计划的预留授 予条件均已成就，同意公司以 2018 年 5 月 4 日为预留授予日，向符合授予条件 的 25 名激励对象授予 120 万股限制性股票，授予价格为 4.07 元/股。

（ 2 ）关于《依米康科技集团股份有限公司子公司员工股权激励管理办法》 的意见

经审核，监事会认为：公司制定的《依米康科技集团股份有限公司子公司员 工股权激励管理办法》旨在保证子公司股权激励计划的顺利实施，确保子公司股 权激励计划规范运行，符合《公司法》、《证券法》、《合伙企业法》及其他有关法 律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于公司的持续健康发展， 不会损害公司及全体股东的利益。

（ 3 ）关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票 回购价格的意见

鉴于公司 2017 年年度权益分派已于 2018 年 7 月 11 日实施完毕，根据公司 《激励计划（草案）》的相关规定和公司 2017 年第四次临时股东大会的授权，公

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司拟对 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票回购价格进行调 整，调整后的回购价格为 6.415 元/股加上银行同期存款利息之和。

上述调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有 关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

（ 4 ）关于回购注销部分限制性股票的意见

根据公司《激励计划（草案）》及相关法律、法规的规定，因首次授予的程 珊、郑强、李磊、王鹏飞、陈平、邵强 6 名激励对象离职而不再具备激励资格， 6 人共计持有 25.5 万股；部分业务单元层面业绩考核结果和部分激励对象个人层 面绩效考核结果未能满足限制性股票激励计划首次授予的第一期解除限售条件 所涉共计 82 名激励对象所持 105.894 万股限制性股票等情形，公司拟对上述不 符合解除限售条件的限制性股票共计 131.394 万股予以回购注销，经调整的回购 价格为 6.415 元/股加上银行同期存款利息之和。本次回购注销完成后，公司股份 总数将由 447,301,534 股变更为 445,987,594 股。

本次回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》等相关法律、法规及公 司《激励计划（草案）》等的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。 （ 5 ）关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件 成就的意见

经审核，监事会认为：公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一 期解除限售的条件已满足，本次解除限售符合《管理办法》、公司《激励计划（草 案）》和《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定。公司监 事会对本次可解除限售的激励对象名单进行核查后认为 86 名激励对象的解除限 售资格合法、有效，同意公司对此 86 名激励对象所获授的首次授予部分第一期 208.566 万股限制性股票进行解除限售。

2 、关于控股子公司北京资采股权转让暨实施员工激励计划的意见

为建立、健全公司控股子公司北京资采信息技术有限公司（以下简称“北京 资采”）的员工激励机制和约束机制，充分调动核心员工的主动性、积极性和创 造性，增强北京资采管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康、快速发展的责 任感和使命感；平衡公司的短期目标与长期目标，促进员工与公司共同成长，并 分享公司的经营成果，公司拟采取由吴伟先生将其所持有的北京资采部分股权转

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让给北京资采核心员工持股平台天津亿采企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的 方式对北京资采核心骨干员工实施激励。

监事会审议认为：对控股子公司北京资采实施员工股权激励，可充分调动核 心员工的主动性、积极性和创造性，增强核心员工对实现公司持续、健康、快速 发展的责任感和使命感；平衡公司的短期目标与长期目标，让员工与公司共同成 长，使核心员工分享公司经营成果。议案相关审议及表决程序合法、有效，有利 于公司及北京资采的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，我们同意 公司控股子公司北京资采股权转让暨实施员工激励计划。

（六）监事会对公司建立和实施内幕信息知情人登记管理制度情况的意见

2018 年度，监事会在日常工作中加强了对公司内幕信息管理工作的监督和 检查，监事会认为：公司已经建立了较为完善和完整的内幕信息知情人登记管理 制度，符合国家相关法律法规要求以及公司实际经营管理实际需要，公司重视宣 贯工作，相关制度得了到有效的执行。报告期内未发生内幕信息知情人泄露内幕 信息、进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易等情形，维护了公司信 息披露的公开、公平、公正的原则，保护了广大投资者特别是中小投资者的合法 权益。

（七）监事会对公司内部控制自我评价报告的意见

监事会对公司 2017 年度内部控制自我评价报告、内部控制制度的建设和运 行情况进行了审核，监事会认为：公司的内部控制自我评价报告真实、客观地反 映了报告期内公司内部控制的实际情况。公司已根据中国证监会、四川证监局以 及深圳证券交易所的有关规定，结合自身经营情况建立健全了内部控制体系和内 部控制制度，并得到了有效执行；能够对公司经营业务关键环节起到良好的管理 控制和风险防范作用，确保资产的安全和完整，保证公司的持续健康发展。2017 年度公司内部控制体系和内部控制制度以及执行不存在重要缺陷或重大缺陷，公 司内部控制是有效的。

三、 2019 年度监事会工作计划

2019 年，监事会全体成员将继续认真贯彻《公司法》、《证券法》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件的规定，

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在职权范围内开展监督，检查工作，不断加强自身学习，提高工作能力，增强工 作责任心，提升监事履职的专业业务能力；依法对董事会和高级管理人员日常履 职进行有效监督，依法列席或出席董事会和股东大会，建立高效的沟通渠道和方 式，知悉并监督各重大事项决策及其履行程序的合法、合规性；通过定期检查和 审阅公司的财务报告及时了解公司的财务状况并对公司的财务状况进行监督，保 证公司的财务报告及时披露，真实、准确、完整的反映公司的财务状况；从维护 公司利益和股东权益出发，忠实履行自己的职责，促进公司的规范运作水平的提 升，推动公司持续、稳定的发展。

依米康科技集团股份有限公司监事会

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