Yimikang Tech. Group Co.,Ltd. — Management Reports 2019

Mar 18, 2019

依米康科技集团股份有限公司

2018 年度独立董事述职报告

独立董事陈维亮 2018 年度述职报告

各位股东及股东代理人：

本人作为依米康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的第三届董事会 独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干 规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》、《上市公司独立董事履职指引》等法律、法规、规范性文件和 《公司章程》、《独立董事制度》等的规定，在 2018 年度工作中，认真履行了独 立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽责，及时了解公司生产经营情况，积极出席相 关会议，认真审议董事会及董事会专门委员会的各项会议议案，对公司重大事项 发表了独立意见，对公司的生产经营和业务发展提出了合理的建议，充分发挥了 独立董事及各专业委员会委员的作用，切实维护了公司整体利益和全体股东特别 是中小股东的合法权益。现就本人 2018 年度任职期间（2018 年 1 月 1 日-11 月 19 日）履行独立董事职责情况汇报如下：

一、 出席董事会会议及股东大会情况

（一）2018 年度，公司董事会会议、股东大会的召集、召开符合法定程序， 重大经营决策和其他重大事项均按相关规定履行了相关程序，合法有效。

（二）2018 年度，本人均按时出席公司董事会、列席股东大会，没有缺席 或连续两次未亲自出席会议的情况。在董事会上，本人认真阅读议案及相关文件， 与公司经营管理层保持了充分有效的沟通，提出了专业、合理的建议，并以谨慎 的态度行使表决权，维护了公司整体利益和中小股东的权益。本人作为独立董事 对公司董事会各项议案在认真审阅的基础上均表示赞成，无提出异议、反对和弃 权的情形。

（三）本人出席董事会会议的情况

2018 年度本人任职独立董事期间（任期于 2018 年 11 月 19 日届满），公司 共召开 12 次董事会，本人出席情况如下：

独立董事姓名	应出席 次数	亲自出席 次数	委托出席 次数	缺席次数	是否连续两次 未出席会议
陈维亮	12	12	0	0	否

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（四）本人列席股东大会情况

2018 年度本人任职独立董事期间（任期于 2018 年 11 月 19 日届满），公司 共召开 4 次股东大会，本人列席情况如下：

独立董事姓名	应列席次数	亲自列席 次数	委托列席次数	缺席次数	是否连续两次未 列席会议
陈维亮	4	4	0	0	否

二、对公司重大事项发表意见情况

在 2018 年度任职期间，作为公司独立董事，本人未受公司和控股股东的影 响，对公司相关事项发表了独立意见，切实维护了中小股东的利益。具体情况如 下：

（一）就公司于 2018 年 2 月 9 日召开第三届董事会第三十八次会议审议的 《关于控股子公司北京资采股权转让暨实施员工激励计划的议案》，本人发表了 “ ” 关于控股子公司北京资采股权转让暨实施员工激励计划的独立意见 ；

（二）在公司于 2018 年 4 月 23 日召开的第三届董事会第四十次会议（暨 2017 年度董事会）上，本人发表了“关于公司 2017 年度控股股东及其他关联方 占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见”、“关于公司 2017 年度内部控制 自我评价报告的独立意见”、“关于公司 2017 年度募集资金存放与使用的独立意 见”、“关于公司 2017 年度关联交易事项的独立意见”、“关于公司 2017 年度利润 分配预案的独立意见”、“关于公司及子公司 2018 年度申请综合授信的独立意见”、 “关于公司 2018 年度对子公司提供担保的独立意见”、“关于公司 2017 年度计提 资产减值准备的独立意见”、“关于公司董事、监事、高级管理人员 2018 年度薪 ” “ 酬方案的独立意见 、 关于公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为 2018 年度审计机构的事前认可意见和独立意见”；

（三）就公司于 2018 年 5 月 4 日召开第三届董事会第四十二次会议审议的 《关于设立投资产业并购基金的议案》、《关于向公司 2017 年限制性股票激励 计划预留部分激励对象授予限制性股票的议案》及《关于<依米康科技集团股份 有限公司子公司员工股权激励管理办法>的议案》，本人发表了“《关于设立投资 产业并购基金的议案》的独立意见”、“《关于向公司 2017 年限制性股票激励计

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划预留部分激励对象授予限制性股票的议案》的独立意见”以及“《关于<依米康 科技集团股份有限公司子公司员工股权激励管理办法>的议案》的独立意见”；

（四）就公司于 2018 年 7 月 23 日召开的第三届董事会第四十四次会议上， 本人发表了 “关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股 ” “ ” 票回购价格的议案的独立意见 、 关于回购注销部分限制性股票的独立意见 、 “关于公司 2018 年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金的独立意见”、“关 于公司 2018 年半年度对外担保情况的独立意见”以及“关于公司 2018 年半年度关 ” 联交易事项的独立意见 ；

（五）就公司于 2018 年 8 月 10 日召开第三届董事会第四十五次会议审议的 《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议 案》，本人发表了“同意对满足本激励计划首次授予部分第一期解除限售条件的 86 名激励对象所获授的 208.566 万股限制性股票进行解除限售，并同意公司为其 办理相应的解除限售手续”的独立意见；

（六）就公司于 2018 年 8 月 27 日召开第三届董事会第四十六次会议审议的 《关于公司为全资孙公司华延芯光通过售后回租进行融资提供担保的议案》及 《关于全资子公司桑瑞思为公司全资孙公司华延芯光通过售后回租进行融资提 供担保的议案》，本人发表了“关于公司为全资孙公司华延芯光通过售后回租进 行融资提供担保的独立意见”及“关于全资子公司桑瑞思为公司全资孙公司华延 ” 芯光通过售后回租进行融资提供担保的独立意见 ；

（七）就公司于 2018 年 11 月 2 日召开第三届董事会第四十八次会议审议的 《关于公司董事会换届选举暨第四届董事会非独立董事候选人提名的议案》及 《关于公司董事会换届选举暨第四届董事会独立董事候选人提名的议案》，本人 “ ” 发表了 关于公司董事会换届选举暨第四届董事会董事候选人提名的独立意见 ；

（八）就公司于 2018 年 11 月 15 日召开第三届董事会第四十九次会议审议 的《关于转让北京资采信息技术有限公司股权的议案》，本人发表了“关于公司 ” 转让北京资采信息技术有限公司股权的独立意见 。

三、在董事会各专门委员会的履职情况

公司董事会设立了审计、薪酬与考核、提名、战略四个专门委员会，本人在 2018 年度担任四个专门委员会的委员，并任第三届董事会审计委员会主任委员

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（召集人）。2018 年任职期间，本人均亲自参加了上述四个专门委员会举行的 各次会议，无缺席或委托情况；并按照各专门委员会工作细则的相关要求，就公 司定期报告、利润分配、内部控制、对外担保、资产减值计提、董监高薪酬方案、 会计师事务所聘任、内部审计、关联交易、对外投资、限制性股票激励、子公司 员工股权激励、股权转让以及公司董事会换届选举、开展对外投资活动中派出的 管理人员的提名及薪酬绩效考核等重大事项进行审议，达成意见后向董事会提出 了专业委员会意见。具体如下：

（一）作为公司第三届董事会审计委员会主任委员（召集人）履职情况

根据中国证监会、深交所的有关规定及本公司《独立董事制度》、《董事会 审计委员会工作细则》的规定，本人作为审计委员会主任委员召集并主持了各次 审计委员会会议；在公司 2017 年度审计报告的编制过程中认真听取公司管理层 对各阶段经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解掌握 2017 年年报审计工作 安排及审计进展情况，与外部审计机构共同讨论确定审计工作的重点范围，仔细 审阅了包括财务报表在内的相关资料，同时就审计过程中发现的问题组织内外部 人员进行有效沟通，确保审计报告能够全面反映公司的实际经营情况；在 2018 年度日常工作中，负责组织审计委员会委员监督公司内部审计制度的实施，审查 公司内部控制制度的建立和执行情况，指导、监督内外审单位对公司对外投资、 关联交易、对外担保、控股股东资金占用、募集资金存放与使用等情况进行审计， 审核公司的财务信息及其披露内容，密切关注公司的内部控制体系和制度的完善 和宣贯工作，并对公司内部控制实施情况强化了日常检查和指导，确保公司持续、 健康发展，切实保障了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

（二）作为公司第三届董事会薪酬与考核委员会委员履职情况

根据中国证监会、深交所的有关规定及本公司《独立董事制度》、《董事会 薪酬与考核委员会工作细则》的规定，本人认真听取了公司高级管理人员的工作 汇报并对其 2017 年度工作绩效作出了评价意见，并审议了公司《关于<董事、监 事、高级管理人员 2018 年度薪酬方案>的议案》、《关于<依米康科技集团股份 有限公司子公司员工股权激励管理办法>的议案》、《限制性股票激励计划首次 授予 136 名激励对象 2017 年度考核结果暨回购注销方案》等议案，在董事、监 事及高级管理人员的薪酬方案的制定、监督并关注公司 2017 年限制性股票激励

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计划的实施进展等方面发挥了重要作用。

（三）作为公司第三届董事会提名委员会委员履职情况

根据中国证监会、深交所的有关规定及公司《独立董事制度》、《董事会提 名委员会工作细则》的规定，对公司董事会换届选举、开展对外投资活动中派出 的管理人员进行审查并提出审查建议。

（四）作为公司第三届董事会战略委员会委员履职情况

根据中国证监会、深交所的有关规定及本公司《独立董事制度》、《董事会 战略委员会工作细则》的规定，运用自身的财务及企业综合管理知识，密切关注 外部环境及市场变化对公司的影响，关注行业政策及公司产品、服务的发展趋势， 积极参与公司发展战略规划和重大投资活动的研究并提出建议。

四、对公司进行现场调查的情况

2018 年度，本人严格遵守各项法律、法规、规范性文件和《公司章程》、 《独立董事制度》的规定，作为公司财务专业的独立董事，充分发挥财务专业知 识和丰富投资管理以及企业规范运作管理经验及证券市场的资源，勤勉、忠实地 履行了独立董事职务。尽量抽出时间在公司现场办工，深入了解公司经营管理活 动和生产经营情况，了解各项董事会和股东大会会议决议执行情况、财务执行情 况、内部审计工作开展情况、分子公司经营情况、高级管理人员履职情况等，及 时获悉公司各项重大事项的进展情况，对公司发展战略规划的实施提出建设性建 议，指导定期报告编制、管理和经营风险的识别和控制、内幕信息管理、规范运 作、内部审计、对外投资、对外担保、关联交易、利润分配、分子公司管理、董 事会派出人员任命、绩效评估方案等重大工作，尤其在公司对外提供担保、分子 公司规范运作及日常经营管理活动的合规性及经营风险识别和管控方面做了大 量工作，提出专业建议和意见；通过电话、邮件、微信等多种形式与公司其他董 事、高级管理人员、中介机构相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及 市场变化对公司的影响，关注各级监管部门新的监管要求的落实，关注传媒、网 络及其他平台对公司的相关报道，对公司规范高效运作提出积极建议。

五、在保护投资者权益方面所做的其他工作

（一）作为公司独立董事，本年度积极参加公司相关会议，认真研读各项议 案，主动深入了解各项议案的相关情况，独立、客观、审慎地行使表决权，在工

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作中保持充分的独立性，勤勉、忠实地履行独立董事的职责，切实维护公司和全 体股东的合法权益。

（二）关注公司信息披露情况，持续督促公司严格按照《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、 法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、及时、完整、公平 地开展信息披露工作。

（三）对公司内幕信息管理工作强化监督检查。任职以来严格执行《内幕信 息知情人登记管理制度》，尤其是在公司筹划和实施重大事项期间，比如开展投 资活动、利润分配等，自觉遵守内幕信息保密制度并督促公司董事会办公室强化 对内幕信息知情人教育和管理，确保相关人员自觉遵守规章制度，杜绝内幕交易， 以保护广大投资者尤其是中小投资者的利益。

（四）加强对公司年度经营计划达成情况、内部控制制度的建设及执行情况、 董事会决议执行情况等事项的监督检查。通过现场调查以及与公司相关人员的日 常沟通，及时了解公司的管理活动、生产经营、规范运作、财务状况等情况，尤 其对审计部以及董事会办公室的日常工作进行了及时沟通和指导，了解存在的问 题、可能面临的困难和风险，获取做出决策所需的资料，并提出工作程序和风险 控制的建议，有效履行了独立董事职责。

（五）对利润分配方案制定实施全面监督。本年度参与了公司 2017 年度权 益分派方案讨论工作，根据相关法律法规、监管要求和《公司章程》的规定，督 促公司发布公告公开征求投资者对利润分配预案的提议，同时对公司的经营成果 以及下一步的经营计划进行了充分了解、确认，并对公司利润分配方案内容与相 关法律法规、规范性文件的规定以及《公司章程》的规定进行全面比对，确保方 案的制定流程和内容合规合法，切实保护中小投资者利益。

（六）在任职期间，注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，持续提升 自身专业水平；并及时对公司董事会办公室、审计部以及公司管理层在日常工作 中存在的财务问题提供指导和建议，确保公司各项经营活动合规合法，提高了相 关人员的内控意识和工作水平，促进了公司规范运作，切实保护广大投资者的合 法权益。

六、其他工作情况

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（一）2018 年度积极参加四川证监局、中国上市协会、四川上市协会、深 交所以及会计行业协会组织的活动，不断提升本人的专业水平和综合素质，以更 好地履行独立董事的职责；

（二）2018 年度本人任职期间，未发生独立董事提议召开董事会会议的情 况；

（三）2018 年度本人任职期间，未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的 情况发生；

（四）2018 年度本人任职期间，未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事 务所的情况。

本人的任期已于 2018 年 11 月 19 日届满，自 11 月 19 日起不再担任公司任 何职务。感谢公司董事会、经营团队以及公司相关工作人员在本人任职期间对本 人的信任，对本人工作的理解与支持，虽然本人目前已不再任职公司的独立董事， 但我还将持续关注公司的发展，利用自己的专业知识和丰富经验为公司的经营管 理活动献计献策，祝愿公司越来越好。

报告完毕。谢谢！

独立董事：陈维亮 2019 年 3 月 18 日

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