Yimikang Tech. Group Co.,Ltd. — Management Reports 2018

Apr 23, 2018

2017 年度监事会工作报告

依米康科技集团股份有限公司

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依米康科技集团股份有限公司 2017 年度监事会工作报告

2017 年度，依米康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“依米康”）监 事会全体成员严格遵守《公司法》、《证券法》以及《公司章程》、《监事会议事规 则》的有关规定，依法独立履行职责，以维护公司和广大中小股东权益为原则， 认真履行法律和股东所赋予的监督职权和职责，及时召开了监事会会议。监事会 成员列席或出席了报告期内所有董事会和股东大会，对公司依法运作和公司董 事、高级管理人员履行职责情况进行了有效监督，为公司规范运作、完善和提升 治理水平发挥了应有的作用，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合 法权益，现将监事会 2017 年度情况报告如下：

一、监事会会议情况

2017 年度，公司监事会共召开 11 次会议。监事会的召开、审议及会议资料 的签署以及监事权利的行使符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》 的相关规定，全体监事均出席会议并一致表决通过了各项会议议案，具体情况如 下：

下：
序号	召开时间	会议名称	审议通过的议案
1	2017-3-23	第三届监事会第 十四次会议	《关于向上海虹港数据信息有限公司提供对外担保 暨关联交易的议案》
2	2017-4-23	第三届监事会第 十五次会议	1）《2016年度监事会工作报告》 2）《2016年度财务决算报告》 3）《2016年年度报告》（全文及摘要） 4）《关于2016年度利润分配预案的议案》 5）《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 6）《2016年度内部控制自我评价报告》 7）《关于2017年度拟向银行申请综合授信额度的议 案》 8）《2016年度计提资产减值准备的议案》 9）《关于发行股份购买资产（江苏亿金）事宜业绩承 诺实现情况及标的资产减值测试情况说明的议案》 10）《关于<董事、监事、高级管理人员2017年度薪

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			酬方案>的议案》 11）《关于续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合 伙)为公司2017年度审计机构的议案》
3	2017-4-25	第三届监事会第 十六次会议	《关于公司<2017年第一季度报告>的议案》
4	2017-4-28	第三届监事会第 十七次会议	1）《关于发行股份购买资产（江苏亿金）事宜宋正兴 等四方业绩承诺补偿方案的议案》 2）《关于2017年度对子公司提供担保额度的议案》
5	2017-6-18	第三届监事会第 十八次会议	1）《关于<四川依米康环境科技股份有限公司2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 2）《关于<四川依米康环境科技股份有限公司2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 3）《关于<核实公司2017 年限制性股票激励计划首 次授予部分激励对象名单>的议案》
6	2017-6-19	第三届监事会第 十九次会议	1）《关于收购西安华西信息智能工程有限公司的议 案》 2） 《关于四川依米康软件有限责任公司工商变更的议 案》
7	2017-7-24	第三届监事会第 二十次会议	1）《关于公司<2017 年半年度报告>（全文及摘要） 的议案》 2）《关于公司<2017年半年度募集资金存放与使用情 况的专项报告>的议案》
8	2017-8-9	第三届监事会第 二十一次会议	1） 《四川依米康环境科技股份有限公司关于调整公司 股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》 2） 《四川依米康环境科技股份有限公司关于向激励对 象授予限制性股票的议案》
9	2017-10-27	第三届监事会第 二十二次会议	1）《关于公司<2017年第三季度报告>的议案》 2）《关于会计政策变更的议案》
10	2017-12-25	第三届监事会第 二十三次会议	《关于放弃参股公司增资优先认缴权暨关联交易的 议案》
11	2017-12-27	第三届监事会第 二十四次会议	《关于投资设立合伙企业对部分子公司实施员工股 权激励的议案》

二、监事会对公司报告期内有关事项的意见

公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规

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则》以及《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，认真履行监事会的职能， 对公司依法运作情况、财务状况、募集资金存放与使用、对外投资、对外担保、 关联交易、重大事项、会计政策变更、定期报告编制、内幕信息知情人管理、内 部控制等方面进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发 表如下审核意见：

（一）监事会对公司依法运作情况的意见

2017 年度，监事会依法列席或出席了公司所有的董事会和股东大会，并通 过查阅公司资料、现场检查及与公司人员会谈等方式对公司依法运作情况进行核 查，认为：报告期内，公司决策程序符合《公司法》、《证劵法》等法律法规及《公 司章程》的相关规定，公司董事会、股东大会的召集、召开程序符合相关规定， 公司已建立了较为完善的内部控制体系并有效运行。董事会运作规范、决策科学、 程序合法，并认真执行了股东大会各项决议；信息披露及时、准确，公司运作规 范、决策合理。公司董事会成员及高级管理人员能够按照国家有关法律、法规和 《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行职责。报告期内未发现公司董事及高 级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律、法规、《公司章程》及损害公 司和股东利益的行为。

（二）监事会对公司财务情况的意见

2017 年度，监事会及时了解公司的财务状况、财务管理和经营情况，认真 审核了公司季报、半年报及相关文件，对公司年度财务报告及信永中和会计师事 务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告进行了仔细的检查。监 事会认为：报告期内，公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好，公司 各期财务报告真实、准确、客观、公允地反映了公司的财务状况和经营成果，不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（三）监事会对公司募集资金存放与使用的意见

报告期内，监事会对公司募集资金存放与使用情况实施了全面的监督和检 查，监事会认为：2017 年度，公司严格按照相关法律法规及规范性文件要求以 及《公司章程》、《募集资金管理制度》、《募集资金使用管理实施细则》等内部规 章的相关规定，对募集资金的存放和使用进行有效的管理，不存在违规存放和使 用募集资金的行为；公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，未发生投

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向和用途变更的情况；截止 2017 年 9 月 29 日，公司募集资金所有账户已完成销 户手续，销户手续合法合规，余额已转入基本户永久补充流动资金，不存在损害 中小投资者利益的情形。

（四）监事会对公司对外投资情况的意见

1 、关于发行股份购买资产（江苏亿金）事宜宋正兴等四方业绩承诺补偿方 案的意见

2014 年 10 月 29 日，中国证监会出具证监许可[2014]1139 号《关于核准四 川依米康环境科技股份有限公司向宋正兴等发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》（证监许可[2014]1139 号），核准公司向宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业 投资发展有限公司、上海添惠投资管理有限公司、张家港市福兴投资管理咨询有 限公司、张家港市嘉明商贸有限公司、上海同航投资管理有限公司发行股份购买 江苏亿金环保科技有限公司资产，同时非公开发行不超过 6,000,000 股新股募集 配套资金。

2017 年 4 月，根据《四川依米康环境科技股份有限公司以发行股份的方式 购买资产的利润补偿协议》，因江苏亿金环保科技有限公司未达成交易各方签署 的《利润补偿协议》中约定的业绩承诺，宋正兴等四方业绩承诺人将按以下方式 向依米康进行补偿：（1）依米康以人民币 1.00 元价格回购注销上述四方所持有 的 4,547,413 股依米康股份；（2）上述补偿股份累计获得的分红收益 90,948.26 元无偿赠予依米康。

独立董事对此事项发表了同意的独立意见，海际证券有限责任公司作为本次 重组事项的独立财务顾问出具了《关于四川依米康环境科技股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金业绩承诺实现情况及标的资产减值测试的核查意 见》；董事会审议通过后提交股东大会表决，严格按照相关法律法规履行了决策 程序。监事会审议认为：公司依据相关法律法规及公司与被收购方依法自愿签署 的协议约定主张承诺方兑现相关承诺，有利于保护公司和全体股东特别是中小股 东的利益，未违反相关法律法规，合规、合理且必要。

2 、关于收购西安华西信息智能工程有限公司的意见

2017 年 9 月，公司以自有资金 6,177.425 万元收购西安华西除依米康以外 其他 4 名股东包括高峰先生、郭倩女士、上海乐长长投资有限公司及深圳市前

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海汇金天源数字技术股份有限公司持有的合计 2,470.97 万股西安华西股权（占 西安华西总股本的 48.93%）；截止报告期末，本次收购已实施完成，西安华西成 为公司全资子公司。监事会审议认为：本次对西安华西的股权收购有利于公司进 一步增强对其的控制力度，有利于提高公司经营决策效率，在集团内部切实发挥 协同效应，以推动公司既定发展战略规划的实施。本次收购是可行和必要的，且 风险可控，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的情 形。

（五）监事会对公司对外担保情况的意见

监事会对报告期内的对外担保情况进行了核查，认为：报告期内，公司不存 在为本公司的股东、股东的控股子公司、任何非法人单位或个人提供担保的情形。 公司向全资、控股公司、参股公司提供对外担保履行了相关董事会/股东大会审 议程序，符合中国证监会及深圳证券交易所相关法规要求。

（六）监事会对公司关联交易的意见

1 、关于向上海虹港数据信息有限公司提供对外担保暨关联交易意见

2017 年 3 月，公司在审议向上海虹港数据信息有限公司提供对外担保的关 联交易中，实行了独立董事事前认可、关联董事回避表决，独立董事发表了同意 的独立意见，董事会审议通过后提交股东大会表决；严格按照相关法律法规履行 了决策程序。监事会认为：公司本次为参股公司上海虹港提供融资担保，符合公 司实施发展战略规划的需要，有利于促进上海虹港的持续经营，且担保风险可控； 程序合法有效，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外担保暨 关联交易的有关规定，未发现有损害中小投资者利益的情形，同意公司本次担保。

2 、关于放弃上海虹港增资扩股的优先认缴权暨关联交易意见

2017 年 12 月，公司在审议放弃上海虹港增资扩股的优先认缴权暨关联交易 事项中，实行了独立董事事前认可、关联董事回避表决，独立董事发表了同意的 独立意见，严格按照相关法律法规履行了决策程序。监事会认为：公司放弃本次 上海虹港增资扩股的优先认缴权主要是综合考虑了公司自身情况和上海虹港的 经营情况而做出的决策，符合公司整体的发展战略。公司放弃本次优先认缴权， 公司的合并报表范围并未发生变化，不会对公司的财务状况、经营成果、未来主 营业务和持续经营能力构成重大影响，同意公司放弃参股公司增资优先认缴权。

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（七）监事会对公司激励计划的意见

1 、关于公司 2017 年限制性股票激励计划的意见

为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分 调动公司高级管理人员、中层管理人员、核心骨干的积极性，有效地将股东利益、 公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公 司根据相关法律法规拟定了《四川依米康环境科技股份有限公司 2017 年限制性 股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予 1,200 万股限制性股票。

（ 1 ）关于公司 2017 年限制性股票激励计划（草案） > 及其摘要的意见

经审核，监事会认为本次股权激励计划内容符合《公司法》、《证券法》、《上 市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的 规定。本次激励计划的实施将有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司 长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司 持续、健康发展的责任感、使命感，更好地调动人员的主动性、积极性和创造性， 维护公司及股东利益，实现公司发展规划目标，不存在损害公司及全体股东利益 的情形。

（ 2 ）关于公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的意见

经审核，监事会认为《四川依米康环境科技股份有限公司 2017 年限制性股 票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股 权激励计划规范运行，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》 等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于公司的持续发 展，不会损害上市公司及全体股东的利益。

（ 3 ）关于核实公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名 单的意见

监事会在充分听取公示意见后，对激励对象名单进行了核查，认为：本次激 励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规和规范性 文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等规定的激励对象条 件，符合公司《四川依米康环境科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划 （草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的 主体资格合法、有效。

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（ 4 ）关于调整公司股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的意见

鉴于《四川依米康环境科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草 案）》中确定首次授予的 13 名激励对象由于个人原因自愿放弃认购全部拟授予 的限制性股票，合计 6.3 万股。根据公司 2017 年第四次临时股东大会的授权， 董事会对首次授予激励对象人数及授予限制性股票数量进行调整。调整后，公司 本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象由 149 人调整为 136 人，授予限 制性股票数量由 1,080 万股调整为 1,073.70 万股，预留 120 万股不变。

监事会经核查后认为：除前述部分激励对象由于个人原因自愿放弃其本次应 获授的权益未获得授予外，公司本次授予限制性股票激励对象的名单与公司 2017 年第四次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相 符。

（ 5 ）关于公司向激励对象授予限制性股票的意见

公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的首次授予的激励对象是否符 合授予条件进行核实后认为：本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》及 《四川依米康环境科技股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任 职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存 在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上 市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修 订）》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资 格合法、有效。

2 、关于投资设立合伙企业对部分子公司实施员工股权激励的意见

为进一步激励子公司管理层及核心员工的工作热情，促进员工与公司共同成 长和发展，公司拟与全资子公司四川依米康企业管理有限公司合资设立两家合伙 企业作为员工持股平台实施员工股权激励。

监事会审议认为：公司设立合伙企业作为股权激励实施平台，可健全子公司 长效激励机制，促进子公司员工利益与公司长远利益的趋同。议案相关审议及表 决程序合法、有效，有利于公司及子公司的持续健康发展，不会损害公司及全体 股东的利益，我们同意公司投资设立合伙企业对部分子公司实施员工股权激励。 （八）监事会对公司会计政策变更的意见

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根据财政部于 2017 年 5 月 10 日颁布的《关于印发修订<企业会计准则第 16 号——政府补助>的通知》（财会 [2017] 15 号）的规定，要求企业对 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助采用未来适用法处理，对 2017 年 1 月 1 日至该准 则施行日之间新增的政府补助根据该准则进行调整。公司拟对会计政策有关内容 进行变更，并按上述文件规定的执行起始日（2017 年 6 月 12 日）开始执行。

监事会审议认为：公司本次会计政策变更是根据财政部《关于印发修订<企 业会计准则第 16 号——政府补助>的通知》（财会 [2017] 15 号）规定进行的合 理变更，决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，同 意公司本次会计政策变更。

（九）监事会对公司《 2017 年年度报告》发表的核查意见

监事会根据相关法律法规的有关要求，对公司董事会编制的《2017 年年度 报告》进行认真严格的审核，监事会认为：董事会编制、审核《2017 年年度报 告》的程序符合法律、法规和《公司章程》、公司依法制定的相关内部管理制度 的规定，其内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，报告内容 真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。

（十）监事会对公司建立和实施内幕信息知情人登记管理制度情况的意见

2017 年度，监事会在日常工作中加强了对公司内幕信息管理工作的监督和 检查，监事会认为：公司已经建立了较为完善和完整的内幕信息知情人登记管理 制度，符合国家相关法律法规要求以及公司实际经营管理实际需要，公司重视宣 贯工作，相关制度得了到有效的执行。报告期内未发生内幕信息知情人泄露内幕 信息、进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易等情形，维护了公司信 息披露的公开、公平、公正的原则，保护了广大投资者特别是中小投资者的合法 权益。

（十一）监事会对公司内部控制自我评价报告的意见

监事会认真审阅了公司董事会出具的《2017 年度内部控制自我评价报告》， 认为：公司的内部控制自我评价报告真实、客观地反映了报告期内公司内部控制 的实际情况。公司已根据中国证监会、四川证监局以及深圳证券交易所的有关规 定，结合自身经营情况建立健全了内部控制体系和内部控制制度，并得到了有效

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执行；能够对公司经营业务关键环节起到良好的管理控制和风险防范作用，确保 资产的安全和完整，保证公司的持续健康发展。2017 年度公司内部控制体系和内 部控制制度以及执行不存在重要缺陷或重大缺陷，公司内部控制是有效的。

三、 2018 年度监事会工作计划

2018 年，监事会全体成员将加强对《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件的学习和理解， 不断提高工作能力，增强工作责任心，坚持原则，大胆、公正地履行职责。同时 监事会将继续诚信勤勉地履行监事会各项职责，依法对董事会和高级管理人员日 常履职进行有效监督，依法列席或出席董事会和股东大会，及时了解公司重大经 营活动和财务情况，知悉并监督各重大事项决策及其履行程序的合法、合规性； 从维护公司利益和股东权益出发，忠实履行自己的职责，促进公司的规范运作水 平的提升，推动公司持续、稳定的发展。

依米康科技集团股份有限公司监事会

2018 年 4 月 23 日

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