Yimikang Tech. Group Co.,Ltd. — Management Reports 2017

Apr 24, 2017

2016 年度监事会工作报告

四川依米康环境科技股份有限公司

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四川依米康环境科技股份有限公司

2016 年度监事会报告

2016 年度，四川依米康环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员严格 遵守《公司法》、《证券法》以及《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，依法独立履行 职责，以维护公司和广大中小股东权益为原则，认真履行法律和股东所赋予的监督职权和职责， 及时召开了监事会会议。监事会成员列席或出席了报告期内所有董事会和股东大会，对公司依 法运作和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行了有效监督，为公司规范运作、完善和提 升治理水平发挥了应有的作用，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，现 将监事会2016 年度情况报告如下：

一、监事会会议情况

2016 年度，公司监事会共召开9 次会议。监事会的召开、审议及会议资料的签署以及监 事权利的行使符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的相关规定，全体监事均出 席会议并一致表决通过了各项会议议案，具体情况如下：

序号	召开时间	会议名称	审议通过的议案
1	2016 年2 月26 日	第三届监事会 第五次会议	《关于向上海虹港数据信息有限公司提供财务资助的议案》
2	2016 年3 月20 日	第三届监事会 第六次会议	1) 《2015 年度监事会工作报告》 2) 《2015 年度财务决算报告》 3) 《2015 年年度报告》（全文及摘要） 4) 《关于2015 年度利润分配预案的议案》 5) 《2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 6) 《2015 年度内部控制自我评价报告》 7) 《关于2016 年度拟向银行申请综合授信的议案》 8) 《2015 年度计提资产减值准备的议案》 9) 《关于江苏亿金环保科技有限公司2015 年度审计报告以及 2015 年度盈利预测达成情况审核报告的议案》 10) 《关于续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2016 年度审计机构的议案》 11) 《未来三年（2016-2018）股东回报规划》
3	2016 年4 月5 日	第三届监事会 第七次会议	《关于向上海虹港数据信息有限公司提供对外担保暨关联交易的议

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			案》
4	2016 年4 月18 日	第三届监事会 第八次会议	《2016 年第一季度报告》(全文)
5	2016 年5 月9 日	第三届监事会 第九次会议	1) 《关于收购腾龙资产（北京）投资管理有限公司的议案》 2) 《关于收购华延芯光（北京）科技有限公司的议案》 3) 《关于实际控制人向公司提供借款暨关联交易的议案》
6	2016 年6 月28 日	第三届监事会 第十次会议	《关于修订和完善会计政策的议案》
7	2016 年8 月26 日	第三届监事会 第十一次会议	1) 《关于公司<2016 年半年度报告>（全文及摘要）的议案》 2) 《关于公司<2016 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报 告>的议案》 3) 《 关于＜董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法＞的议案》 4) 《 关于＜董事、监事、高级管理人员2016 年度薪酬方案＞的 议案》 5) 《关于增资深圳市龙控智能技术有限公司的议案》
8	2016 年9 月12 日	第三届监事会 第十二次会议	《关于投资设立控股公司-依米康冷元的议案》
9	2016 年10 月28 日	第三届监事会 第十三次会议	1) 《关于公司<2016 年第三季度报告>的议案》 2) 《关于向上海虹港数据信息有限公司提供对外担保暨关联交易 的议案》

二、监事会对公司报告期内有关事项的意见

公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公 司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，认真履行监事会的职能，对公司依法运作情况、财 务状况、对外投资、对外担保、关联交易、利润分配、重大交易事项、定期报告编制、募集资 金使用和管理、内幕信息知情人管理、内部控制等方面进行了认真监督检查，根据检查结果， 对报告期内公司有关情况发表如下独立意见：

（一）监事会对公司依法运作情况的意见

2016 年度，监事会依法列席或出席了公司所有的董事会和股东大会，并通过查阅公司资 料、现场检查及与公司人员会谈等方式对公司依法运作情况进行核查，认为：报告期内，公司 决策程序符合《公司法》、《证劵法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，公司董事会、股 东大会的召集、召开程序符合相关规定，公司已建立了较为完善的内部控制体系并有效运行， 信息披露及时、准确，公司运作规范、决策合理。公司董事会成员及高级管理人员能够按照国 家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行职责。报告期内未发现公司董

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事及高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律、法规、《公司章程》及损害公司和股 东利益的行为。

（二）监事会对公司财务情况的意见

2016 年度，监事会对公司的财务状况、财务管理和经营成果等方面进行了认真细致的检 查、监督。监事会认为：报告期内，公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好，各期 财务报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况。2016 年度财务报告真实、客观和 公允地反映了公司2016 年度的财务状况和经营成果。

公司监事会审查了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016 年度财务报告出 具的标准无保留意见的审计报告，认为报告符合公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

（三）监事会对公司募集资金存放与使用的意见

报告期内，监事会对公司募集资金存放与使用情况实施了全面的监督和检查，监事会认 为：2016 年度，公司严格按照相关法律法规及规范性文件要求以及《公司章程》、《募集资金 管理制度》、《募集资金使用管理实施细则》等内部规章的相关规定，对募集资金的存放和使用 进行有效的管理，不存在违规存放和使用募集资金的行为；公司募集资金实际投入项目与承诺 投入项目一致，未发生投向和用途变更的情况。

（四）监事会对公司投资情况和处置资产的意见

1、对外投资

（1）报告期内，公司与上海冷元节能科技有限公司共同投资4,000万元在中国（上海）自 由贸易试验区设立依米康冷元节能科技（上海）有限公司。其中依米康以自有资金出资人民币 2,040万元，出资比例为51%，为合资公司的控股股东；上海冷元出资人民币1,960万元，出资 比例为49%；截止报告期末，本次投资事项已实施完毕。监事会认为：公司本次投资设立控股 公司有利于合资各方充分整合、有效利用各方的技术、市场、客户、品牌、资金等方面的资源 和优势，有利于公司完善产品平台、扩大经营规模、提升经营效益、提升公司整体技术水平从 而增强核心竞争力，有助于促进依米康现有信息数据业务的开展；项目实施是可行和必要的， 且风险可控，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的情形。

（2）报告期内，公司通过无偿受让腾龙资产（北京）投资管理有限公司100%股权，进一 步投资22,200万元实施对华延芯光（北京）科技有限公司100%股权收购；截止报告期末，上述 投资事项已基本实施完毕。监事会认为：公司本次对外投资活动有利于公司实现在信息数据领

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域全力打造“全生命周期”解决方案商业模式、实现依米康集团业绩跨越式发展的业务战略， 实施优势产业布局、深入开展信息数据领域的技术创新和服务升级，扩大公司经营规模、提升 市场竞争能力和盈利能力，提高公司的市场价值和企业影响力，确保公司持续、稳定、健康发 展。本次交易的价格公平合理，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利 益的情形。

2、资产出售

报告期内，公司拟将所持有的Rectifier Technologies Limited 的189,975,136 股股份 以不低于0.015 澳元/股的价格通过二级市场竞价交易及协议转让相结合的方式予以出售；交 易金额预计不低于2,849,627.04 澳元（（按照2016 年11 月25 日的汇率，中国人民银行中间 价为1 澳元对人民币5.1277 元，折合人民币约1,461.20 万元）；截止报告期末，该资产出售 计划尚未实施。监事会认为：本次资产出售是根据未来发展战略规划的统筹安排，是进一步整 合资源、优化资产结构、提升经营效率的经营举措，有利于公司持续健康发展，有利于保护全 体股东特别是中小股东的利益；决策程序符合有关法律、法规、公司章程及有关制度的规定。 （五）监事会对公司管理制度修订的意见

1、报告期内，公司于2016年6月颁布了《关于修订和完善会计政策的议案》。监事会认为： 公司本次会计政策修订和完善是按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》及相关监管要求，结合公司生产经营实际情况，对公司现行会计 政策中关于存货、在建工程、收入等科目的相关内容进行修订和完善，以更客观、公允地反映 公司的财务状况和经营成果，不构成会计政策的变更，不存在损害公司及全体股东，特别是中 小股东的利益的情形。

2、报告期内，公司于2016年8月修订并颁布了《董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》。 监事会认为：公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》的编制和审议程序符合相关法 律法规及《公司章程》的规定，符合公司所处行业状况及公司生产经营实际情况，有利于完善 公司治理结构，有利于调动公司董事、监事及高级管理人员的工作积极性，提高公司经营管理 水平和提升公司的经营管理效益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

同时，公司颁布了《董事、监事、高级管理人员2016年度薪酬方案》。监事会认为：公司 《董事、监事、高级管理人员2016年度薪酬方案》的编制和审议程序符合相关法律法规及《公 司章程》的规定，与公司的战略发展规划及年度经营计划相符，并充分考虑了公司所处行业和 地区的薪酬水平、各任职人员的具体职责等因素，有利于强化高级管理人员勤勉尽责，有利于

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提升公司经营效益，有利于公司持续稳定健康的发展，有利于保护公司和股东特别是中小股东 的利益。

（六）监事会对公司关联交易的意见

监事会对报告期的关联交易情况进行了核查，具体情况如下：

1、2016年2月，公司在审议向上海虹港数据信息有限公司提供财务资助的关联交易中，实 行了独立董事事前认可、关联董事回避表决，董事会审议通过后提交股东大会表决；严格按照 相关法律法规履行了决策程序。监事会认为：公司本次对外提供财务资助事项是在不影响公司 正常经营的情况下，公司根据实际情况和上海虹港既定经营计划中关于经营用房的资金需求向 其提供财务资助，可以支持上海虹港的经营计划的实施，提高公司总体资金的使用效率；上海 虹港其他股东为本次财务资助以部分股权质押给公司的的形式提供担保，风险可控；本次公司 提供借款的资金占用费定价公允，不会损害公司利益和全体股东特别是中小股东的利益。

2、2016年4月，公司在审议为参股公司上海虹港数据信息有限公司提供担保暨关联交易事 项中，实行了独立董事事前认可、关联董事回避表决，董事会审议通过后提交股东大会表决， 严格按照相关法律法规履行了决策程序。监事会认为：公司本次为参股公司上海虹港提供融资 担保，符合公司实施发展战略规划的需要，有利于促进上海虹港的持续经营，且担保风险可控； 程序合法有效，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外担保暨关联交易的有 关规定，未发现有损害中小投资者利益的情形，同意公司本次担保。

3、2016年5月，公司在审议实际控制人向公司提供借款暨关联交易的事项中，实行了独立 董事事前认可、关联董事回避表决，董事会审议通过后提交股东大会表决，严格按照相关法律 法规履行了决策程序。监事会认为：本次关联交易是公司实际控制人为缓解公司开展对外投资 活动的资金需求，主动向公司提供借款，为非盈利交易行为。本次关联交易遵循了公开、透明、 公平公允的原则，符合公司实际经营、发展的需要，没有违反公开、公平、公正的原则，未发 生违反相关法律法规及规范性文件禁止的情形，不存在损害上市公司及全体股东、特别是中小 股东利益的情形。

4、2016年10月，公司在审议为参股公司上海虹港数据信息有限公司提供担保暨关联交易 事项中，实行了独立董事事前认可、关联董事回避表决，董事会审议通过后提交股东大会表决， 严格按照相关法律法规履行了决策程序。监事会认为：公司本次为参股公司上海虹港提供融资 担保，符合公司实际经营的需要，有利于促进上海虹港的持续经营，且担保风险可控；程序合 法有效，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外担保暨关联交易的有关规定，

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未发现有损害中小投资者利益的情形，同意公司本次对外担保。

公司除发生上述重大关联交易行为外未发生其它重大关联交易，仅有少量经营性的关联交 易。监事会经核查后认为：报告期内公司的关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章 程》和《关联交易决策制度》的规定，定价公允，符合公司实际生产经营、发展的需要，未有 违反相关法律法规及规范性文件的情形发生，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

（七）监事会对公司对外担保情况的意见

监事会对报告期内的对外担保情况进行了核查，认为：报告期内，公司不存在为本公司的 股东、股东的控股子公司、任何非法人单位或个人提供担保的情形。公司向全资、控股公司、 参股公司提供对外担保履行了相关董事会/股东大会审议程序，符合中国证监会及深圳证券交 易所相关法规要求。

（八）监事会对公司《2016年年度报告》发表的核查意见

监事会根据相关法律法规的有关要求，对公司董事会编制的《2016年年度报告》进行认真 严格的审核，监事会认为：董事会编制、审核《2016年年度报告》的程序符合法律、法规和《公 司章程》、公司依法制定的相关内部管理制度的规定，其内容与格式符合中国证监会和深圳证 券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（九）监事会对公司建立和实施内幕信息知情人登记管理制度情况的意见

2016 年度，监事会在日常工作中加强了对公司内幕信息管理工作的监督和检查，监事会 认为：公司已经建立了较为完善和完整的内幕信息知情人登记管理制度，符合国家相关法律法 规要求以及公司实际经营管理实际需要，公司重视宣贯工作，相关制度得了到有效的执行。报 告期内未发生内幕信息知情人泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交 易等情形，维护了公司信息披露的公开、公平、公正的原则，保护了广大投资者特别是中小投 资者的合法权益。

（十）监事会对公司内部控制自我评价报告的意见

监事会认真审阅了公司董事会出具的《2016 年度内部控制自我评价报告》，认为：公司的 内部控制自我评价报告真实、客观地反映了报告期内公司内部控制的实际情况。公司已根据中 国证监会、四川证监局以及深圳证券交易所的有关规定，结合自身经营情况建立健全了内部控 制体系和内部控制制度，并得到了有效执行；能够对公司经营业务关键环节起到良好的管理控 制和风险防范作用，确保资产的安全和完整，保证公司的持续健康发展。2016 年度公司内部

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控制体系和内部控制制度以及执行不存在重要缺陷或重大缺陷，公司内部控制是有效的。

三、2017 年度监事会工作计划

2017 年，监事会全体成员将加强对《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》等法律法规、规范性文件的学习和理解，不断提高工作能力，增强工作责任心，坚 持原则，大胆、公正地履行职责。同时监事会将继续诚信勤勉地履行监事会各项职责，依法对 董事会和高级管理人员日常履职进行有效监督，依法列席或出席董事会和股东大会，及时了解 公司重大经营活动和财务情况，知悉并监督各重大事项决策及其履行程序的合法、合规性；从 维护公司利益和股东权益出发，忠实履行自己的职责，促进公司的规范运作水平的提升，推动 公司持续、稳定的发展。

四川依米康环境科技股份有限公司监事会

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