Yimikang Tech. Group Co.,Ltd. — Management Reports 2016

Mar 21, 2016

2015 年度监事会工作报告

四川依米康环境科技股份有限公司

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四川依米康环境科技股份有限公司

2015 年度监事会报告

2015 年度，四川依米康环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员严格 遵守《公司法》、《证券法》以及《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，依法独立履行 职责，以维护公司和广大中小股东权益为原则，认真履行法律和股东所赋予的监督职权和职责， 及时召开了监事会会议。监事会成员列席或出席了报告期内所有董事会和股东大会，对公司依 法运作和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行了有效监督，为公司规范运作、完善和提 升治理水平发挥了应有的作用，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，现 将公司监事会2015 年度履职情况报告如下：

一、报告期内监事会工作情况：

报告期内，公司监事会共召开了8 次监事会议，全体监事均出席并一致表决通过了各项会 议议案，具体情况如下：

序号	召开时间	会议名称	审议通过的议案
1	2015 年3 月 22 日	第二届监事会 第十七次会议	1) 《2014 年度监事会工作报告》 2) 《2014 年度财务决算报告》 3) 《2014 年度利润分配预案》 4) 《2014 年年度报告》（全文及摘要） 5) 《关于2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 6) 《2014 年度内部控制自我评价报告》 7) 《2015 年度资金信贷计划》 8) 《2014 年度计提资产减值准备的议案》 9) 《关于江苏亿金2014 年度审计报告及业绩承诺达成情况的 议案》 10) 《关于续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度审计机构的议案》
2	2015 年4 月 14 日	第二届监事会 第十八次会议	《2015 年第一季度报告》
3	2015 年6 月7 日	第二届监事会 第十九次会议	《四川依米康环境科技股份有限公司第一期员工持股计划（草 案）》及其摘要的议案
4	2015 年8 月 14 日	第二届监事会 第二十次会议	1) 《关于公司<2015 年半年度报告>全文及摘要的议案》

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			2) 《关于公司2015 年半年度募集资金存放与使用情况的专项 报告的议案》 3) 《关于公司监事会换届选举暨第三届监事会股东代表监事 候选人提名的议案》
5	2015 年8 月 31 日	第三届监事会 第一次会议	《关于选举公司第三届监事会主席的议案》
6	2015 年10 月 25 日	第三届监事会 第二次会议	《2015 年第三季度报告》
7	2015 年11 月 23 日	第三届监事会 第三次会议	《关于对公司第一期员工持股计划进行调整的议案》
8	2015 年12 月 24 日	第三届监事会 第四次会议	1) 《关于投资建设“依米康绿色环境产业基地项目”的议案》 2) 《关于签订<建设工程施工合同>暨关联交易事项的议案》

二、监事会对公司报告期内有关事项的独立意见

公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年 修订）》以及《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，认真履行监事会的职能，对公司 依法运作情况、财务状况、对外投资、对外担保、关联交易、利润分配、员工持股计划、对外 投资、重大交易事项、定期报告编制、募集资金使用和管理、内幕信息知情人管理、内部控制 等方面进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下独立意见：

（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见

2015 年度，监事会依法列席或出席了公司所有的董事会和股东大会，并通过查阅公司资 料、现场检查及与公司人员会谈等方式对公司依法运作情况进行核查，认为：报告期内，公司 决策程序符合《公司法》、《证劵法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，公司董事会、股 东大会的召集、召开程序符合相关规定，公司已建立了较为完善的内部控制体系并有效运行， 信息披露及时、准确，公司运作规范、决策合理。公司董事会成员及高级管理人员能够按照国 家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行职责。报告期内未发现公司董 事及高级管理人员在执行职务，行使职权时有违反法律、法规、《公司章程》及损害公司和股 东利益的行为。

（二）监事会对公司财务情况的独立意见

2015 年度，监事会对公司的财务状况、财务管理和经营成果等方面进行了认真细致的检 查、监督。监事会认为：报告期内，公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好，各期 财务报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况。2015 年度财务报告真实、客观和

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公允地反映了公司2015 年度的财务状况和经营成果。

公司监事会审查了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015 年度财务报告出 具的标准无保留意见的审计报告，认为报告符合公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

（三）监事会对公司募集资金存放与使用情况的独立意见

报告期内，监事会对公司募集资金存放与使用情况实施了全面的监督和检查，监事会认 为：2015 年度，公司严格按照相关法律法规及规范性文件要求以及《公司章程》、《募集资金 管理制度》、《募集资金使用管理实施细则》等内部规章的相关规定，对募集资金的存放和使用 进行有效的管理，不存在违规存放和使用募集资金的行为；公司募集资金实际投入项目与承诺 投入项目一致，未发生投向和用途变更的情况。

（四）监事会对公司投资情况和处置资产情况的意见

1、投资情况

报告期内，公司拟在成都高新区西部园区投资建设“依米康绿色精密环境产业基地项目”， 本项目拟建设成为集生产、测试、物资采购和仓储于一体的现代化绿色产业基地，对公司原有 精密空调生产线进行整合、升级、改造成为绿色精密空调制造中心，并新建智能电源产品制造 中心、智能监控产品制造中心。

监事会认为：公司本次拟自筹资金建设“依米康绿色精密环境产业基地项目”，符合公司 的战略发展规划，有利于公司抓住国家信息化建设的良好市场机遇、实现跨越式发展，有利于 提升公司的持续经营和发展能力；项目实施是可行和必要的，且风险可控。

2、收购、出售资产情况

监事会对2015 年度公司出售资产交易情况进行核查，认为：报告期内公司未发生收购、 出售资产的交易情况。

（五）监事会对公司第一期员工持股计划的意见

报告期内，为建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现股东、公司和个人利益的 一致，进一步健全公司激励机制，提高公司的凝聚力和市场竞争力，充分调动员工的积极性和 创造性，进一步改善公司治理水平，实现公司的可持续发展。根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》和《公司章 程》的规定并结合公司的实际情况，公司制定了《四川依米康环境科技股份有限公司第一期员 工持股计划（草案）》和《关于对公司第一期员工持股计划进行调整的议案》。

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鉴于公司监事会的3 名监事均属于本次员工持股计划参与人员，经监事会审议同意将该议 案直接提交股东大会审议。

（六）监事会对公司关联交易情况的意见

监事会对报告期的关联交易情况进行了核查，报告期内，公司在“依米康绿色精密环境产 业基地项目”关于签订《建设工程施工合同》暨关联交易事项中，实行了独立董事事前认可、 关联董事回避表决，董事会审议通过后提交股东大会表决，严格按照相关法律法规履行了决策 程序；监事会对该关联交易审议认为：本次关联交易是基于公司“依米康绿色精密环境产业基 地项目”一期建筑工程施工实际需要，交易方式（含交易对方、交易定价、交易内容等）决策 程序符合有关法律、法规及《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定，遵循了公开、透明、 公平公允的原则，交易方式经公司组织多家建筑工程单位参与投标并进行了交易对方及交易价 格等方面的综合市场对比，交易定价略低于市场价格，为市场公允价格，符合公司实际生产经 营、发展的需要，没有违反公开、公平、公正的原则，未发生违反相关法律法规及规范性文件 禁止的情形，不存在损害上市公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

公司除发生上述重大关联交易行为外未发生其它重大关联交易，仅有少量经营性的关联交 易。

监事会经核查后认为：报告期内公司的关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章 程》和《关联交易决策制度》的规定，定价公允，符合公司实际生产经营、发展的需要，未有 违反相关法律法规及规范性文件的情形发生，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

（七）监事会对公司对外担保情况的意见

监事会对报告期内的对外担保情况进行了核查，认为：报告期内，公司不存在为本公司的 股东、股东的控股子公司、任何非法人单位或个人提供担保的情形。公司向全资、控股公司、 参股公司提供对外担保履行了相关董事会/股东大会审议程序，符合中国证监会及深圳证券交 易所相关法规要求。

（八）监事会对公司《2015年年度报告》发表的核查意见

监事会根据相关法律法规的有关要求，对公司董事会编制的《2015年年度报告》进行认真 严格的审核，监事会认为：董事会编制、审核《2015年年度报告》的程序符合法律、法规和《公 司章程》、公司依法制定的相关内部管理制度的规定，其内容与格式符合中国证监会和深圳证 券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

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（九）监事会对公司建立和实施内幕信息知情人登记管理制度情况的意见

2015 年度，监事会在日常工作中加强了对公司内幕信息管理工作的监督和检查，监事会 认为：公司已经建立了较为完善和完整的内幕信息知情人登记管理制度，符合国家相关法律法 规要求以及公司实际经营管理实际需要，公司重视宣贯工作，相关制度得了到有效的执行。报 告期内未发生内幕信息知情人泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交 易等情形，维护了公司信息披露的公开、公平、公正的原则，保护了广大投资者特别是中小投 资者的合法权益。

（十）监事会对公司内部控制自我评价报告的意见

监事会认真审阅了公司董事会出具的《2015 年度内部控制自我评价报告》，认为：公司的 内部控制自我评价报告真实、客观地反映了报告期内公司内部控制的实际情况。公司已根据中 国证监会、四川证监局以及深圳证券交易所的有关规定，结合自身经营情况建立健全了内部控 制体系和内部控制制度，并得到了有效执行；能够对公司经营业务关键环节起到良好的管理控 制和风险防范作用，确保资产的安全和完整，保证公司的持续健康发展。2015 年度公司内部 控制体系和内部控制制度以及执行不存在重要缺陷或重大缺陷，公司内部控制是有效的。

三、2016 年度监事会工作计划

2016 年，监事会全体成员将加强对《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等法律法规、规范性文件的学习和 理解，不断提高工作能力，增强工作责任心，坚持原则，大胆、公正地履行职责。同时监事会 将继续诚信勤勉地履行监事会各项职责，依法对董事会和高级管理人员日常履职进行有效监 督，依法列席或出席董事会和股东大会，及时了解公司重大经营活动和财务情况，知悉并监督 各重大事项决策及其履行程序的合法、合规性；从维护公司利益和股东权益出发，忠实履行自 己的职责，促进公司的规范运作水平的提升，推动公司持续、稳定的发展。

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（本页无正文，为四川依米康环境科技股份有限公司《2015 年监事会工作报告》的签字页）

全体监事：

张云鹃： 李念：

汤华林：

四川依米康环境科技股份有限公司监事会

2016 年 3 月 20 日

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