Yimikang Tech. Group Co.,Ltd. — Management Reports 2015

Mar 23, 2015

2014 年独立董事述职报告

四川依米康环境科技股份有限公司

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独立董事赵洪功2014年度述职报告

各位股东及股东代理人：

本人作为四川依米康环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）的第二届董事会独立董 事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立 董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司独立董 事履职指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《独立董事制度》等的规定，在2014 年度工作中，认真履行了独立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽责，及时了解公司生产经营情况， 积极出席相关会议，认真审议董事会及董事会专门委员会的各项会议议案，对公司重大事项发 表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会委员的作用，切实维护了公司整体利益和 全体股东特别是中小股东的合法权益。现就本人2014年度任职期间履行独立董事职责情况汇报 如下：

一、 出席董事会会议及股东大会情况

（一）2014年度，公司董事会会议、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策 和其他重大事项均按相关规定履行了相关程序，合法有效。

（二）2014年度本人均按时出席公司董事会、列席股东大会，没有缺席或连续两次未亲自 出席会议的情况。在董事会上，本人认真阅读议案及相关文件，与公司经营管理层保持了充分 有效的沟通，提出了专业、合理的建议，并以谨慎的态度行使表决权，维护了公司整体利益和 中小股东的权益。本人作为独立董事对公司董事会各项议案在认真审阅的基础上均表示赞成， 无提出异议、反对和弃权的情形。

（三）本人出席董事会会议的情况

2014年度公司共召开7次董事会，本人出席情况如下：

独立董事 姓名	应出席 次数	现场出席 次数	以通讯表决方 式参加次数	委托出席 次数	缺席次数	是否连续两次 未出席会议
赵洪功	7	7	-	-	0	否

（四）本人列席股东大会情况

2014年度公司共召开3次股东大会，本人列席情况如下：

	独立董事 姓名	应出席 次数	现场出席 次数	以通讯表决方 式参加次数	委托出席 次数	缺席次数	是否连续两次未 出席会议

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2014 年独立董事述职报告

四川依米康环境科技股份有限公司

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赵洪功 3 3 - - 0 否

二、对公司重大事项发表意见情况

在2014 年度，作为独立董事本人未受公司和控股股东的影响，对公司相关事项发表了独 立意见，切实维护了中小股东的利益。具体情况如下：

（一）在2014 年3 月22 日公司召开的第二届董事会第十五次会议上，本人就公司 “2013 年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金、对外担保、内部控制自我评价报告、募集资 金实际存放与使用情况、关联交易、续聘审计机构、利润分配预案、使用部分超募资金永久 性补充流动资金” 等事项发表独立意见如下：

1、关于2013 年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项 说明和独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》(以下简称“《通知》”)、《关于规范上市公司对外担保的通知》等相关规定和要求，作 为独立董事对公司2013年度控股股东及关联方占用资金、对外担保情况进行了认真地了解和核 查，发表如下独立意见：

（1）截止2013年12月31日，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资 金的情况，也不存在以前年度发生并累积至2013年12月31日的控股股东、实际控制人及其他关 联方占用公司资金的情况。

（2）截止2013年12月31日，公司董事会审议通过了《关于2013年度信贷计划的议案》、股 东大会审议通过《关于为参股公司上海虹港数据信息有限公司提供担保的议案》，同意公司为 控股公司提供累计2,400万元人民币的银行授信担保以及为参股公司上海虹港信息数据有限公 司向中行上海虹口支行申请办理的1,000万元人民币的银行授信提供最高额保证的连带责任保 证；上述担保事项公司已按照对外担保及关联交易的相关法律法规和公司内部管理制度的规 定，严格履行审批和决策程序，不存在违规对外担保的情形，不存在通过对外担保损害公司利 益及全体股东特别是中小股东权益的情形；截至2013年12月31日，公司实际只实施了对控股公 司累计2,400万的担保，为上海虹港的1,000万元银行授信担保未实施。

2、关于公司2013年度内部控制自我评价报告的独立意见

经认真审阅公司编制的《2013年度内部控制自我评价报告》，并对公司内部控制制度的建 设和运行情况进行了认真核查，认为：公司现有的内部控制制度基本符合我国相关法律法规及 证券监管部门的要求，能够适应公司现有的经营管理要求及公司发展需要，在公司所有重大事

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2014 年独立董事述职报告

四川依米康环境科技股份有限公司

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项及关键环节上，能够对公司经营业务关键环节起到良好的管理控制和风险防范，确保资产的 安全和完整，防止并及时发现和纠正错误及舞弊行为，也为会计信息的真实、合法、完整提供 保证，不存在重要或重大缺陷和风险。公司《2013年度内部控制自我评价报告》全面、真实、 客观地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

3、关于公司2013年度募集资金存放与使用的独立意见

对公司2013年度募集资金存放与使用的情况进行了认真核查，审阅了公司编制的《2013 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 《四川依米康环境科技股份有限公司2012年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。经核 查认为：公司《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》客观、真实地反映了公司募集 资金存放与使用的实际情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放 和使用的相关管理规定，符合公司《募集资金管理制度》、《募集资金使用管理实施细则》的有 关规定，不存在违规存放和使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害 股东利益的情况，超募资金的使用严格履行了必要的审批程序。

4、关于公司2013年度关联交易事项的独立意见

经核查，公司严格控制并尽量减少关联交易，2013年度公司未发生重大关联交易，仅有少 量经营性、投资性的关联交易，尤其在对上海虹港进行增资的事项审议时严格执行了独立董事 事前认可、关联董事回避表决，关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》和《关 联交易决策制度》的规定，定价公允，交易总额较小，符合公司实际生产经营、发展的需要， 没有违反公开、公平、公正的原则，未发生违反相关法律法规及规范性文件的情形；公司不存 在关联方占用资金和为关联方违规提供担保的情形，不存在损害公司和股东特别是中小股东利 益的情形。

5、关于公司续聘2014年度审计机构的独立意见

经核查，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具备为上市公司 提供审计服务的经验与能力，能够独立对公司财务状况进行审计，在公司2013年度财务审计过 程中，遵照勤勉、独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，为 公司出具的各项报告客观、公正。公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014 年度审计机构符合有关法律法规、《公司章程》的规定，不存在损害公司和公司其他股东的合 法权益的情形；同意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机

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构，并同意将上述事项提交2013年年度股东大会审议。

6、关于公司2013 年度利润分配预案的独立意见

经认真审议公司《2013 年度利润分配预案》，认为：虽然公司2013 年度盈利，但连续两 年经营活动产生的现金流量出现负数，考虑到公司2014 年度经营活动的资金需求，且公司正 在筹划重大资产重组事项，同意公司2013 年度不实施现金形式的利润分配；另外考虑到公司 股本规模及股权结构与公司经营规模、盈利增长速度的匹配性以及未来债券融资成本的影响， 同意公司2013 年度不实施资本公积金转增股本的利润分配。公司拟实施的2013 年度利润分配 预案符合《公司法》、《公司章程》等关于利润分配的相关规定，也符合公司当前的实际情况 以及未来发展的需要，考虑了公司和股东的长远利益，有利于公司的持续稳定健康发展。同意 将《2013 年度利润分配预案》提交2013 年度股东大会审议。

7、关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的独立意见

公司首次公开发行股票，超募资金总额为15,724.88 万元，已于2011 年9 月使用2,100 万元用于归还银行到期借款；2012 年2 月使用3,315 万元用于收购深圳市龙控计算机技术有 限公司51%股权，另外支付律师费用6 万元；2012 年4 月使用1,000 万元用于永久性补充流动 资金；2012 年7 月使用超募资金450 万元收购上海虹港数据信息有限公司30%股权，另外支付 评估费用2.5 万元；2012 年11 月使用600 万元、2013 年6 月使用500 万元对上海虹港增资； 2013 年3 月使用4,233 万元收购西安华西智能信息工程有限公司51.07%股权，另外支付19.2 万元评估、审计费用，2013 年9 月使用439.21 万元对西安华西实施第一次增资，第二期增资 款1,041.82 万元还未使用。上述超募资金的使用均严格依据法律法规的要求履行相应的审议 程序，作为独立董事发表了独立意见，同意上述各次资金使用计划。截至目前，未明确使用计 划的超募资金余额为20,181,500 元（不含利息，未扣除银行手续费及账户维护管理费），占 超募资金总额的12.83%，另有利息余额（扣除手续费和账户管理费）5,364,006.28 元，未确 认使用计划的超募资金总额为25,545,506.28 元。

本次超募资金使用计划有利于满足公司主营业务持续健康发展的需要，满足公司未来主营 业务增长对流动资金的需求，缓解公司面临的资金需求压力，降低财务费用，提高公司经营效 益，发挥募集资金的使用效率，促进生产经营的发展和效益提升，遵循了股东利益最大化的原 则。本次使用部分超募资金永久性补充流动资金与募集资金投资项目的实施计划不抵触，不构 成关联交易，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资 者利益的情况；公司最近十二个月未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风

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险投资以及为他人提供财务资助，并承诺此次使用超募资金永久性补充流动资金后十二个月内 不进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助。

本次使用部分超募资金用于永久性补充流动资金，内容及程序符合《深圳证券交易所上市 规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号——超募资金使用(修订)》等法律、法规的相关规定。作为独立董事认为公司此次使用超募 资金25,545,506.28 元（其中含扣除相关银行费用后的利息5,364,006.28 元）用于永久性补 充流动资金是合理、必要且合规的，同意该次超募资金使用计划；同时将关注公司已确定使用 计划的剩余超募资金的实际使用情况，若原定使用计划发生变更将督促公司依据法律法规的要 求履行相应的审议程序，仅可用于投资公司的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出 售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，并及时披露相关信息 。

（二）2014年4月8日公司召开第二届董事会第十六次会议，本人就 “发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易” 发表事前认可意见及独立意见如下：

1、对“发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易”的事前认可意见

（1）本次重组符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于提高公司资产质量，有利于 扩大公司业务规模、提升公司的综合竞争力、增强可持续发展能力，符合公司的长远发展和公 司全体股东的利益。

（2）鉴于本公司现任董事徐晓先生同时持有本次交易对方添惠投资32%的股份，为添惠投 资具有重大影响的投资方，根据相关中国法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 的规定，公司本次重组涉及关联交易。董事会就相关事项表决时，关联董事徐晓应回避。

（3）公司本次重组聘请的财务顾问、审计机构、评估机构及律师事务所具有证券从业资 格证书以及从事相关工作的专业资质，上述机构及工作人员与公司及公司本次交易对象之间除 正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；上述机构出具的审计报告、评估报告、独立 财务顾问报告、法律意见书符合客观、独立、公正、科学的原则。

（4）评估机构对亿金环保 53%股份进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，本次 交易评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。本次交易的交易价格是参考评估 机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不存在 损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。综上，本次交易中所选聘的评估机构具 有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的资产评估报告的评 估结论合理，评估定价公允。

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（5）本次重组事宜尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。

（6）我们对公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的相关内容表示 认可，并同意将相关议案提交公司董事会审议。

2、对“发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易”的独立意见

（1）本次交易的相关议案在提交公司第二届董事会第十六次会议审议前已经本人事先认 可。

（2）本次交易构成重大资产重组，同时构成关联交易。董事会在审议与本次交易有关的 议案时，关联董事依法回避了表决。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合 《中华人民共和国公司法》、《四川依米康环境科技股份有限公司章程》的相关规定，表决结 果合法、有效。

（3）公司本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于提高公司资产质量，有 利于扩大公司业务规模、提升公司的综合竞争力、增强可持续发展能力，符合公司的长远发展 和公司全体股东的利益。

（4）公司本次编制的《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 以及与交易对方签署的附条件生效《以发行股份的方式购买资产的协议》、与宋正兴、叶春娥、 宋丽娜、张家港市立业投资发展有限公司等四方签署附条件生效的《以发行股份的方式购买资 产的利润补偿协议》等相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司 重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—— 上市公司重大资产重组申请文件》、《创业板信息披露业务备忘录第13 号：重大资产重组相 关事项》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次重组方案具备可行性和可操作性。

（5）公司本次交易聘请的独立财务顾问、审计机构、评估机构及律师事务所具有证券从 业资格证书以及从事相关工作的专业资质，上述机构及工作人员与公司及公司本次交易对象之 间以及相关方除正常的业务往来关系外，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见， 不存在其他的关联关系；上述机构出具的审计报告、评估报告、独立财务顾问报告、法律意见 书符合客观、独立、公正、科学的原则。

（6）评估机构对亿金环保53%的股份的评估采用资产基础法和收益法两种方式进行评估， 本次发行股份购买资产双方协商确定以标的资产截至2013 年12 月31 日收益法评估结果为主 要定价参考依据，并综合考虑亿金环保的财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因

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2014 年独立董事述职报告

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素确定本次发行股份购买资产价格，符合中国证券监督管理委员会的相关规定。本次评估的假 设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数 取值合理，预期收益的可实现性较强，评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股 东的利益。综上所述，本次发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和 股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十条第（三）项的规定。公司本次重组标的资产的 最终交易价格以资产评估机构确认的评估值为依据，经交易各方协商一致确定，定价公允、合 理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。因此，本次交易中所选聘的 评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的资产评 估报告的评估结论合理，评估定价公允。

（7）本次重组事宜尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。

（8）本次重组符合上市公司和全体股东的利益，本人同意公司董事会就本次重组的相关 议案提交公司股东大会审议。

（三）在2014年6月18日公司召开的第二届董事会第十八次会议上，本人就“ 公司对募集 资金投资项目结项并用剩余募集资金及利息永久补充流动资金” 的事项进行了认真审议，发 表独立意见如下：

1、公司本次对“精密机房空调生产技术改造项目”、“技术研发中心技术改造项目”、“营 销服务网络建设技术改造项目”、“工程承包业务营运资金项目”四个募集资金投资项目进行结 项，是在对项目建设计划达成情况进行深入分析的基础上研究决定的，符合公司和全体股东的 利益。用项目剩余募集资金及利息永久补充流动资金，有利于降低公司财务费用，充分发挥募 集资金的使用效率，满足公司主营业务持续健康发展的需要，满足公司未来主营业务增长对流 动资金的需求，促进公司后续生产经营和长远发展，为公司和广大股东创造更大的价值。

2、公司最近 12 个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投 资。同时，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，公司承诺本次使用募 集资金投资项目节余资金永久补充流动资金后 12 个月内不进行证券投资、委托理财、衍生品 投资、创业投资等高风险投资。

3、公司董事会拟对募集资金投资项目结项并用剩余募集资金及利息永久补充流动资金的 决定履行了必要的审批程序，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定。

综上，本人同意公司对募集资金投资项目结项并用剩余募集资金及利息永久补充流动资

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金，同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。

（四）在2014 年8 月22 日公司召开的第二届董事会第十九次会议上，本人就 “2014 年 半年度关联交易、对外担保、控股股东及其他关联方资金占用、募集资金存放与使用” 等相 关事项进行了认真审议，发表独立意见如下：

1、关于公司2014 年半年度关联交易事项的独立意见

经对公司2014 年半年度关联交易事项进行认真核查，本人认为：

（1）报告期内，公司在筹划发行股份购买江苏亿金环保科技股份有限公司资产并募集配 套资金暨关联交易事项中，相关议案在提交公司第二届董事会第十六次会议审议前已经本人事 先认可，同意将相关事项提交董事会审议，相关事前认可意见请参见公司于2014年4月11日刊 登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。同 时，本人作为公司的独立董事参加了公司于2014年4月8日召开的第二届董事会第十六次会议， 本着认真、严谨、负责的态度，认真审议了《四川依米康环境科技股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案，本人同意公司的本次重组方案， 并基于独立判断的立场，对公司本次重组相关事项发表了独立意见，相关独立意见请参见公司 于2014 年4 月11 日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的相关公告。

（2）2014年上半年度，公司除发生上述重大关联交易行为外未发生其它重大关联交易， 仅有少量经营性的关联交易；实际所发生的关联交易履行的决策程序符合有关法律、法规及《公 司章程》和《关联交易决策制度》的规定，定价公允，交易总额较小，符合公司实际生产经营、 发展的需要，没有违反公开、公平、公正的原则，未发生违反相关法律法规及规范性文件的情 形

2、关于公司2014 年半年度对外担保情况的独立意见

经对公司2014年半年度对外担保情况进行认真核查,本人认为：报告期内，公司不存在为 本公司的股东、股东的控股子公司、任何非法人单位或个人提供担保的情形。公司向全资、控 股公司提供担保履行了相关董事会、股东大会审议程序，符合中国证监会及深圳证券交易所相 关法规要求。截至2014 年6月30日公司为下属子公司提供担保金额为2,400万元。

3、关于公司2014 年半年度控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见

经对公司2014 年半年度控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况进行认真核查, 本人认为：报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人占用公司资金的情况，不存在其他关

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联方非经营性占用公司资金的情况；也不存在以前年度发生并累积至2014 年6 月30 日的控股 股东、实际控制人占用公司资金的情况以及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。

4、 关于公司2014 年半年度募集资金存放与使用的独立意见

经对公司2014 年半年度募集资金存放与使用的情况进行了认真核查，审阅了公司编制的 《2014 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，本人认为：公司《2014 年半年度募 集资金存放与使用情况的专项报告》客观、真实地反映了公司募集资金存放与使用的实际情况， 内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司募集资金的存放和使 用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关管理规定，符合 公司《募集资金管理制度》、《募集资金使用管理实施细则》的有关规定，不存在违规存放和 使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，超募资金 的使用严格履行了必要的审批程序。

三、在董事会各专门委员会的履职情况

公司董事会设立了审计、薪酬与考核、提名、战略四个专门委员会，本人在2014年度担任 四个专门委员会的委员，并任第二届董事会审计会主任委员（召集人）。2014年度，本人均亲 自参加了上述四个专门委员会举行的各次会议，无缺席或委托情况；并按照各专门委员会工作 细则的相关要求，就公司定期报告、内部审计、规范运作、对外投资、对外担保、关联交易、 募集资金存放与使用及募投项目结项、董事和高管等的提名及薪酬绩效考核等重大事项进行审 议，达成意见后向董事会提出了专业委员会意见。具体如下：

（一）作为公司第二届董事会审计委员会召集人（主任委员）履职情况

根据中国证监会、深交所的有关规定及本公司《独立董事制度》、《董事会审计委员会工 作细则》的规定，审计委员会主要负责了内部审计与外部审计之间进行沟通，并监督公司内部 审计制度的实施，审查公司内部控制制度的建立和执行情况，指导、监督内外审单位对公司对 外投资、关联交易、对外担保、控股股东资金占用等情况进行审计，审核公司的财务信息及其 披露内容。2014 年度召集召开了审计委员会8 次会议，无缺席或委托情况；另组织2013 年度 年报期间审计委员会审计工作沟通会议3 次、独立董事审计工作沟通会3 次，均无缺席情况。 具体情况如下：

1、2014 年1 月26 日召集召开第二届董事会审计委员会2014 年第一次会议，会议审议通 过了《内部控制自我评价工作方案》（审议后报备董事会）、《审计部2013 年年度工作报告》（审 议后报备董事会）、《2014 年内部审计工作计划》（审议后报备董事会）、《2013 年业绩预告》（审

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议后报备董事会）。

2、2014 年2 月26 日召集召开第二届董事会审计委员会2014 年第二次会议，会议审议通 过了《2013 年度业绩快报》（审议后报备董事会）。

3、2014 年3 月22 日召集召开第二届董事会审计委员会2014 年第三次会议，会议审议通 过了《2013 年度内部控制自我评价报告》（审议后提交董事会审议）、《关于续聘2014 年度 审计机构的议案》（审议后提交董事会审议）、《关于2013 年度募集资金存放与使用情况的 专项报告》（审议后提交董事会审议）、《2013 年年度报告》（全文及摘要）（审议后提交 董事会审议）、《2014 年度一季度业绩预告》（审议后报备董事会）。

4、2014 年4 月21 日召集召开第二届董事会审计委员会2014 年第四次会议，会议审议通 过了《审计部2014 年第一季度工作报告》（审议后报备董事会）、《审计部2014 年第二季度 内部审计工作计划》（审议后报备董事会）、《2014 年第一季度报告》（审议后提交董事会 审议）。

5、2014 年7 月11 日召集召开第二届董事会审计委员会2014 年第五次会议，会议审议通 过了《审计部2014 年第二季度工作报告》（审议后报备董事会）、《审计部2014 年第三季度 内部审计工作计划》（审议后报备董事会）、《2014 年半年度业绩预告》（审议后报备董事 会）。

6、2014 年8 月21 日召集召开第二届董事会审计委员会2014 年第六次会议，会议审议通 过了《2014 年半年度报告》（全文及摘要）（审议后提交董事会审议）。

7、2014 年10 月13 日召集召开第二届董事会审计委员会2014 年第七次会议，会议审议 通过了《审计部2014 年第三季度工作报告》（审议后报备董事会）、《审计部2014 年第四季 度内部审计工作计划》（审议后报备董事会）、《2013 年前三季度业绩预告》（审议后报备 董事会）。

8、2014 年10 月21 日召集召开第二届董事会审计委员会2014 年第八次会议，会议审议 通过了《2014 年度第三季度报告》（全文及摘要）（审议后提交董事会审议）。

9、对公司2013年年报审计工作监督、核查：认真学习领会《企业会计准则》及监管部门 对年报编制工作的具体要求，通过组织审计委员会与相关方的审计工作沟通会、独立董事与外 部审计机构的审计工作沟通，积极参与公司2013年度年报审计工作的策划、推动及检查工作； 在公司定期报告的编制和披露过程中，仔细审阅相关资料，与内外部审计保持良好的事前、事 中、事后沟通，确保审计工作顺利开展。对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，掌握2013

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2014 年独立董事述职报告

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年年报审计工作安排及审计工作进展情况，维护审计的独立性。

10、2014年度内关注公司的内部控制体系和制度的完善和宣贯工作，并对公司内部控制实 施情况强化了日常检查和指导，作为审计委员会委员参与了公司内部控制自我评价工作，对公 司2014年的内部控制情况进行评估，认为：2014年度公司内部控制制度已进一步完善且得到了 有效执行。公司现有的内部控制制度基本符合国家相关法律法规及证券监管部门的要求，能够 适应公司现有的经营管理要求及公司发展需要，在公司所有重大事项及经营活动关键环节上能 够起到良好的管理控制和风险防范，能保证公司资产的安全和完整，不存在重大缺陷和风险； 公司的董事、监事和高级管理人员勤勉尽职，在执行职务、行使职权时未发现有违反法律、法 规、《公司章程》或损害公司和股东特别是中小股东利益的行为；公司内部控制体系有效运行， 确保了公司持续、健康发展，切实保障了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。 （二）作为第二届董事会薪酬与考核委员会委员履职情况

根据中国证监会、深交所的有关规定及本公司《独立董事制度》、《董事会薪酬与考核委 员会工作细则》的规定，本人作为第二届董事会薪酬与考核委员会委员参加了董事会薪酬与考 核委员会，对公司董事及高级管理人员年度工作情况进行总结评估。2014 年度参加了1 次薪 酬与考核委员会会议，无缺席情况发生，具体情况如下：

2014年12月30日参加公司第二届董事会薪酬与考核委员会2014年第一次会议，会议审议通 过了《公司高级管理人员2014年度述职报告》（审议后报备董事会）、《独立董事2014年度述职 报告》（审议后报备董事会）、《对高级管理人员2014年度工作绩效的评价意见》（审议后报备董 事会）。

（三）作为第二届董事会提名委员会委员履职情况

根据中国证监会、深交所的有关规定及公司《独立董事制度》、《董事会提名委员会工作 细则》的规定，作为第二届董事会提名委员会委员本人参与了对下属子公司管理人员、审计部 经理等人选的建议和审查。2014年参加了提名委员会2次会议，无缺席情况发生，具体情况如 下：

1、2014 年3 月21 日参加公司第二届董事会提名委员会2014 年第一次会议，会议审议通 过了《关于聘请审计部经理的议案》，会议经审议同意：提名张建廷先生为公司审计部经理， 并同意将此议案提交董事会审议。

2、2014 年12 月30 日参加公司第二届董事会提名委员会2014 年第二次会议，会议审议 通过了《关于向江苏亿金环保科技有限公司委派董事、高管等相关事项》的议案，会议经审议

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2014 年独立董事述职报告

四川依米康环境科技股份有限公司

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同意：委派孙屹峥先生、张菀女士、黄建军先生担任江苏亿金董事，与江苏亿金其他股东推荐 的宋正兴、沈卫东先生共同组成董事会，孙屹峥先生任董事长、宋正兴先生任副董事长；同时 委派王华先生担任江苏亿金副总经理（财务负责人），并同意将此议案提交董事会审议。

（四）作为第二届战略委员会委员履职情况

根据中国证监会、深交所的有关规定及本公司《独立董事制度》、《董事会战略委员会工 作细则》的规定，战略委员会主要负责对公司长期发展战略规划和重大投融资方案进行研究并 提出建议。2014 年度本人作为战略委员会委员共计出席1 次会议，无缺席情况发生。具体情 况如下：

2014 年4 月7 日参加了公司第二届董事会战略委员会2014 年第一次会议，审议通过两项 议案：（1）《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；（2） 《关于<四川依米康环境科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）>及其摘要的议案》，同意公司本次对江苏亿金环保科技有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金事项及相关议案；并同意将该议案提交公司董事会审议。

四、对公司进行现场调查的情况

2014年度，本人严格遵守各项法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《独立董事制度》 的规定，作为公司财务专业的独立董事，充分发挥财会专业及企业综合管理专业优势，勤勉、 忠实地履行了独立董事职务。尽量抽出时间在公司现场办工，有效工作时间超过15个工作日， 深入了解公司经营管理活动和生产经营情况，了解各项董事会和股东大会会议决议执行情况、 财务执行情况、内部审计工作开展情况、分子公司经营情况、高级管理人员履职情况等，及时 获悉公司各项重大事项的进展情况，尤其关注公司发行股份购买江苏亿金资产并配套募集资金 项目进展情况（包括尽职调查情况、交易方案的洽谈、业绩承诺、证监会预审和审核情况、配 套募集资金认购、股份发行、资产交割进程等事项）以及“依米康绿色精密环境产业基地项目” 的进展，对公司发展战略规划的实施提出建设性建议，指导定期报告编制、管理和经营风险的 识别和控制、内幕信息管理、规范运作、内部审计、对外投资、对外担保、关联交易、分子公 司管理、董事高管的人员任命、绩效评估方案等重大工作，尤其在公司内部审计和外部审计工 作中做了大量工作，提出专业建议和意见；通过电话、邮件、微信等多种形式与公司其他董事、 高级管理人员、中介机构相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的 影响，关注各级监管部门新的监管要求的落实，关注传媒、网络及其他平台对公司的相关报道， 对公司规范高效运作提出积极建议。

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2014 年独立董事述职报告

四川依米康环境科技股份有限公司

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五、在保护投资者权益方面所做的其他工作

（一）作为公司独立董事，本年度积极参加公司相关会议，认真研读各项议案，主动深入 了解各项议案的相关情况，独立、客观、审慎地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，勤 勉、忠实地履行独立董事的职责，切实维护公司和全体股东的合法权益。

（二）关注公司信息披露情况，持续督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露管 理制度》的有关规定，真实、准确、及时、完整、公平地开展信息披露工作。

（三）对公司内幕信息管理工作强化监督检查。本年度严格执行《内幕信息知情人登记管 理制度》的各项规定，尤其是在公司筹划“发行股份购买资产并配套募集资金”的重大资产重 组期间，自觉遵守内幕信息保密制度并督促公司董事会办公室强化对内幕信息知情人教育和管 理，确保相关人员自觉遵守规章制度，杜绝内幕交易，以保护广大投资者尤其是中小投资者的 利益。

（四）加强对公司年度经营计划达成情况、内部控制制度的建设及执行情况、董事会决议 执行情况等事项的监督检查。通过现场调查以及与公司相关人员的日常沟通，及时了解公司的 管理活动、生产经营、规范运作、财务状况等情况，尤其对审计部、财务部日常工作进行了大 量的沟通和指导，及时了解存在的问题、可能面临的困难和风险，获取做出决策所需的资料， 并提出工作改进和风险控制的建议，有效履行了独立董事职责。

（五）对利润分配方案制定实施全面监督。本年度任职期间参与了公司2013年度权益分派 方案讨论工作，根据相关法律法规、监管要求和《公司章程》的规定，对公司的经营成果以及 下一步的经营计划进行了充分了解、确认，并对公司利润分配方案内容与相关法律法规、规范 性文件的规定以及《公司章程》的规定进行全面比对，确保方案的制定流程和内容合规合法， 切实保护中小投资者利益。

（六）在任职期间，注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，持续提升自身专业水平； 多次对公司财务、审计和主要部门的经理进行内控管理培训，以加强相关人员的内控意识和工 作水平，促进公司规范运作，切实保护广大投资者的合法权益。

六、其他工作情况

（一）2014年11月19日至21日前往西安参加深交所举办的“第六十期上市公司独立董事培 训班（后续培训）”；

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2014 年独立董事述职报告

四川依米康环境科技股份有限公司

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（二）报告期内，未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；

（三）报告期内，未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；

（四）报告期内，未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

感谢公司董事会、经营团队以及公司相关工作人员对本人工作的理解和积极配合与支持， 本人在2015年将继续勤勉尽职，利用自己的财会专业知识和大型集团企业财务管理以及企业规 范运作管理经验为公司的经营管理活动献计献策，为董事会的专业、科学决策提供参考意见， 切实发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。 报告完毕。谢谢！

独立董事：赵洪功 二○一五年三月二十二日

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