Yimikang Tech. Group Co.,Ltd. — Management Reports 2014

Mar 24, 2014

2013 年独立董事述职报告

四川依米康环境科技股份有限公司

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独立董事赵洪功2013年度述职报告

各位股东及股东代理人：

本人作为四川依米康环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）的第二届董事会独立董 事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立 董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范 性文件和《公司章程》、《独立董事制度》等的规定，在2013年度工作中，认真履行了独立董 事的职责，恪尽职守，勤勉尽责，积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，对公司重大 事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会委员的作用。一方面，严格审核公 司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面， 发挥自身的财会专业及企业综合管理专业优势，积极关注和参与研究公司的发展战略规划及经 营计划，为发展战略规划落实、经营计划、内控体系完善及有效实施、内部审计、规范运作、 对外投资、对外担保、关联交易、募集资金存放与使用、董事和高管等的提名以及薪酬绩效考 核等工作提出了专业的意见和建议，努力维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法 权益。

现就本人2013年度任职期间履行独立董事职责情况汇报如下：

一、 出席董事会会议及股东大会情况

（一）2013年度，公司董事会会议、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策 和其他重大事项均按相关规定履行了相关程序，合法有效。

（二）2013年度本人均按时出席公司董事会、列席股东大会，没有缺席或连续两次未亲自 出席会议的情况。在董事会上本人认真阅读议案及相关文件，与公司经营管理层保持了充分有 效的沟通，提出了合理化建议，并以谨慎的态度行使表决权，维护公司整体利益和中小股东的 权益。 本人作为独立董事对公司董事会各项议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均表示赞 成，无提出异议、反对和弃权的情形。

（三）本人出席董事会会议的情况

2013年度公司共召开11次董事会，本人出席情况如下：

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2013 年独立董事述职报告

四川依米康环境科技股份有限公司

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独立董事 姓名	应出席 次数	现场出席 次数	以通讯表决方 式参加次数	委托出席 次数	缺席次数	是否连续两次 未出席会议
赵洪功	11	11	0	0	0	否

（四）本人列席股东大会情况

2013年度公司共召开4次股东大会，本人列席情况如下：

独立董事 姓名	应出席 次数	现场出席 次数	以通讯表决方 式参加次数	委托出席 次数	缺席次数	是否连续两次未 出席会议
赵洪功	4	4	-	-	0	否

二、对公司重大事项发表意见情况

作为独立董事在2013年度本人未受公司和控股股东的影响，对公司相关事项发表了独立意 见，切实维护了中小股东的利益。具体情况如下：

（一）在2013 年1 月8 日召开的第二届董事会第四次会议上，本人就 “关于推选徐晓为 第二届董事会董事候选人的议案”的事项发表独立意见如下 ：对此次推选徐晓为第二届董事会 董事候选人，提名程序符合《公司法》和《公司章程》的规定；候选人任职资格符合担任上市 公司董事、高级管理人员的条件，能够符合胜任所任岗位职责的要求，不存在《公司法》规定 禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。本人同意：推选徐晓为第 二届董事会董事候选人。

（二）在2013年1月20日召开的第二届董事会第五次会议上，本人就 “关于使用超募资金 收购西安华西信息智能工程有限公司” 的事项发表独立意见如下：

1、本次交易使用部分超募资金的计划履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所上 市规则（2012年4月修订） 》 、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息 披露业务备忘录第1号——超募资金使用(修订)》、《公司法》、《公司章程》等法律法规要求。

2、公司本次部分超募资金的使用计划是可行和必要的，与公司募集资金投资项目的实施 计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行。公司在使用超募资金收购西安华西 51.07%的股权后，将成为其控股股东；并在股权收购完成后，计划使用超募资金与收购后的西 安华西其他股东按各自持股比例以现金出资方式共同对西安华西进行增资扩股，高度契合公司 的发展战略规划，有助于公司提高精密空调产品的市场份额、扩大市场占有率；有助于公司开 拓新的市场区域、提升品牌知名度、提升整体市场竞争能力；有助于公司扩大经营规模、从而 拓展更广阔的市场空间；有助于公司有效利用现有资金、提高资金效率；该项目符合国家产业

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2013 年独立董事述职报告

四川依米康环境科技股份有限公司

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政策，相关产业市场巨大，可以充分实现资源共享、发挥协同发展效应，能充分发挥公司资金 实力优势并有效利用公司所拥有的融资平台；且该项目的风险可控。本项目实施后，预计投资 利润率良好，能有效提高超募资金使用效率，实现较好的投资效益，为公司寻找更广阔的市场 发展空间，提升公司的持续经营和发展能力，保护公司及广大股东的共同利益。

3、本次交易定价公允合理，体现了公平、公开、公正的市场原则，不存在损害公司利益 的情形，也未发现损害股东利益的情况。

4、本次交易不构成关联交易和重大资产重组。

本人同意：四川依米康环境科技股份有限公司使用超募资金4,233万元收购西安华西 51.07%股权且与西安华西其他股东按持股比例共同以现金出资方式对西安华西进行增资扩股。

（三）在2013年3月24日召开的第二届董事会第六次会议上，本人就“ 2012年度公司控股 股东及其他关联方占用公司资金、对外担保、内部控制自我评价报告、募集资金实际存放与 使用情况、关联交易、续聘审计机构、利润分配预案、聘任公司高级管理人员” 等相关事项 进行了认真审议，发表独立意见如下：

1、关于公司2012年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说 明和独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》(以下简称“《通知》”)、《关于规范上市公司对外担保的通知》等相关规定和要求，作 为独立董事对公司2012年度控股股东及关联方占用资金、对外担保情况进行了认真地了解和核 查，发表如下独立意见：

（1）报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况，也 不存在以前年度发生并累积至2012年12月31日的控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司 资金的情况。

（2）报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何法人单位或个人 提供担保的情形，也不存在以前年度发生并累积至2012年12月31日的对外担保情形。 2、关于公司2012年度内部控制自我评价报告的独立意见

公司结合自身经营特点，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制体系，且能根据最新 法律法规和公司实际情况的变化不断修订或完善，公司内部控制制度能够得到有效的贯彻执 行，在公司经营管理各个关键环节发挥了较好的管理控制作用，完全能够满足公司经营管理和 业务发展的需要，能保证各项业务活动的有效进行，保护资产的安全和完整，防止并及时发现

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和纠正错误及舞弊行为，也为会计信息的真实、合法、完整提供保证。公司《2012年度内部控 制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。 3、关于公司2012年度募集资金存放与使用的独立意见

公司编制的《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和信永中和会计师事务所 出具的《四川依米康环境科技股份有限公司2012年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》 （XYZH/2012CDA4038-1-1）客观、真实地反映了公司募集资金存放与使用的实际情况，内容真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司募集资金的存放和使用符合 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《创业板信息披露业务备忘录第1号-超募资金使用（修订）》、《公司章程》以及《公司募集 资金管理制度》、《募集资金使用管理实施细则》等有关规定的要求，不存在违规存放和使用募 集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，超募资金的使用 履行了必要的审批程序。

4、关于公司2012年度关联交易事项的独立意见

作为公司独立董事，本人对关联交易事项进行了事前审查；公司2012年度未发生重大关联 交易行为，发生的与日常经营相关的关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规以及《公司 章程》、《关联交易决策制度》的规定，关联交易的价格公平合理，符合公司的实际经营需要， 没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。 5、关于公司续聘2013年度审计机构的独立意见

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具备为上市公司提供审计 服务的经验与能力，能够独立对公司财务状况进行审计，在公司2012年度财务审计过程中，遵 照勤勉、独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，为公司出具 的2012年度审计报告客观、公正地反映了公司2012年度的财务状况、经营成果和现金流量；公 司续聘信永中和会计师事务所为公司2013年度审计机构符合有关法律法规、《公司章程》的规 定，不存在损害公司和公司其他股东的合法权益的情形；本人同意公司续聘信永中和会计师事 务所为公司2013年度审计机构，并同意将上述事项提交2012年年度股东大会审议。

6、关于公司2012年度利润分配预案的独立意见

公司2012年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》等关于利润分配的相关规定， 较好地贯彻了中国证监会鼓励企业现金分红，给予投资者积极、合理回报的指导意见；公司2012 年度利润分派预案符合公司当前的实际情况以及未来发展的需要，同时兼顾了股东的即期利益

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和长远利益，未损害公司股东特别是中小股东的利益，有利于公司的持续稳定健康发展。本人 同意将2012年度利润分配预案提交2012年度股东大会审议。

7、关于聘任公司高级管理人员的专项意见

（1）本次公司董事会聘任公司高级管理人员的提名、聘任程序符合《公司法》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件和《公司章程》 的有关规定，程序 合法有效。

（2）被聘任人具备了有关法律、法规和《公司章程》规定的任职条件；未发现有《公司 法》第一百四十七条、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 规定之情 形以及其他规范性文件或《公司章程》等规定的不得担任上市公司高级管理人员之情形。

（3）被聘任人具备担任公司高级管理人员的资格与能力，且保证在任职期间能投入足够 的时间和精力于公司事务，切实履行高级管理人员应履行的各项职责；此次高级管理人员聘任 有利于公司的发展，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

（4）同意公司聘任付光清先生为公司制造总监。

（四）在2013年6月20日召开的第二届董事会第九次会议上，本人就 “关于公司为参股公 司提供担保及增加投资”及“关于2013年信贷计划 ”的相关事项发表独立意见。

1、对公司《关于为参股公司上海虹港数据信息有限公司提供担保的议案》、《关于使用超 募资金增资上海虹港数据信息有限公司的议案》为参股公司提供担保及增加投资的独立意见：

（1）本次对外担保事项以及对外投资事项已履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《深 圳证券交易所上市规则（2012年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以 及《公司章程》等法律、法规及规章和公司内部管理制度的要求。

（2）公司董事会在审议上述两项关联交易中，因公司董事长孙屹峥先生担任上海虹港董事， 公司董事张菀女士为孙屹峥先生的一致行动人，两人均为关联自然人，故在本次公司董事会审 议上述事项时对这两项议案回避了表决。本次关联交易的内容和决策程序符合《公司法》、《证 券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的相关规 定。

（3）上述两项关联交易是合理的、必要的交易行为，交易的实施是可行和必要的，且 交易风险可控，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的情形。

（4）公司本次使用超募资金500万元单方面向上海虹港进行增资的对外投资事项高度契合 依米康的发展规划；有助于提升依米康对上海虹港的股权控制，提高依米康对上海虹港的投资

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份额从而提升投资预期收益；有助于推动双方合作经营计划的顺利实施；有助于提升公司持续 经营和发展能力。项目实施后，预计投资利润率良好，能有效提高超募资金使用效率，实现较 好的投资价值，保护依米康及广大股东的共同利益。

（5）本次对外投资事项的实施与公司募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不会影响募 集资金投资项目的正常进行，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形。

（6）上海虹港为公司的参股公司，信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公 司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。公司为上海虹港提供担保的行为不会对公司及其 参股公司的正常运作和业务发展造成不良影响，有利于上海虹港各项经营计划的顺利实施，从 而确保公司的投资收益的达成，符合公司长远利益和股东的根本利益。

本人同意：公司为上海虹港项中行虹口支行申请的1,000万元银行授信提供最高额保证的 连带责任保证；同时使用超募资金500万元单方面对上海虹港进行增资。

2、对公司《关于2013年度信贷计划的议案》发表如下独立意见：

（1）关于公司续贷到期借款行为的独立意见

公司在中国建设银行股份有限公司成都第一支行借贷的2,500万元一年期贷款将于2013年 到期，公司对该笔贷款进行续贷，续贷期限为1年；公司将以所拥有的位于成都市科园南二路2 号的全部房产作为贷款抵押物进行担保续贷。

本人认为：此次续贷能有效提高贷款审批效率，节省贷款审批时间，同时满足公司日常生 产经营发展及补充流动资金的需要。

（2）关于公司借款暨对全资子公司、控股公司的担保行为的独立意见

1) 本次担保对象公司全资子公司桑瑞思以及控股子公司深圳龙控目前信誉及经营状况良 好、资产质量优良、偿债能力较强，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违 约而承担担保责任。本次担保的事项是为了满足子公司日常生产经营中的流动资金需求，有利 于公司长远的发展。目前，公司已制定严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保 风险。公司实际控制人孙屹峥先生和张菀女士为上述事项提供连带责任保证担保，遵循了公平、 公正、合理的原则，不存在损害公司利益的情况，也不存在操纵公司利润的情形。

2) 本次担保行为不会对公司及其控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次 担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则（2012年）》等相关法规要求；

本人同意：桑瑞思为公司向民生银行成都分行申请的5000万元的综合授信业务提供最高额

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保证的连带保证责任，同意公司为桑瑞思向民生银行成都分行申请1600万元（包含在5000万额 度中）的综合授信提供最高额保证的连带保证责任，同意公司为深圳龙控向民生银行成都分行 申请的800万元（包含在5000万额度中）的综合授信业务提供最高额保证的连带保证责任。

（五）在2013 年8 月14 日召开的第二届董事会第十一次会议上，本人就 “2013 半年度 关联交易、对外担保、控股股东及其他关联方资金占用” 等相关事项进行了认真审议，发表独 立意见如下：

1、关于公司2013 年半年度关联交易事项的独立意见

经对公司2013 年半年度关联交易事项的认真核查，本人认为：截止2013 年6 月30 日， 公司未发生重大关联交易行为，发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》 的规定，符合公司实际生产经营需要，不存在任何内部交易，不存在损害公司和所有股东利益 的行为。

2、关于公司2013 年半年度对外担保情况的独立意见

（1）公司认真贯彻执行已制定的《对外担保管理制度》，严格控制对外担保风险；

（2）公司当期对外担保审批额度为3,400 万（含对全资子公司担保和控股子公司担保金 额合计2400 万）,截止2013 年6 月30 日，公司实际对外担保余额为3,400 万，报告期内公司 无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形；

（3）报告期内，公司认真贯彻执行有关规定，未发生各种违规对外担保情况，也不存在 以前年度累计至2013 年6 月30 日违规对外担保情况；报告期内的担保事项已按照《公司章 程》及其它相关制度的规定履行了相应法律程序。

3、关于公司2013 年半年度控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见

本报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，截止2013 年6 月

30 日，也不存在以前年度发生并累计至2013 年6 月30 日的违规关联方占用资金情况。

（六）在2013年8月24日召开的第二届董事会第十二次会议上，本人就公司 “关于购买发 展储备用地” 事项发表如下独立意见如下：

1、公司所在地成都高新技术产业开发区土地需求旺盛、土地资源非常稀缺，公司计划购 买约92亩发展储备用地（地块位于成都市高新技术产业开发区西部园区），该地块所处地理位 置较佳，既可以满足当前的项目建设计划需要，也符合公司的长期发展战略和规划，对公司的 产品结构优化和产业升级具有重大意义，同意公司购买上述发展储备用地。

2、同意公司按照成都高新技术产业开发区管委会的土地计划安排参加地块竞拍，竞拍成

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功后购买上述约92亩发展储备用地。

• 3、同意公司自筹资金购买该地块。

• 4、同意公司与成都高新技术产业开发区管委会签订签署《投资合作协议》。

5、鉴于该地块的土地面积、挂牌时间及招标拍卖挂牌价格存在较大的不确定性，要求公 司在正式购买上述发展储备用地时根据相关法律法规的规定严格履行内部决策审批程序并及 时做好信息披露工作；同时，要求公司尽快组织完成对双方拟签署的《投资合作协议》中所涉 及项目的可行性论证和项目《可行性研究报告》等相关工作，且在工作完成后，根据相关法律 法规和公司内部管理制度的规定及时履行内部的审批决策程序，并严格履行信息披露义务。

三、在董事会各专门委员会的履职情况

公司董事会设立了审计、薪酬与考核、提名、战略四个专门委员会，本人在2013年度担任 四个专门委员会的委员，并任第二届董事会审计会主任委员（召集人）。2013年度，本人均亲 自参加了上述四个专门委员会举行的各次会议，无缺席或委托情况；并按照各专门委员会工作 细则的相关要求，就公司定期报告、经营计划实施、内部审计、规范运作、对外投资、对外担 保、关联交易、募集资金存放与使用、董事和高管等的提名以及薪酬绩效考核等重大事项进行 审议，达成意见后向董事会提出了专业委员会意见。具体如下：

（一）作为公司第二届董事会审计委员会召集人（主任委员）履职情况

根据中国证监会、深交所的有关规定及本公司《独立董事制度》、《董事会审计委员会工 作细则》的规定，审计委员会主要负责了内部审计与外部审计之间进行沟通，并监督公司内部 审计制度的实施，审查公司内部控制制度的建立和执行情况，对对外投资、关联交易、对外担 保、控股股东资金占用等情况进行审计，审核公司的财务信息及其披露内容。2013 年度召集 召开了审计委员会8 次会议，无缺席或委托情况；另组织2012 年度年报期间审计委员会审计 工作沟通会议3 次、独立董事审计工作沟通会3 次，均无缺席情况。具体情况如下：

1、2013 年1 月25 日召集召开第二届董事会审计委员会2013 年第一次会议，会议审议通 过了《内部控制自我评价工作方案》（审议后报备董事会）、《2013 年内部审计工作计划》（审 议后报备董事会）、《2012 年业绩预告》（审议后报备董事会）。

2、2013 年2 月26 日召集召开第二届董事会审计委员会2013 年第二次会议，会议审议通 过了《2012 年度业绩快报》（审议后报备董事会）。

3、2013 年3 月23 日召集召开第二届董事会审计委员会2013 年第三次会议，会议审议通 过了《2012 年度内部控制自我评价报告》（审议后提交董事会审议）、《关于续聘2013 年度

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审计机构的议案》（审议后提交董事会审议）、《关于2012 年度募集资金存放与使用情况的 专项报告》（审议后提交董事会审议）、《2013 年度一季度业绩预告》（审议后报备董事会）。

4、2013 年4 月16 日召集召开第二届董事会审计委员会2013 年第四次会议，会议审议通 过了《审计部2013 年第一季度工作报告》（审议后报备董事会）、《审计部2013 年第二季度 内部审计工作计划》（审议后报备董事会）、《2013 年第一季度报告》（审议后提交董事会 审议）。

5、2013 年7 月9 日召集召开第二届董事会审计委员会2013 年第五次会议，会议审议通 过了《审计部2013 年第二季度工作报告》（审议后报备董事会）、《审计部2013 年第三季度 内部审计工作计划》（审议后报备董事会）、《2013 年半年度业绩预告》（审议后报备董事 会）。

6、2013 年8 月13 日召集召开第二届董事会审计委员会2013 年第六次会议，会议审议通 过了《2013 年半年度报告全文》及《2013 年半年度报告摘要》（审议后提交董事会审议）。

7、2013 年10 月14 日召集召开第二届董事会审计委员会2013 年第七次会议，会议审议 通过了《审计部2013 年第三季度工作报告》（审议后报备董事会）、《审计部2013 年第四季 度内部审计工作计划》（审议后报备董事会）、《2013 年前三季度业绩预告》（审议后报备 董事会）。

8、2013 年10 月22 日召集召开第二届董事会审计委员会2013 年第八次会议，会议审议 通过了《2013 年度第三季度报告》（全文及摘要）（审议后提交董事会审议）。

9、对公司2012年年报审计工作监督、核查：认真学习领会《企业会计准则》及监管部门 对年报编制工作的具体要求，通过组织审计委员会与相关方的审计工作沟通会、独立董事与外 部审计机构的审计工作沟通，积极参与公司2012年度年报审计工作的策划、推动及检查工作； 在公司定期报告的编制和披露过程中，仔细审阅相关资料，与内外部审计保持良好的事前、事 中、事后沟通，确保审计工作顺利开展。对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，掌握2012 年年报审计工作安排及审计工作进展情况，维护审计的独立性。

10、2013年度内关注公司的内部控制体系和制度的完善和实施，并对公司内部控制实施情 况强化了日常检查和指导，组织独立董事对2013年公司的内部控制情况进行评估，认为：2013 年度公司内部控制制度已较为完善且得到了有效执行。公司现有的内部控制制度基本符合我国 相关法律法规及证券监管部门的要求，能够适应公司现有的经营管理要求及公司发展需要，在 公司所有重大事项及关键环节上，能够对公司经营业务关键环节起到良好的管理控制和风险防

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范，确保资产的安全和完整，不存在重大缺陷和风险；公司的董事、监事和高级管理人员勤勉 尽职，在执行职务、行使职权时未发现有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司和股东利 益的行为不存在；公司的内部控制体系的有效运行确保了公司持续、健康地发展，切实保障了 公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。。

（二）作为第二届董事会薪酬与考核委员会委员履职情况

根据中国证监会、深交所的有关规定及本公司《独立董事制度》、《董事会薪酬与考核委 员会工作细则》的规定，本人作为第二届董事会薪酬与考核委员会委员参加了薪酬与考核委员 会对公司董事及高级管理人员考核标准的制定及评估，薪酬政策与方案审查。2013 年度参加 了一次薪酬与考核委员会会议，无缺席情况发生，具体情况如下：

2013年12月30日参加第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，会议审议通过了《公 司高级管理人员2013年度述职报告》（审议后报备董事会）、《独立董事2013年度述职报告》（审 议后提交董事会）、《对高级管理人员2013年度工作绩效的评价意见》（审议后报备董事会）。

（三）作为第二届董事会提名委员会委员履职情况

根据中国证监会、深交所的有关规定及公司《独立董事制度》、《董事会提名委员会工作 细则》的规定，作为第二届董事会提名委员会委员本人参与了对公司及下属分子公司管理人员、 证券事务代表、董事会成员等人选的建议和审查。2013年参加了提名委员会4次会议，无缺席 情况发生，具体情况如下：

1、2013 年1 月7 日参加第二届董事会提名委员会2013 年第一次会议，会议审议通过了 《关于提名徐晓为第二届董事会董事候选人的议案》，会议经审议同意：提名徐晓为第二届董 事会董事，并同意将此议案提交公司董事会审议。

2、2013 年2 月15 日参加第二届董事会提名委员会2013 年第二次会议，会议审议通过了 《关于依米康派往西安华西智能信息工程有限公司管理人员的提名议案》（审议后报备董事 会），会议经审议同意：提名公司董事长孙屹峥先生为西安华西董事长、公司董事总经理张菀 为西安华西董事、公司财务总监黄建军为西安华西董事兼任西安华西副总经理（财务负责人）， 提名公司子公司桑瑞思采购部经理茅宇国为西安华西监事。

3、2013年3月22日参加第二届董事会提名委员会2013年第三次会议，会议审议通过了《关 于依米康制造总监付光清的提名议案》。会议经审议：提名付光清担任四川依米康环境科技股 份有限公司制造总监；并同意将此议案提交公司董事会审议。

4、2013 年8 月9 日参加第二届董事会提名委员会2013 年第四次会议，会议审议通过了

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《关于聘任公司证券事务代表的提名议案》。会议经审议：提名郑国平先生为公司证券事务代 表，并同意将此议案提交董事会审议。

（四）作为第二届战略委员会委员履职情况

根据中国证监会、深交所的有关规定及本公司《独立董事制度》、《董事会战略委员会工 作细则》的规定，战略委员会主要负责对公司长期发展战略规划和重大投融资方案进行研究并 提出建议。2013 年度本人作为战略委员会委员共计出席4 次会议，无缺席情况发生。具体情 况如下：

1、2013 年1 月18 日参加了第二届董事会战略委员会2013 年度第一次会议，审议通过两 项议案：（1）公司《关于使用超募资金收购西安华西智能信息工程有限公司的议案》，同意使 用超募资金 4,233 万元收购西安华西 51.07%股权且与西安华西其他股东按持股比例共同以现 金出资方式对西安华西进行增资扩股；并同意将该议案提交公司董事会审议；（2）公司《关于 设立四川依米康环境科技股份有限公司深圳分公司的议案》，同意在深圳设立分公司；并同意 将该议案提交公司董事会审议。

2、2013年4月16日参加了第二届董事会战略委员会2013年度第二次会议，审议通过《关于 四川桑瑞思环境技术工程有限公司设立沈阳子公司、重庆、分公司、河北分公司的议案》和《关 于深圳市龙控计算机技术有限公司在成都设立全资子公司的议案》；并同意将此议案提交公司 董事会审议。

3、2013年6月17日参加了第二届董事会战略委员会2013年度第三次会议，审议通过《关于 使用超募资金增资上海虹港数据信息有限公司的议案》，同意公司使用超募资金500万元单方 面对上海虹港进行增资；并同意将此议案提交公司董事会审议。

4、2013 年12 月28 日参加了第二届董事会战略委员会2013 年度第四次会议，审议通过 公司《收购RECTIFIER TECHNOLOGIES LIMITED 部分股权的议案》，同意公司受让Pudu Investment(Australia) PTY LTD 所持有的Rectifier Technologies Limited189,975,136 股 股份（占目标公司总股份的17.69%），转让价格为0.005 澳元/股，转让总价为949,875.68 澳 元；并同意将此议案提交公司董事会审议。

四、对公司进行现场调查的情况

在2013年度，本人严格遵守各项法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《独立董事制 度》的规定，作为公司独立董事，勤勉、忠实地履行了独立董事职务。在公司工作时间超过16 个工作日，对公司进行了多次实地现场考察、沟通，深入了解公司经营管理活动和生产经营情

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2013 年独立董事述职报告

四川依米康环境科技股份有限公司

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况，了解各项董事会和股东大会会议决议执行情况、财务执行情况、内部审计工作开展情况、 分子公司经营情况、高级管理人员履职情况等，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，指导 公司发展战略规划的实施、定期报告编制、管理和经营风险的识别和控制、内幕信息管理、规 范运作、内部审计、对外投资、对外担保、关联交易、分子公司管理、董事高管的人员任命、 绩效评估方案等重大工作，尤其在公司内部审计和外部审计工作中做了大量工作，提出专业建 议和意见；通过电话和邮件等多种形式与公司其他董事、高级管理人员、中介机构相关工作人 员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注各级监管部门新的监管要 求的落实，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司规范高效运作提出积极建议。

五、在保护投资者权益方面所做的其他工作

（一）严格履行独立董事职责，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料、 及时进行调查、向相关部门和人员询问、查阅公司相关账册、会议记录等，利用自身的专业知 识独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，谨慎、忠实、勤勉地服务于 全体股东。

（二）持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露 管理制度》的有关规定，真实、准确、及时、完整、公平地开展信息披露工作。

（三）对日常经营活动进行监督检查。本年度任职期间通过参加董事会、董事会各专项委 员会的工作，通过经常性的现场调查以及与公司相关人员的日常沟通，深入了解公司的管理活 动、生产经营、规范运作、财务状况等情况，尤其对审计部日常工作进行了大量的沟通和指导， 及时了解存在的问题、可能面临的困难和风险，获取做出决策所需的资料，并提出工作改进和 风险控制的建议，有效履行了独立董事职责。

（四）对公司内幕信息管理工作加强监督检查。本年度任职期间严格按照《内幕信息知情 人登记管理制度》执行，在日常工作中做到对内幕信息保密，同时督促公司的内幕信息知情人 自觉遵守相关制度，杜绝内幕交易，以保护广大投资者，尤其是中小投资者的利益。

（五）重视与投资者的沟通和交流。本年度任职期间关注深交所互动易平台上、投资者现 场调研以及投资者来电来邮所提出的各类问题和建议，积极与董事会办公室及高级管理人员沟 通相关投资者提出的问题和建议，并利用股东大会、年报业绩说明会等平台积极与投资者沟通 和交流，关注中小投资者的切身利益。

（六）关注对投资者的回报。本年度任职期间参与了公司2012年度权益分派方案讨论工作，

2013 年独立董事述职报告

四川依米康环境科技股份有限公司

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根据相关法律法规、监管要求和《公司章程》的规定，考虑公司实际情况并从保护中小投资者 利益出发，确定投资者回报方案；并对权益分配方案的实施情况进行了监督检查。

（七）对公司的对外投资事项参与决策并加强日常监督检查。本年度参与了公司《对外投 资管理制度》，《经营决策与经营管理规则》及《公司章程》中涉及对外投资条款的修订，进 一步完善了公司的内部控制制度建设；针对本年度实施的对外投资项目进行认真审议，发表独 立意见；对前期已实施的对外投资项目持续关注，检查投资计划的实施情况，切实保护广大投 资者，特别是中小投资者的利益。

（八）对公司的关联交易、对外担保事项参与决策并加强日常监督检查。本年度根据相关 法律法规和公司内部控制制度的规定，对公司关联交易进行了事前认可，并对对外担保事项的 相关资料进行认真审查，发表独立意见；对公司的关联交易、对外担保实施过程进行日常监督 检查，保证公司规范运作，并切实保护公司利益以及股东尤其是中小投资者的切身利益。 六、其他工作情况

（一）报告期内，未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；

（二）报告期内，未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；

（三）报告期内，未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

感谢公司董事会、经营团队以及公司相关工作人员对本人工作的理解和积极配合与支持， 本人在2014年将继续勤勉尽职，利用自己的财会专业知识和丰富大型集团企业财务管理以及企 业规范运作管理经验为公司的经营管理活动献计献策，为董事会的专业、科学决策提供参考意 见，切实发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

报告完毕。谢谢！

独立董事：赵洪功 二○一四年三月二十二日

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