Yimikang Tech. Group Co.,Ltd. — Management Reports 2013

Mar 25, 2013

2012 年独立董事述职报告

四川依米康环境科技股份有限公司

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独立董事赵洪功2012年度述职报告

各位股东及股东代理人：

本人作为四川依米康环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）的第一届董事会独立 董事（任期截至2012年8月31日）以及第二届董事会独立董事（2012年8月31日董事会换届选举 产生），严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立 独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》（2012年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等 法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《独立董事制度》等的规定，在2012年度工作中， 深入了解检查公司经营情况，认真履行了独立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽责，积极出席相 关会议，对各项议案进行认真审议，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及 各专业委员会委员的作用。一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股 东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面，发挥自身的财务及企业综合管理专业优势，积 极关注和参与公司的经营和发展规划的研究和实施，为公司的审计工作及内部控制实施、公司 治理水平的提升、定期报告编制、投资者关系、内幕信息管理、对外投资、关联交易、募集资 金存放与使用、董事和高管以及审计部经理等人选提名任命、董监高薪酬制度完善及高管绩效 考核、专业技术能力提升、战略规划实施、公司治理水平提高等工作提出了专业的意见和建议， 努力维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

现就本人2012年度任职期间履行独立董事职责情况汇报如下：

一、 出席董事会会议及股东大会情况

（一）2012 年度，公司董事会会议、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决 策和其他重大事项均按相关规定履行了相关程序，合法有效。

（二）2012年度本人均按时出席公司董事会、列席股东大会，没有缺席或连续两次未亲自 出席会议的情况。在董事会上本人认真阅读议案及相关文件，与公司经营管理层保持了充分有 效的沟通，提出了合理化建议，并以谨慎的态度行使表决权，维护公司整体利益和中小股东的 权益。 本人作为独立董事对公司董事会各项议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均表示赞 成，无提出异议、反对和弃权的情形。

（三）本人出席董事会会议的情况

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2012年度公司共召开16次董事会，本人出席情况如下：

独立董事 姓名	应出席次 数	现场出席次 数	以通讯表决方 式参加次数	委托出席 次数	缺席次数	是否连续两次 未出席会议
赵洪功	16	16	0	0	0	否

（四）本人列席股东大会情况

2012年度公司共召开4次股东大会，本人列席情况如下：

独立董事 姓名	应出席 次数	现场出席 次数	以通讯表决方 式参加次数	委托出席 次数	缺席次数	是否连续两次未 出席会议
赵洪功	4	4	0	0	0	否

二、对公司重大事项发表意见情况

作为独立董事在2012年度本人未受公司和控股股东的影响，对公司相关事项基于独立判断 的立场、本着认真负责的态度发表了独立意见，切实维护了中小股东的利益。具体情况如下：

（一）在2012 年1 月4 日召开的第一届董事会第十四次会议上，本人就“关于收购深圳 市龙控计算机技术有限公司51%股权的收购定价” 的事项发表独立意见如下：公司此次确定 股权收购价格聘请了具有证券从业资格的审计公司和资产评估公司对收购标的进行了审计和 评估，公司以《审计报告》（编号：XYZH/2011CDA4036）和《企业价值评估报告》（编号：沪 东洲资评报字第DZ110864154）为主要参考依据，通过与股权交易各方多次沟通、充分协商一 致确定了此次股权收购价格。本次股权交易定价有据可依，遵循了公平、公正的市场原则，不 存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的行为。本人同意：四川依米康环境科技股份有限 公司使用超募资金3,315 万元收购深圳市龙控计算机技术有限公司51%股权。

（二）在2012年3月28日召开的第一届董事会第十六次会议上，本人就此次会议有关募集 资金实际存放与使用情况、内部控制自我评价报告、利润分配预案、续聘审计机构、关联交易、 对外担保等事项进行了认真审议，发表专项意见如下：

1、募集资金存放与使用情况的独立意见

作为独立董事对公司2011年度募集资金存放与使用的情况进行了认真核查，审阅了公司编

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制的《2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和信永中和会计师事务有限责任公司出 具的《2011年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（XYZH/2011CDA4029-1-2）。经核查后认 为：上述报告客观、真实地反映了公司募集资金存放与使用的实际情况，内容真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司募集资金的存放和使用符合《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信 息披露业务备忘录第1号-超募资金使用（修订）》、《公司章程》以及《公司募集资金管理制 度》、《募集资金使用管理实施细则》等有关规定的要求，不存在违规存放和使用募集资金的行 为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，超募资金的使用履行了必要 的审批程序。本人同意董事会将上述事项提交2011年度股东大会审议。

2、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

经过对公司《2011年度内部控制自我评价报告》、公司内部控制制度的建设和运行情况进 行了认真核查，本人作为独立董事认为：

（1）公司《2011年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了目前公司内部控制体 系建设、内控制度执行和监督的实际情况。

（2）公司已建立各项内部控制制度，所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层 面和各环节并形成了规范的管理体系，能够保证业务活动的有效进行，保护资产的安全和完整， 防止或及时发现、纠正错误及舞弊行为，以及保证会计资料的真实性、合法性、完整性。

（3）公司现有的内部控制制度符合有关法律法规和监管部门的规范性要求，符合公司经营 管理和业务发展的需要，各项内部控制制度执行有效，能够对公司经营管理起到有效控制、监 督作用，促进公司经营管理活动协调、有序、高效运行。

（4）公司在决策管理、关联交易、对外担保、募集资金、对外投资、信息披露、采购与 付款、销售与回款等公司内部控制重点活动方面均建立和制定了严格的控制制度，并得到严格 执行，确保了公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制，保护了投资者合法权益，积极 促进了公司规范运作和健康发展。

作为独立董事本人同意董事会将该事项提交2011年度股东大会审议。 3、关于2011年度利润分配预案的独立意见

公司拟以截止2011年12月31日公司总股本7840万股为基数向全体股东每10股派发现金股 利1元人民币（含税），合计分配利润 7,840,000.00元，未分配利润余额63,883,957.41元人民 币结转入下一年度。资本公积金转增股本方案：2011年度公司不进行公积金转增股本。

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本人作为独立董事对该事项发表独立意见如下：该利润分配预案根据证监会鼓励企业现金 分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长 远发展的前提下，兼顾了股东的即期利益和长远利益，具备合法性、合规性、合理性。本人同 意将2011年度利润分配预案提交公司股东大会审议。

4、关于续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为公司2012年度审计机构的独立意见

本人对公司续聘会计师发表独立意见如下：信永中和会计师事务所具有证券期货相关业务 执业资格，已为公司提供了5年财务审计服务；在对公司 2011 年度会计报表审计过程中尽职、 尽责，按照中国注册会计师审计准则要求，按时完成了公司 2011 年年报审计工作，表现了良 好的职业规范和精神，客观、公正的对公司会计报表发表了意见，为公司出具的各期审计报告 客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。为保证审计工作的连续性，作为独立董事本 人同意继续聘请信永中和会计师事务所为公司2012年财务审计机构，并同意公司董事会将上述 事项提交公司股东大会审议。

5、关于公司关联方占用资金情况及累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和深圳证券交易所《关于做好上市公司2011 年年度报告披露工作的通知》等相关文件规定,结合《公司章程》、《对外担保管理制度》等 规章制度，本着对公司和全体股东负责和实事求是的态度,作为公司独立董事,本人对报告期内 公司控股股东及关联方占用公司资金情况和对外担保情况进行了认真的核查,现发表专项说明 和独立意见如下: 经核查：截止2011 年12 月31 日，公司不存在控股股东及其他关联方占用 公司资金的情况；公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提 供担保；控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保，公司不存在任何 对外担保情形。

6、关于公司关联交易事项的专项说明和独立意见

本人作为独立董事对2012年度公司的关联交易进行了核查，认为：公司发生的关联交易决 策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，关联交易价格公允，没有违反公开、公平、公 正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

7、关于董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法的独立意见

本人作为独立董事对公司拟定的《董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》进行了审查， 认为：公司董事会拟定的《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》是依据公司所处地域、

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行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形。 该薪酬管理办法有利于公司建立科学有效的激励与约束机制，充分调动本公司董事、监事及高 级管理人员的工作积极性，提高经营管理效益，符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。 该议案由公司董事会薪酬与考核委员会讨论确定后提出，符合 《公司章程》、《董事会薪酬与 考核委员会工作细则》的有关规定，作为独立董事本人同意董事会关于《公司董事、监事及高 级管理人员薪酬管理办法》的各项规定，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。

（三）在2012年4月10日召开的第一届董事会第十七次会议上，本人就公司“关于使用部 分超募资金永久性补充流动资金”和“关于变更‘精密机房空调生产技术改造项目’中部分子 项目实施地点”的相关事项发表独立意见如下：

1、关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的独立意见

公司使用超募资金1,000万元用于永久性补充流动资金有利于满足公司主营业务持续健康 发展的需要，满足公司未来主营业务增长对流动资金的需求，缓解公司面临的资金需求压力， 降低财务费用，提高公司经营效益，发挥募集资金的使用效率，促进生产经营的发展和效益提 升，遵循了股东利益最大化的原则。本次使用部分超募资金永久性补充流动资金与募集资金投 资项目的实施计划不相抵触，不构成关联交易，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在 变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况；公司最近十二个月未进行证券投资、委托理 财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助，并承诺此次使用超募资金 永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风 险投资以及为他人提供财务资助。

本次使用部分超募资金用于永久性补充流动资金，内容及程序符合《深圳证券交易所上市 规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号 ——超募资金使用(修订)》等法律、法规的相关规定。本人作为独立董事认为公司此次使用超 募资金1,000万元用于永久性补充流动资金是合理、必要且合规的，同意该次超募资金使用计 划；同时将督促公司根据发展规划及实际生产经营需求，审慎研究、科学合理地制定超募资金 使用计划，并依据法律法规的要求履行相应的审议程序，及时披露相关信息 。

2、关于变更“精密机房空调生产技术改造项目”中部分子项目实施地点的独立意见

根据公司招股说明书披露，精密机房空调生产技术改造项目建设地点位于成都高新区科园 南二路二号公司现有生产厂区内，拟在原生产厂区内新建四条生产线：精密机房空调生产线、 蒸发器和冷凝器生产线、钣金生产线、产品检测线，项目达产后将实现2,000套精密机房空调

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的产能。随着公司经营发展规模的不断扩大，现有生产厂区场地有限，已不能满足当前建设及 未来发展的需要，公司经深入调研、审慎研究拟将募集资金投资项目“精密机房空调生产技术 改造项目”中蒸发器和冷凝器生产线、钣金生产线的建设地点变更至成都市高新西区西区大道 599号成都阿波罗电器有限公司内。

此次变更“精密机房空调生产技术改造项目”中部分子项目实施地点只是根据公司的发展 规划和实际情况对该项目的子项目--蒸发器和冷凝器、钣金生产线实施地点进行了调整，新实 施地点仍归属于成都市高新区管辖，且未改变该募集资金投资项目的建设内容及方式，不存在 变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对募集资金的投资项目造成实质性的影 响，不构成关联交易，符合公司的长远发展规划和全体股东利益，有利于募集资金投资项目的 顺利实施。

本次变更募集资金投资项目实施地点，内容和程序符合《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《关于进一步规范上市公司募集 资金使用的通知》等法律、法规、规范性文件的相关规定。本人作为独立董事认为：公司变更 “精密机房空调生产技术改造项目”中蒸发器和冷凝器、钣金生产线的实施地点是合理、必要 且合规的，同意公司变更募集资金投资项目部分子项目的实施地点；同时将督促公司严格按募 集资金投资项目的建设内容及方式实施项目，实现产能扩大、提高市场占有率。

（四）在2012年5月29日召开的第一届董事会第二十次会议上，本人就公司“关于变更‘技 术研发中心技术改造项目’中子项目具体实施地点的相关事项”发表独立意见如下：

本次将募集资金投资项目“技术研发中心技术改造项目”中实验室的建设地点从“第一层 生产车间，面积约为838平方米”变更为“新扩建厂房内，面积约2700平方米”的事项是经公 司审慎分析、反复调研、充分论证的，且新厂房的扩建已获政府主管部门批准，符合相关法律、 法规的规定，全体高级管理人员都参与了建设方案和变更内容的讨论与决策过程并实地核查了 现场。本次变更除变更该项目的具体实施地点外，公司募投项目建设内容、实施主体、实施方 式及经济效益预测等仍与公司《招股说明书》披露的相关内容一致，不会对上述项目产生实质 性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，对募投项目不存在新增风险及 不确定性，不构成关联交易，且有利于公司充分发挥募集资金效益，提高募集资金的使用效率， 实现公司和广大投资者利益最大化，符合公司的长远发展规划和全体股东利益。

本次变更募集资金投资项目子项目具体实施地点，内容和程序符合《深圳证券交易所创业 板股票上市规则（2012修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《关于进

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一步规范上市公司募集资金使用的通知》等法律、法规、规范性文件的相关规定。全体独立董 事一致认为：公司变更“技术研发中心技术改造项目”中实验室建设实施地点是合理、必要且 合规的，同意公司变更该募集资金投资项目的实施地点；同时将督促公司严格按募集资金投资 项目的建设内容及方式实施项目，提升技术研发中心的软、硬件能力，以确保公司新产品和新 技术研发能力处于行业领先地位，夯实公司的核心竞争力。

（五）在2012 年7 月11 日召开的第一届董事会第二十二次会议上，本人就公司“关于 使用超募资金收购上海虹港数据信息有限公司30%股权”的相关事项发表独立意见如下：

1、本次交易使用部分超募资金的计划履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所创 业板上市规则 》 （2012年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信 息披露业务备忘录第1号——超募资金使用(修订)》、《公司法》、《公司章程》等法律法规要求。

2、公司本次部分超募资金的使用计划是可行和必要的，与公司募集资金投资项目的实施 计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行。本次股权收购完成后，公司将实现从精 密空调设备销售到精密环境工程规划实施，从精密环境工程规划实施到数据中心基础设施外包 服务的业务链广泛延伸，藉此可以充分发挥依米康的各类竞争优势，展示依米康在数据中心领 域的综合实施和服务能力，提升公司的整体市场竞争能力。此次超募资金使用计划高度契合依 米康的企业发展规划；有助于依米康延伸业务链，拓宽服务类型，增强市场竞争能力；有助于 依米康扩大经营规模，从而拓展更广阔的市场空间；有助于依米康增加盈利增长点，提高资金 效率；增强依米康核心竞争能力，提高市场占有率，提升持续经营和发展能力；且该项目的投 资风险可控。本项目实施后，预计投资利润率良好，能有效提高超募资金使用效率，实现较好 的投资价值，保护依米康及广大股东的共同利益。

3、本次交易定价公允合理，体现了公平、公开、公正的市场原则，不存在损害公司利益 的情形，也未发现损害股东利益的情况。

4、本次交易不构成关联交易和重大资产重组。

本人作为公司独立董事同意：公司使用超募资金450万元收购上海虹港数据信息有限公司 30%股权。

（六）在2012年7月24日召开的第一届董事会第二十三次会议上，本人就公司“关于修改 公司章程中分红等条款”的相关事项发表如下独立意见如下：

公司本次根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求以 及相关法律法规等规定对公司章程中分红等条款进行修改，能实现对投资者的合理投资回报并

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兼顾公司的可持续性发展， 同意修改公司章程中分红等条款。

（七）在2012年7月30日召开的第一届董事会第二十四次会议上，本人就公司“关于使用 超募资金561万与彭立等6个自然人共同出资设立桑瑞思时代飞扬（北京）工程技术有限公司” 的事项发表独立意见如下：

1、本次对外投资事项已履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板上市规则 》 （2012年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘 录第1号——超募资金使用(修订)》、《公司法》、《公司章程》等法律法规及规章要求。

2、本次部分超募资金的使用计划是可行和必要的，且投资项目风险可控，是实施公司发 展战略规划的重要举措，有助于公司提高精密空调产品的市场份额、扩大市场占有率，有助于 公司开拓新的市场区域、提升品牌知名度，有助于公司扩大生产经营规模、从而拓展更广阔的 市场空间，有助于公司有效利用现有资金、提高资金效率，有助于提升公司的持续经营和发展 能力，符合公司长远利益和股东的根本利益。

3、本项目的实施与公司募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不会影响募集资金投资 项目的正常进行，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形。

4、本次投资事项不构成关联交易。

本人作为公司的独立董事同意：公司使用超募资金561万元与彭立等6个自然人共同出资设 立桑瑞思时代飞扬（北京）工程技术有限公司。

（八）在2012年8月11日召开的第一届董事会第二十五次会议上，本人就公司“关于公司 董事会换届选举暨第二届董事会董事候选人提名”的事项发表独立意见如下：

1、根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第一届董事会任期将于2012年8月31 日满三年，董事会需进行换届选举。经广泛征求股东意见，由公司董事会提名委员会提名的第 二届董事会董事候选人共五人，其中非独立董事候选人为：孙屹峥先生、是志浩先生、张菀女 士；独立董事候选人为：赵洪功先生、黄兴旺先生。

2、本人认为第一届董事会董事在履职期间遵守有关法律法规规定，勤勉尽责，现因任期 即将届满，进行换届选举，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定及公司运作的需要。 3、本人认为，根据有关法律法规和公司章程的有关规定，公司董事会提名委员会具有搜 寻、审查公司董事候选人并向董事会提议的职责权限 。

4、根据上述五名董事候选人（其中二名独立董事候选人）的个人履历、职业、学历、职 称、详细的工作经历、全部兼职等情况，未发现有《公司法》第一百四十七条规定的情况，未

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发现其被中国证监会确定为市场禁入者，具备担任公司董事的资格。

5、上述二名独立董事候选人的个人履历、职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况，没有发现其有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项 规定的情况，具有独立董事必须具有的独立性，具备担任公司独立董事的资格。

6、董事会对上述董事候选人、独立董事候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定，没有损害股东的权益，本人同意上述五名董事候选人（其中二名独立董事候选人） 的提名，同意将该议案提交公司2012年第三次临时股东大会审议。

（九）在2012年8月22日召开的第一届董事会第二十六次会议上，本人就公司“对公司2012 年半年度相关事项”发表如下独立意见如下：

1、关于公司2012 年半年度关联交易事项的独立意见

经对公司2012 年半年度关联交易事项的认真核查，本人认为：截止2012 年6 月30 日， 公司未发生重大关联交易行为，发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》 的规定，定价公允，属于与日常经营相关的持续性事项，符合公司实际生产经营需要，不存在 任何内部交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。

2、关于公司2012 年半年度对外担保情况的独立意见

经对公司2012 年半年度对外担保情况进行认真核查，本人认为：截止2012 年6 月30 日， 公司未发生任何对外担保事项，不存在通过对外担保损害公司利益及其他股东利益的情形。

3、关于公司2012 年半年度控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见

经对公司2012 年半年度控股股东及其他关联方资金占用情况进行认真核查,本人认为：本 报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，截止2012 年6 月30 日， 也不存在以前年度发生并累计至2012 年6 月30 日的违规关联方占用资金情况。

（十）在2012 年8 月31 日召开的第二届董事会第一次会议上，本人就公司“独立董事关 于聘任公司高级管理人员”事项发表专项意见如下：

1、本次公司董事会聘任公司高级管理人员的提名、聘任程序符合《公司法》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件和《公司章程》的有关规定，程序合法 有效。

2、被聘任人具备了有关法律、法规和《公司章程》规定的任职条件；未发现有《公司法》 第一百四十七条、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 规定之情形以 及其他规范性文件或《公司章程》等规定的不得担任上市公司高级管理人员之情形。

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3、被聘任人具备担任公司高级管理人员的资格与能力，且保证在任职期间能投入足够的 时间和精力于公司事务，切实履行高级管理人员应履行的各项职责；此次高级管理人员聘任有 利于公司的发展，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

4、同意公司聘任张菀女士为公司总经理；同意公司聘任王倩先生为公司技术总监，同意 聘任周淑兰女士为公司董事会秘书并兼任行政总监，同意公司聘任黄建军先生为公司财务总 监。

（十一）本人就公司“关于使用超募资金增资上海虹港数据信息有限公司”的事项发表独 立意见如下：

1、在2012 年11 月5 日对“关于使用超募资金增资上海虹港数据信息有限公司的事前认 可意见”如下：公司拟使用600 万元超募资金与上海瓦研信息技术有限公司按原持股比例增资 上海虹港数据信息有限公司。上述增资事项构成关联交易，公司已向我们提交了关于本次增资 的相关文件资料。根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012 年修订）、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事会制度的指 导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和四川依米康环境科技股份有限公 司《公司章程》、《募集资金管理制度》、《独立董事制度》的相关规定，作为独立董事，对公司 《关于使用超募资金增资上海虹港数据信息有限公司的议案》进行了审慎核查，询问了公司有 关人员关于此次增资的具体情况，并对相关文件进行了事前审阅，同意将上述议案提交公司第 二届董事会第三次会议审议。

2、在2012 年11 月7 日召开的第二届董事会第三次会议上，本人就公司“关于使用超募 资金增资上海虹港数据信息有限公司“的事项发表独立意见如下：

（1）本次对外投资事项已履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创 业板上市规则》（2012年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板 信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用(修订)》、《公司章程》等法律、法规及规章要求。

（2）公司董事会在审议该关联交易中，关联董事回避了表决，本次关联交易的内容和决 策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012年修订） 等有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。

（3）该关联交易的价格公平合理，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司 和股东利益的情形。

（4）本次超募资金的使用计划暨关联交易是合理的、必要的交易行为；项目的实施是可

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行和必要的，且投资项目风险可控，是实施公司发展战略规划的重要举措；有助于推动公司与 上海虹港的合作经营计划的顺利实施；有助于公司实现业务链延伸、服务类型拓宽、市场竞争 能力提升；有助于公司扩大经营规模，从而拓展更广阔的市场空间；有助于公司增加盈利增长 点，提高资金效率；有助于公司增强核心竞争能力，提高市场占有率，提升持续经营和发展能 力，符合公司长远利益和股东的根本利益。

（5）本次对外投资事项的实施与公司募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不会影响 募集资金投资项目的正常进行，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形。

本人作为公司独立董事同意：公司使用超募资金600 万元对上海虹港数据信息有限公司进 行增资。

三、在董事会各专门委员会的履职情况

公司董事会设立了审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会，本人在2012年担任四 个专门委员会的委员，并任第一届董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会召集人 以及第二届董事会审计委员会主任委员（召集人）。2012年度，本人均亲自参加了上述四个专 门委员会举行的各次会议，无缺席或委托情况，并按照各专门委员会工作细则的相关要求，就 公司定期报告、内部控制制度的完善和修订、续聘会计师事务所、对外投资、关联交易、募集 资金存放与使用、董事和高管以及审计部经理等人选提名任命、董监高薪酬制度完善及高管绩 效考核、公司治理专项活动、内部审计等重大事项进行审议，达成意见后向董事会提出了专业 委员会意见。具体如下：

（一）作为第一届及第二届董事会审计委员会召集人（主任委员）履职情况

根据中国证监会、深交所的有关规定及本公司《独立董事制度》、《董事会审计委员会工 作细则》的规定，审计委员会主要负责了内部审计与外部审计之间进行沟通，并监督公司内部 审计制度的实施，审查公司内部控制制度的建立和执行情况，对重大关联交易进行审计，审核 公司的财务信息及其披露内容。2012 年度共召集召开了审计委员会8 次会议，另参加2011 年 度年报工作沟通会议3 次，无缺席情况发生，具体情况如下：

1、2012 年1 月30 日召集召开第一届董事会审计委员会2012 年第一次会议，会议审议通 过了《2011 年度业绩预告》（审议后报备董事会）、《关于聘任苗翔为公司审计部经理的议案》 （审议后提交董事会）、《2012 年度审计工作计划》（审议后报备董事会）。

2、2012 年2 月27 日召集召开第一届董事会审计委员会2012 年第二次会议，会议审议通

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过了《2011 年度业绩快报》（审议后报备董事会）、《关于2011 年度募集资金存放与使用情况 的专项报告》（审议后提交董事会审议）、《2011 年度内部控制自我评价报告》（审议后提交董 事会审议）、《2011 年度财务决算报告》（审议后提交董事会审议）。

3、2012 年4 月20 日召集召开第一届董事会审计委员会2012 年第三次会议，会议审议通 过了《2012 年第一季度报告全文》及《2012 年第一季度报告正文》（审议后提交董事会审议）、 《2012 年第一季度募集资金存放与使用情况的专项报告》（审议后报备董事会）。

4、2012 年6 月15 日召集召开第一届董事会审计委员会2012 年第四次会议，会议审议通 过了《＜关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告＞和＜公司治理专项活动自查报告和 整改计划＞的议案》（审议后提交董事会审议）。

5、2012 年7 月23 日召集第一届董事会审计委员会2012 年第五次会议，会议审议通过了 《关于修订〈公司章程〉的议案》（审议后提交董事会审议）。

6、2012 年8 月22 日召集召开第一届董事会审计委员会2012 年第六次会议，会议审议通 过了《2012 年半年度报告全文》及《2012 年半年度报告摘要》（审议后提交董事会审议）、 《关于2012 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（审议后报备董事会）、《关于 聘任公司审计部经理的议案》（审议后提交董事会审议）。

7、2012 年10 月12 日召集召开第二届董事会审计委员会2012 年第一次会议，会议审议 通过了《2012 年第三季度货币资金内控专项审计报告》、《2012 年第三季度法人治理内控专 项审计报告》、《关于对多富冷暖股权转让结算的调查报告》，审议后报备董事会并抄送经营 管理层。

8、2012 年10 月19 日召集第二届董事会审计委员会2012 年第二次会议，会议审议通过 了《2012 年度第三季度报告》（审议后提交董事会审议）、《关于2012 年三季度募集资金存 放与使用情况的专项报告》（审议后报备董事会）、《关于加强上市公司治理专项活动的整改 报告》（审议后提交董事会审议）、《2012 年度第三季度审计部工作报告》（审议后报备董 事会）（包括第三季度货币资金内控专项审计报告、公司第三季度法人治理内控专项审计报告、 关于对多富冷暖股权转让结算的调查报告、三季度募集资金内控专项审计报告）、《2012 年 第四季度审计工作计划》（审议后报备董事会）。

9、2012年度还参与了对公司 2011年年报审计工作监督、核查：认真学习领会《企业会计 准则》及监管部门对年报编制工作的具体要求，参与2011年度年报审计工作的策划、推动及检 查工作；在公司定期报告的编制和披露过程中，仔细审阅相关资料，并在审计机构进场前、后

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加强了与注册会计师的沟通，督促其按计划进行审计工作。对审计机构出具的审计意见进行认 真审阅，掌握2011 年年报审计工作安排及审计工作进展情况，维护审计的独立性。

10、2012年度参与董事会审计委员会对公司内部控制实施情况进行检查和评估，认为：2012 年，在中国证监会、四川证监局和深圳证券交易所的指导、保荐人海际大和证券有限责任公司 的持续督导和社会公众的监督下，公司顺利完成了公司治理自查、监管部门现场检查、公众评 议检查和整改提高阶段的各项工作，公司不断完善了内部控制机制和法人治理结构，强化董事、 监事和高级管理人员勤勉尽责的意识，建立公司治理的长效机制，公司治理水平得到了明显的 改善；公司现有的内部控制制度较为完善、合理及有效，基本符合我国有关法规和证券监管部 门的要求，公司内部控制的设定与执行符合目前公司生产经营实际情况需要，在企业管理的关 键环节发挥了较好的控制与防范作用。公司的内部控制在整体上是有效的，为公司防范风险、 规范运作提供了强有力的保障，能有效促进公司持续、稳定、健康地发展，切实维护公司及全 体投资者的合法权益，有利于推动公司稳健发展。

（二）作为第一届董事会薪酬与考核委员会召集人以及第二届董事会薪酬与考核委员会委 员履职情况

根据中国证监会、深交所的有关规定及本公司《独立董事制度》、《董事会薪酬与考核委 员会工作细则》的规定，本人作为第一届董事会薪酬与考核委员会召集人以及第二届董事会薪 酬与考核委员会委员参与了薪酬与考核委员会对公司董事及高级管理人员考核标准的制定及 评估，薪酬政策与方案审查。2012 年度参加了薪酬与考核委员会2 次会议，无缺席情况发生， 具体情况如下：

1、2012年1月30日召集召开第一届董事会薪酬与考核委员会2012年第一次会议，会议审议 通过了《2011年度总经理工作报告》、《2011年度财务总监述职报告》、《2011年度技术总监 述职报告》、《2011年度董事会秘书兼行政总监述职报告》，审议后报备董事会，审议认为四 份报告客观、真实、全面；审议通过《对公司高级管理人员2011年度工作绩效的评价意见》（审 议后报备董事会）；审议通过《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法（草案）》（审议后提 交董事会审议），同意公司建立科学有效的激励与约束机制，充分调动公司董事、监事及高级 管理人员的工作积极性，提高经营管理效益。

2、2012年12月28日参加第二届董事会薪酬与考核委员会2012年第一次会议，会议审议通 过了《2012年度总经理工作报告》、《2012年度财务总监述职报告》、《2012年度技术总监述 职报告》、《2012年度董事会秘书兼行政总监述职报告》，审议后报备董事会，审议认为四份

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报告客观、真实、全面；审议通过《对公司高级管理人员2012年度工作绩效的评价意见》（审 议后报备董事会）。

（三）作为第一届董事会提名委员会召集人以及第二届董事会提名委员会委员履职情况 根据中国证监会、深交所的有关规定及公司《独立董事制度》、《董事会提名委员会工作细则》 的规定，作为第一届董事会提名委员会召集人以及第二届董事会提名委员会委员本人参与了对 公司子公司管理人员、董事会成员等人选的建议和审查。2012年参加了薪酬与考核委员会3次 会议，无缺席情况发生，具体情况如下：

1、2012 年2 月13 日召集第一届董事会提名委员会2012 年第一次会议，会议审议通过了 《关于依米康派往深圳市龙控计算机技术有限公司管理人员的提名议案》，会议经审议同意： 提名公司董事长孙屹峥先生为深圳龙控董事长，提名公司总经理张菀女士为深圳龙控董事，提 名董事会秘书周淑兰女士为深圳龙控董事，并提议调财务部主管会计郑国平先生为深圳龙控财 务部经理；并同意将该议案提交公司经营管理层。

2、2012 年7 月24 日召集第一届董事会提名委员会2012 年第二次会议，会议审议通过了 《关于依米康派往上海虹港数据信息有限公司管理人员的提名议案》，会议经审议同意：提名 公司董事长孙屹峥先生为上海虹港董事，提名公司财务总监黄建军先生为上海虹港监事，提议 由公司上海分公司秘书卫瑛女士任上海虹港财务人员；并同意将该议案提交公司经营管理层。

3、2012年8月3日召集第一届董事会提名委员会2012年第三次会议，会议审议通过了《关 于第二届董事会成员提名议案》、《关于第二届董事会各专门委员会委员组成的提名议案》、 《关于第二届董事会聘任高级管理人员的提名议案》，并同意将此议案提交公司董事会审议。 会议经审议：同意公司大股东孙屹峥和张菀提名孙屹峥、张菀、是志浩、赵洪功继续担任公司 董事，原独立董事李辉先生因个人原因提出辞职，提名独立董事黄兴旺先生为第二届董事会独 立公司董事；同意董事会专门委员会提名如下：战略委员会由孙屹峥先生（主任委员）以及独 立董事赵洪功先生、黄兴旺先生组成，提名委员会由张菀女士（主任委员）以及独立董事赵洪 功先生、黄兴旺先生组成，审计委员会由张菀女士以及独立董事赵洪功先生（主任委员）、黄 兴旺先生组成，薪酬与考核委员会由张菀女士以及独立董事赵洪功先生、黄兴旺先生 （主任 委员）组成；同意公司高级管理人员提名如下：张菀女士为公司总经理、王倩先生为公司技术 总监、周淑兰女士为公司行政总监、黄建军先生为公司财务总监、周淑兰女士为公司董事会秘 书。

（四）作为第一届及第二届战略委员会委员履职情况

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根据中国证监会、深交所的有关规定及本公司《独立董事制度》、《董事会战略委员会工 作细则》的规定，战略委员会主要负责了对公司长期发展战略规划和重大投融资方案进行研究 并提出建议，2012 年本人作为战略委员会委员出现了5 次会议，无缺席情况发生。具体情况 如下：

1、2012 年4 月9 日出席了第一届董事会战略委员会2012 年度第一次会议，审议通过公 司《关于变更“精密机房空调生产技术改造项目”中部分子项目实施地点》，同意公司将募集 资金投资项目“精密机房空调生产技术改造项目”中蒸发器和冷凝器生产线、钣金生产线的建 设地点由公司所在地（成都市科园南二路二号）变更至成都市高新西区西区大道599 号成都阿 波罗电器有限公司内；并同意将该议案提交公司董事会审议。

2、 2012年5月28日出席了第一届董事会战略委员会2012年度第二次会议，审议通过《关 于变更“技术研发中心技术改造项目”中子项目具体实施地点的议案》，同意在公司现址的空 闲土地上进行厂房扩建，用于技术研发中心技术改造项目的各实验室建设，建设资金来源为该 “技术研发中心技术改造项目”所募集的资金，并同意将此议案提交公司董事会。

3、 2012年7月6日出席了第一届董事会战略委员会2012年度第三次会议，审议通过《关于 使用超募资金收购上海虹港数据信息有限公司30%股权的议案》，同意公司使用超募资金收购 上海虹港数据信息有限公司30%股权，并与上海虹港共同合作开展欧阳路云计算数据中心建设 以及数据中心基础设施外包服务及增值服务业务，并同意将此议案提交公司董事会。

4、 2012年7月24日出席了第一届董事会战略委员会2012年度第四次会议，审议通过公司 《关于使用超募资金设立控股子公司-桑瑞思时代飞扬的议案》，同意公司使用超募资金561 万与彭立等6个自然人共同出资设立桑瑞思时代飞扬（北京）工程技术有限公司，共同开展机 房和数据中心工程、建筑智能化工程的技术开发、技术咨询、技术服务以及机房和数据中心工 程、建筑智能化工程专业承包和施工管理以及工程售后运维业务；并同意将此议案提交公司董 事会审议。

5、2012 年11 月2 日出席了第二届董事会战略委员会第一次会议，审议通过公司《关于 使用超募资金增资上海虹港数据信息有限公司的议案》，同意公司使用超募资金600 万元与上 海瓦研共同对上海虹港进行增资的项目；并同意将该议案提交公司董事会审议。

四、对公司进行现场调查的情况

作为公司独立董事，本人勤勉尽职、忠实履行了独立董事职务。在2012年，除参加董事会

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外，本人在公司工作的时间超过15个工作日，对公司进行了多次实地现场考察、沟通，了解、 指导公司的生产经营管理活动和内部控制管理以及投资项目可行性研究等，对公司定期报告编 制、内幕信息管理、规范运作、内部审计、投资事项的尽职调查和收益测算以及风险评估等、 分子公司管理等重大工作及时指导并提出专业建议和意见；并通过电话和邮件等多种形式与公 司其他董事、高级管理人员、中介机构相关工作人员以及职能部门经理保持密切联系，时刻关 注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重 大事项的进展情况，掌握公司的生产经营管理情况。

五、在保护投资者权益方面所做的其他工作

（一）严格履行独立董事职责，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料、 及时进行调查、向相关部门和人员询问、查阅公司相关账册、会议记录等，利用自身的专业知 识独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，谨慎、忠实、勤勉地服务于 全体股东。

（二）持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露 管理制度》的有关规定，真实、准确、及时、完整、公平地开展信息披露工作。

（三）参与公司治理并对公司经营管理活动进行监督检查。本人在任职期间积极主动地与 公司相关人员保持经常沟通，深入了解公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、 董事会决议执行情况、财务管理、募集资金使用、市场营销活动以及战略计划实施等相关事项， 关注公司日常经营状况、治理情况，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，获 取作出决策所需的情况和资料，积极有效的履行了自己的职责。尤其在公司开展的公司治理专 项活动中，积极配合董事会及董事会办公室按中国证监会和四川证监局以及深交所的相关工作 要求有计划、有步骤地开展相关工作，较好地完成了公司治理专项自查、针对自查阶段发现问 题制定整改计划以及整改措施的落实等工作，公司治理水平有了较大的提高，为公司持续健康 发展打下了良好的基础，以切实保护广大投资者的利益。

（四）对公司内幕信息管理工作加强监督检查。在任职期间参与了公司《内幕信息知情人 登记管理制度》的修订并建立了《外部信息人管理制度》，并在日常工作中能做到对内幕信息 保密，同时督促公司的内幕信息知情人自觉遵守相关制度，杜绝内幕交易，以保护广大投资者 的利益。

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（五）重视与投资者的沟通和交流。在任职期间关注深交所互动易平台上的投资者相关信 息，并积极与董事会办公室及高级管理人员沟通相关投资者提出的问题和建议，并利用股东大 会、年报业绩说明会等平台积极与投资者沟通和交流，关注中小投资者的切身利益。

（六）关注对投资者的回报。任职期间参与了公司2011年度利润分配方案的讨论以及公司 章程中关于利润分配方案的修订等工作，切实从保护中小投资者利益出发，合理地回报广大投 资者。

（七）对公司的对外投资项目的进展进行日常监督检查。针对公司实施对外投资项目，根 据相关项目可研报告的投资收益预测，持续关注深圳龙控股权收购以及上海虹港股权收购事项 的进展，检查投资计划的实施情况，以切实保护全体股东尤其是中小投资者的利益。

六、其他工作情况

（一）2012年9月根据中国上市公司协会近期下发的《关于开展倡导独立董事、监事会最 佳实践工作的函》（中上协函【2012】18 号）以及四川省上市公司协会下发的《四川省上市 公司协会关于转发中国上市公司协会〈关于开展倡导独立董事、监事会最佳实践工作的函〉的 通知》（川上协函【2012】22号）的工作要求，参与了公司《独立董事实践工作报告》的编制， 通过总结较好地回顾总结了作为独立董事的履职情况，以确保公司不断提高治理水平，提高公 司经营管理活动质量，确保公司健康、可持续发展。

（二）2012年任职期间未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；

（三）2012年任职期间未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；

（四）2012年任职期间未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

感谢公司董事会及相关工作人员对本人工作的理解和积极配合与支持，本人在2013年将继 续勤勉尽职，利用自己的专业知识和丰富财务管理以及企业规范运作管理经验为公司的经营管 理活动献计献策，为董事会的专业、科学决策提供参考意见，切实发挥独立董事的作用，维护 全体股东特别是中小股东的合法权益。

报告完毕。谢谢！

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