Yimikang Tech. Group Co.,Ltd. - Major Shareholding Notification 2014

股票代码：300249 股票简称：依米康上市地点：深圳证券交易所

四川依米康环境科技股份有限公司简式权益变动报告书

上市公司名称：	四川依米康环境科技股份有限公司
上市地点：	深圳证券交易所
股票简称：	依米康
股票代码：	300249

信息披露义务人名称	住址	通讯地址
宋正兴	江苏省张家港市杨舍镇	江苏省江阴市顾山镇国东村锡张路658号

信息披露义务人的一致行动人名称	住址	通讯地址
叶春娥	江苏省张家港市杨舍镇	江苏省江阴市顾山镇国东村锡张路658号
宋丽娜	江苏省张家港市杨舍镇官厅新村	江苏省江阴市顾山镇国东村锡张路658号
立业投资	江苏省张家港市杨舍镇官厅新村10幢M4号	江苏省张家港市杨舍镇官厅新村10幢M4号

股份变动性质：增加

签署日期：2014年4月8日

声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号—权益变动报告书》及相关法律法规、部门规章等编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在四川依米康环境科技股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在四川依米康环境科技股份有限公司拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中载明的信息和对本报告书做出任何解释和说明。

五、本次取得四川依米康环境科技股份有限公司发行的新股尚须经四川依米康环境科技股份有限公司股东大会批准及中国证监会核准。

声明................................................................................................................................ 2
释义................................................................................................................................ 4
第一节信息披露义务人介绍...................................................................................... 6
一、信息披露义务人基本情况....................................................................... 6
二、信息披露义务人的一致行动人基本情况............................................... 6
三、信息披露义务人及其一致行动人的关系说明....................................... 8
四、持有、控制其他上市公司股份情况....................................................... 8
第二节持股目的.......................................................................................................... 9
一、本次权益变动的目的..................................................................................... 9
二、信息披露义务人未来十二个月的增持计划................................................. 9
第三节权益变动方式................................................................................................ 10
一、信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例........................................... 10
二、本次权益变动情况....................................................................................... 10
三、本次权益变动涉及的审批情况................................................................... 12
第四节前六个月内买卖上市公司交易股份的情况................................................ 14
第五节其他重大事项................................................................................................ 15
第六节信息披露义务人声明.................................................................................... 16
第七节备查文件........................................................................................................ 18
一、备查文件....................................................................................................... 18
二、备查地点....................................................................................................... 18
附表：简式权益变动报告书...................................................................................... 19

释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义：

依米康/上市公司/公司	指	四川依米康环境科技股份有限公司
信息披露义务人	指	宋正兴
信息披露义务人的一致行动人	指	叶春娥、宋丽娜以及立业投资
报告书/本报告书	指	《四川依米康环境科技股份有限公司发行股份简式权益变动报告书》
		依米康向宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、
发行股份购买资产	指	添惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同航投资发行股份购买其合计持有的亿金环保53.00%股
		权的行为
		发行股份购买资产完成后，公司向不超过10
募集配套资金	指	名特定对象发行不超过600万股股份，募集配
		套资金总额不超过4,806.53万元的行为
		依米康向宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、
本次交易/本次重组/本次重大资产重组	指	添惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同航投资发行股份购买其所持有的亿金环保53.00%股权及向不超过10名特定对象发行股份募集配套
		资金的行为
交易基准日	指	交易标的的审计、评估基准日，即2013年12 月31日
亿金环保	指	江苏亿金环保科技股份有限公司
发行股份购买资产交易标的	指	宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、添惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同航投资持有的亿金环保合计53.00%的股权
交易对方/亿金环保全体股东	指	宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、添惠投资、福兴投资、同航投资、嘉明商贸
立业投资	指	张家港市立业投资发展有限公司
添惠投资	指	上海添惠投资管理有限公司
福兴投资	指	张家港市福兴投资管理咨询有限公司
嘉明商贸	指	张家港市嘉明商贸有限公司
同航投资	指	上海同航投资管理有限公司
《发行股份购买资产协议》	指	依米康与宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、添惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同航投资签署的《四川依米康环境科技股份有限公司以发

		行股份的方式购买资产的协议》
		依米康与宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资
《利润补偿协议》	指	签署的《四川依米康环境科技股份有限公司以
		发行股份的方式购买资产的利润补偿协议》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
资产评估机构	指	四川天健华衡资产评估有限公司
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
元	指	人民币元

第一节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

姓名	宋正兴
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	32052119570810****
住所	江苏省张家港市杨舍镇
通讯地址	江苏省江阴市顾山镇国东村锡张路658号
是否取得其他国家或者地区的居留权	无
联系电话	0510-80127999

二、信息披露义务人的一致行动人基本情况

（一）叶春娥

姓名	叶春娥
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号码	32052119600124****
住所	江苏省张家港市杨舍镇
通讯地址	江苏省江阴市顾山镇国东村锡张路658号
是否取得其他国家或者地区的居留权	无
联系电话	0510-80127999

（二）宋丽娜

姓名	宋丽娜
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号码	32058219820524****
住所	江苏省张家港市杨舍镇
通讯地址	江苏省江阴市顾山镇国东村锡张路658号
是否取得其他国家或者地区的居留权	无
联系电话	0510-88619778

（三）立业投资

公司名称	张家港市立业投资发展有限公司
企业性质	有限责任公司
注册地	江苏省张家港市杨舍镇官厅新村10幢M4号
主要办公地点	江苏省张家港市杨舍镇官厅新村10幢M4号
法定代表人	宋正兴
注册资本	1,000万元
税务登记证号码	320582565271799
经营范围	许可经营项目：无。一般经营项目：投资、管理、收益
联系电话	0510-80129777

截止本报告书签署之日，立业投资的股权结构如下：

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----- Start of picture text -----

宋正兴施大成等 34 位自然人
66.67% 33.33%
张家港市立业投资发展有限公司
----- End of picture text -----

立业投资董事、主要高级管理人员情况如下：

姓名	性别	现任职务	身份证	国籍	长期居住地	其他国家/地区居留权
宋正兴	男	董事长	32052119570810****	中国	江苏省张家港市	否
施大成	男	董事	32052119570812****	中国	江苏省张家港市	否
陈砚雄	男	董事	42010719630402****	中国	江苏省江阴市	否
陶建英	女	总经理	32058219741218****	中国	江苏省张家港市	否

三、信息披露义务人及其一致行动人的关系说明

宋正兴与叶春娥为夫妻关系，宋丽娜为宋正兴与叶春娥的女儿。宋正兴持有立业投资 66.67%的股权，为立业投资的控股股东。

四、持有、控制其他上市公司股份情况

截至本报告书签署之日，宋正兴及其一致行动人未拥有其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份的 5%。

第二节持股目的

一、本次权益变动的目的

本次权益变动是由于上市公司与亿金环保实施重大资产重组。本次交易完成后，上市公司将拥有亿金环保 53%的股权，通过该公司进行机械加工、除尘、脱硫、脱硝技术的研发和生产，有利于改善上市公司的主营业务和财务状况，有助于改善上市公司的资产质量，从而有效地提高上市公司盈利能力、抗风险能力和回报能力，充分保障中小股东的利益。

本次交易中，依米康拟发行股份购买宋正兴等 8 名股东持有的亿金环保 53% 股权，并同时募集配套资金。信息披露义务人宋正兴以其持有的亿金环保 27.21% 股权认购本次依米康定向发行股份 827.0823 万股，信息披露义务人的一致行动人叶春娥以其持有的亿金环保 2.43%股权认购本次依米康定向发行股份 73.9667 万股，信息披露义务人的一致行动人宋丽娜以其持有的亿金环保 2.43%股权认购本次依米康定向发行股份 73.9667 万股，信息披露义务人的一致行动人立业投资以其持有的亿金环保 5.46%股权认购本次依米康定向发行股份 166.0889 万股。

二、信息披露义务人未来十二个月的增持计划

截至本报告书签署之日，宋正兴及其一致行动人没有在未来 12 个月内继续增持上市公司股份的计划。

第三节权益变动方式

一、信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人未持有依米康的股份。

本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人将持有依米康1,141.1046 万股股份，占本次交易完成后上市公司总股本的6.60%。

二、本次权益变动情况

根据依米康本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，依米康将向包括信息披露义务人在内的亿金环保全体股东发行股份购买其持有的亿金环保53%股份。其中，依米康拟向信息披露义务人及其一致行动人发行1,141.1046 万股股份购买其持有的亿金环保相对应的股权。

（一）权益变动的价格及定价依据

信息披露义务人及亿金环保其他股东与上市公司于2014年4月8日签订了《发行股份购买资产协议》。本次发行股份的发行价格为上市公司第二届董事会第十六次会议决议公告日前20个交易日的交易均价，确定为8.95元/股。

根据上述协议，信息披露义务人及其一致行动人作为本次上市公司发行股份购买资产的发行对象的一部分，拟认购依米康本次发行中的1,141.1046万股股份，占发行后上市公司总股本的6.60%。

（二）本次权益变动的相关协议

《发行股份购买资产协议》的主要内容如下：

1 、合同主体及签订时间

2014年4月8日，依米康与信息披露义务人及亿金环保其他股东签署了《发行股份购买资产协议》。

2 、发行股份购买资产

依米康向亿金环保全体股东发行股份，购买其合计持有的交易基准日经审计、评估确认的亿金环保53%股权。具体发行情况如下：

（ 1 ）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00 元/股。

（ 2 ）发行价格

本次发行定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即 8.95元/股。

在定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

（ 3 ）发行数量

根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报〔2014〕31 号《评估报告》，截至 2013 年 12 月 31 日，亿金环保评估值为 27,206.81 万元，亿金环保 53.00%股权的评估值为 14,419.61 万元。经交易双方协商一致，本次发行股份购买资产标的亿金环保 53.00%股权的交易价格确定为 14,419.61 万元。

根据交易标的交易价格14,419.61万元与发行价格8.95元/股，上市公司拟向宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、添惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同航投资各发行827.0823万股、73.9667万股、73.9667万股、166.0889万股、248.1247万股、 94.1395万股、67.2425万股、60.5182万股，合计发行1,611.1295万股。最终发行数量以股东大会批准并经中国证监会核准的数额为准。

在本次发行定价基准日至发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按相应比例调整拟向特定对象发行股份的数量。

（ 4 ）发行方式

本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后十二个月内选择适当时机向特定对象发行股份。

（ 5 ）发行对象及认购方式

本次发行对象为宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、添惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同航投资。宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、添惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同航投资分别以其持有的亿金环保 27.21%、2.43%、2.43%、5.47%、 8.16%、3.10%、2.21%、1.99%的股权认购本次发行的股份。

（ 6 ）锁定期安排

本次发行股份购买资产的交易对方宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资承诺其通过本次重组获得的上市公司的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让，但按照各方签署的《利润补偿协议》的约定进行回购或者赠送的股份除外，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

本次发行股份购买资产的交易对方添惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同航投资承诺其通过本次重组获得的上市公司的股份自本次发行结束之日起十二个月内不转让。

三、本次权益变动涉及的审批情况

（一）已经履行的审批程序

本次重组已经完成如下决策程序：

1、2014年4月8日，宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、添惠投资、福兴
投资、嘉明商贸、同航投资分别提交了同意本次交易方案法律文件；
2、2014年4月8日，上市公司与宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、添惠
投资、福兴投资、嘉明商贸、同航投资签订了《发行股份购买资产协议》，与宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资签订了《利润补偿协议》；
4、2014年4月8日，上市公司董事会审议通过了本次交易方案。

（二）本次交易尚需履行的主要程序

1、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、中国证监会核准本次交易方案。

本次交易能否取得中国证监会的核准以及最终取得中国证监会核准的时间

存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。

第四节前六个月内买卖上市公司交易股份的情况

本报告书签署日前六个月，信息披露义务人及其一致行动人不存在买卖依米康上市交易股份的情况。

第五节其他重大事项

截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，本次交易不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和深圳证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。

第六节信息披露义务人声明

一、信息披露义务人声明

本人宋正兴承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：宋正兴 2014 年 4 月 8 日

二、信息披露义务人的一致行动人声明

叶春娥、宋丽娜、立业投资承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人的一致行动人：

==> picture [116 x 31] intentionally omitted <==

==> picture [92 x 32] intentionally omitted <==

张家港市立业投资发展有限公司

==> picture [139 x 63] intentionally omitted <==

第七节备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人及其一致行动人身份证或企业法人营业执照；
2、信息披露义务人及其一致行动人的董事及其主要负责人的名单及其身份
证明文件；
3、信息披露义务人及其一致行动人与上市公司签署的《发行股份购买资产
协议》。

二、备查地点

投资者可在下列地点查阅本报告书和有关备查文件：

1、四川依米康环境科技股份有限公司

联系人：周淑兰

地址：四川省成都高新区科园南二路二号

电话：028-82001888

传真：028-82001888-1

附表：简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	四川依米康环境科技股份有限公司	上市公司所在地	四川省成都高新区科园南二路二号
股票简称	依米康	股票代码	300249
信息披露义务人名称	宋正兴、叶春娥、宋丽娜、张家港市立业投资发展有限公司	信息披露义务人住所	江苏省张家港市杨舍镇赵庄村
拥有权益的股份数量变化	增加 √ 不变，但持股人发生变化□	有无一致行动人	有√ 无□
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是□ 否√	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是□ 否√
权益变动方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股√ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□（请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量：0股持股比例：0%
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例	变动数量：1,141.1046万股变动比例：6.60%
与上市公司之间是否存在持续关联交易	是□ 否√
信息披露义务人是否拟于未来 12个月内继续增持	是□ 否√
信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是□ 否√

（此页无正文，为《四川依米康环境科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）

信息披露义务人：

宋正兴

信息披露义务人的一致行动人：

叶春娥

宋丽娜

张家港市立业投资发展有限公司

法定代表人：宋正兴

2014 年 4 月 8 日