Yimikang Tech. Group Co.,Ltd. — M&A Activity 2013

Jan 21, 2013

四川依米康环境科技股份有限公司（ 300249 ）

==> picture [101 x 31] intentionally omitted <==

四川依米康环境科技股份有限公司 收购西安华西信息智能工程有限公司 可行性研究报告

二○一三年一月

第 1 页

四川依米康环境科技股份有限公司（ 300249 ）

==> picture [101 x 31] intentionally omitted <==

目录

第一节 项目概况 .......................................................................................................... 3 一、项目内容 ......................................................................................................... 3 二、项目背景 ......................................................................................................... 3 三、项目主体 ......................................................................................................... 5 第二节 项目实施的必要性与可行性分析 ................................................................ 16 一、项目实施的必要性 ....................................................................................... 16 二、项目实施的可行性 ....................................................................................... 17 第三节 项目投资方案 ................................................................................................ 20 一、预计投资总额 ............................................................................................... 20 二、付款方式 ....................................................................................................... 21 三、资金来源 ....................................................................................................... 21 四、本次收购的交易价格说明及定价依据 ....................................................... 21 五、经营管理 ....................................................................................................... 22 六、本次股权转让完成后的股权结构 ............................................................... 22 七、合作经营事宜 ............................................................................................... 23 八、项目实施计划 ............................................................................................... 23 第四节 项目风险分析 ................................................................................................ 26 一、市场风险及解决措施 ................................................................................... 26 二、管理风险及解决措施 ................................................................................... 26 三、核心技术、营销和管理人员流失风险及解决措施 ................................... 26 四、资金筹措风险及解决措施 ........................................................................... 27 五、同业竞争风险及解决措施 ........................................................................... 27 第五节 项目效益评价 ................................................................................................ 28 一、经营情况预测 ............................................................................................... 28 二、投资效益分析 ............................................................................................... 28 第六节 项目可行性分析结论 .................................................................................... 29

第 2 页

四川依米康环境科技股份有限公司（ 300249 ）

==> picture [101 x 31] intentionally omitted <==

第一节 项目概况

一、项目内容

四川依米康环境科技股份有限公司（以下简称“依米康”，“公司”）拟使用 超募资金 4,233 万元收购深圳市西秦商贸有限公司（以下简称“深圳西秦”）所 持有的西安华西信息智能工程有限公司（以下简称“西安华西”）51.07%的股权， 成为西安华西控股股东；并在股权收购完成后，计划使用超募资金 1,481.03 万元 与收购后的西安华西其他股东按各自持股比例以现金出资方式共同对西安华西 进行增资扩股，西安华西的注册资本计划从 2,150 万元增至 5,050 万元。

项目实施后，依米康将与西安华西紧密合作，实现双方的业务整合和协同发 展，进一步完善产业链和拓宽服务种类，充分发挥双方在数据中心和机房工程、 建筑智能化工程领域的经营管理经验并有效利用各类资源，共筑战略发展平台， 以进一步提升公司市场竞争能力及经营业绩，不断提高市场份额，扩大生产经营 规模，确保公司持续发展。

二、项目背景

在中国整体宏观经济以及信息化产业高速发展的背景下，中国的计算机、通 信、工业与控制等信息化建设市场也一直保持高速发展的趋势，尽管在 2009 年 受到全球金融危机的影响，相关市场的增长率出现了一定比例的下滑，但随着国 家“十二五”发展规划及中国相关经济刺激计划的实施，数据中心和机房、建筑 智能化建设市场出现了快速回升的态势，2010 年重新回到两位数的增长率上。 据 ICT research 市场研究报告，2011 年机房建设市场规模约 194.6 亿元，预计 2012 年市场规模为 215.2 亿元，比 2011 年增长 10.6%，预计未来 5 年机房精密环境工 程市场销售额每年呈 8%-10%的增长，2016 年可达 297.2 亿元。

依米康作为国内领先的精密环境整体解决方案服务商，一直以来通过提供精 密空调设备制造、精密环境工程实施及相关技术咨询等服务，致力于为国内通信、 医疗、金融、交通、能源、制造等行业以及政府部门提供精密环境的整体解决方 案。随着公司在深交所创业板成功上市，本着做大做强、持续发展的经营理念， 公司进一步明确了在精密环境领域实施增长型发展的战略规划，将充分利用国家 政策支持和上市公司融资平台，在条件成熟时审慎地收购符合公司发展战略且具

第 3 页

四川依米康环境科技股份有限公司（ 300249 ）

==> picture [101 x 31] intentionally omitted <==

有丰富经验和良好业绩、技术能力强、综合经营能力强、具有较强发展潜力的行 业内专业公司，通过双方的紧密合作实现业务整合、资源/产品/技术互补、市场 共享、管理融合，打造精密环境整体解决方案龙头服务商；在日益激烈的市场竞 争环境下提升公司综合服务能力和水平、增强核心竞争能力、提高市场占有率、 扩大生产经营规模、提高资金使用效率，从而为公司寻找更广阔的市场发展空间， 提升公司的持续经营和发展能力，确保公司、股东（特别是中小股东）和投资者 的共同利益。

西安华西（前身为“西安华西机房净化有限责任公司”）设立于 1996 年 9 月，是一家专业从事智能化建筑工程及信息系统集成工程的高新技术企业。主营 业务为建筑智能化工程设计与施工、计算机信息系统集成；软件开发；通信系统 集成；专业净化、机电安装、空调、消防、防雷工程、民用建筑及装饰装修设计 与施工。公司集科研、设计、开发、生产、安装、施工为一体，业务涉及装饰装 修、专业配电、监控消防、智能弱电、网络集成、成套设备安装、通讯工程服务 以及其他专业性工程服务等，拥有齐套且较高等级的国家、地方及行业主管部门 颁发的各类经营资质证书。多年来，西安华西在主营业务方面不断投入生产资源， 同时与大专院校在技术和人才等方面紧密合作，确保在技术能力上一直处于行业 领先地位；汇集了大批优秀的专业管理和技术人才，拥有一支高效务实、严谨尽 责的经营管理和设计、施工队伍；凭藉丰富的市场营销、工程施工管控以及高水 准的技术方案设计能力，为各行业用户提供安全可靠、经济耐用、可持续发展的 生产环境，客户遍布全国各地，并赢得了较高的赞誉；已在电力、通信、金融、 企事业单位中完成了许多重要项目，为许多知名的大公司、大企业提供了完善的 技术、工程服务。截至目前已完成的标志性工程有广东移动网维中心、上海移动 张江高科 IDC 数据中心，郑州移动分公司、河北移动综合楼装修改造集成项目， 中国联通拉萨分公司、中国网通青海分公司、国家电网西安容灾中心，甘肃电力、 陕西电力、西北电网公司、蒙西电厂、甘肃省电子政务外网建设机房改造项目， 国家电网西安容灾中心、陕西省西安市地方税务局机房、西安光机所瞬态楼超净 实验室洁净系统工程、中石油测井信息数据暨网络中心机房、斐济国家数据中心、 阿尔及利亚 JGC 二期项目、委内瑞拉硅芯管项目等。

依米康与西安华西实际控制人高峰家人（包括高峰父亲高恩彤、妹妹高静、

第 4 页

四川依米康环境科技股份有限公司（ 300249 ）

==> picture [101 x 31] intentionally omitted <==

妻子郭倩）经双方多方面互相考察、调查、了解，并就合作经营事项进行了多次 研讨、商务谈判和反复磋商，最终一致同意依米康收购西安华西 51.07%股权且 在股权收购完成后对西安华西进行增资扩股，双方共同开展数据中心和机房工 程、建筑智能化工程的技术开发、技术咨询、技术服务以及数据中心和机房工程、 建筑智能化工程专业承包和施工管理以及工程售后运维业务，共同整合市场、技 术及客户资源，协同发展，力求相关业务得到快速、持续发展，将西安华西打造 成为业内领先的知名企业。

三、项目主体

（一）股权收购方—依米康

作为国内领先的精密环境整体解决方案服务商，依米康一直以来通过提供精 密空调设备制造、精密环境工程实施及相关技术咨询等服务，致力于为国内通信、 医疗、金融、交通、能源、制造等行业以及政府部门提供精密环境的整体解决方 -- 案。依米康已建立了完善的自主研发体系，拥有精密空调设备核心技术 精密控 -- 制技术、节能技术和专利技术，业务范围涵盖上游业务 精密环境核心产品精密 -- 空调研发、生产、销售及售后服务，下游业务 精密环境工程实施及运行管理。

依米康 2003 年通过了中国质量认证中心 ISO9000 质量管理体系和 ISO14000 环境管理体系认证，2009 年获得 OHSAS18001 认证；2003 年被四川省科学技术 厅认定为高新技术企业，2011 年顺利通过国家高新技术企业复审认证；2009 年 被四川省科学技术厅认定为四川省建设创新型企业；2011 被评为优秀高新技术 企业；荣获“2011-2012 数据中心优秀产品及解决方案”、“2012 中国百佳诚信投 标企业”、历年来获得“守合同重信用”等荣誉称号；拥有 15 项已授权专利（其 中 2 项发明专利、13 项实用新型专利）、1 项已授权发明专利、5 项已受理发明 专利和 27 项商标权；并取得了经营所需的各项资质证书。

依米康于 2011 年 8 月 3 日成功登陆深交所创业板，是国内相关行业第一家 创业板上市公司。上市后依米康进一步明确了在精密环境领域实施增长型发展的 战略，将充分利用国家政策支持和上市公司融资平台，审慎地增加与精密环境业 务相关的投资，提高市场占有率、提升品牌知名度、扩大生产经营规模、提高资 金使用效率，从而提升公司的持续经营和发展能力。

（二）股权转让方—深圳市西秦商贸有限公司

第 5 页

四川依米康环境科技股份有限公司（ 300249 ）

==> picture [101 x 31] intentionally omitted <==

深圳西秦目前持有西安华西 1,098 万股股权，持股比例为 51.07%。

1 、股权转让方的基本情况

深圳西秦成立于 2012 年 9 月 5 日，企业性质为有限责任公司，注册地及主 要办公地点为深圳市龙岗区布吉街道龙珠社区京南路 14 号龙珠花园 1 栋 204； 法定代表人为高恩彤；注册资本为 100 万元；营业执照注册号为 440307106533457；主营业务为电子产品的技术开发与购销；国内贸易（法律、 行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；货物及技术进出口 （法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方 可经营）。

2 、股权转让方的主要股东介绍

深圳西秦主要股东为高恩彤（持股比例为 30%）、高静（持股比例为 70%）， 股东基本情况如下：

（1）高恩彤（任法定代表人兼执行董事），男，汉族，生于 1945 年 9 月； 1969 年毕业于西安交通大学机械制造专业，本科学历，高级工程师职称；1985 年至 1989 年任职陕西省公务员；1989 年至 1996 年任西安华西装饰工程公司董 事长、总经理；1996 年 9 月至 2006 年 3 月任西安华西执行董事、经理；2006 年 3 月至今任西安华西监事，现任深圳西秦法定代表人兼执行董事，持有深圳西秦 30%股权。

（2）高静（任监事 ） ，女，汉族，生于 1979 年 3 月；2002 年 7 月毕业于西 安交通大学建筑学专业，本科学历；2002 年 7 月至今在西安华西从事技术管理 工作；现任深圳西秦监事，持有深圳西秦 70%股权。

深圳西秦上述两名股东为父女关系，为一致行动人，为深圳西秦实际控制人 及高级管理人员。

深圳西秦及其股东、实际控制人、高级管理人员与公司及公司前十名股东在 产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能 或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

（三）目标公司—西安华西信息智能工程有限公司

1 、目标公司概况

西安华西成立于 1996 年 9 月，是一家专业从事智能化建筑工程及信息系统

第 6 页

四川依米康环境科技股份有限公司（ 300249 ）

==> picture [101 x 31] intentionally omitted <==

集成工程的综合性企业，经营活动包括通讯、网络、机房及其他洁净环境的整体 规划、设计、施工、运行维护等，公司集科研、设计、开发、生产、安装、施工 为一体，为高新技术企业。业务涉及装饰装修、专业配电、监控消防、智能弱电、 网络集成、成套设备安装、通讯工程服务以及其他专业性工程服务等，拥有齐套 且较高等级的国家、地方及行业主管部门颁发的经营资质证书。西安华西的基本 情况如下：

情况如下：
项 目	内 容
中文名称	西安华西信息智能工程有限公司
注册资本/实收资 本	2,150万元
企业类型	有限责任公司
法定代表人	高峰
注册地址	西安市高新区枫叶新都市杰座A10-11002号
营业执照注册号	610131100004287
组织机构代码证号	X2392109-9
税务登记证（国税/ 地税）号	610198X23921099013007580
成立时间	1996年9月23日
经营期限	长期
经营范围	建筑智能化工程设计与施工；计算机信息系统集成；软件开发；通信 系统集成；专业净化、机电安装、空调、消防、防雷工程、民用建筑 及装饰装修设计与施工；货物和技术的进出口经营（国家限制和禁止 进出口的货物和技术除外）；机房配套设备及建材的销售。（以上经营 范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）。
执行董事	高峰
总经理	高峰
监事	高恩彤
主要经营活动资质 证书及知识产权	1、国家住房和城乡建设部颁发的《工程设计资质证书》，获得建 筑智能化系统设计专项甲级、建筑装饰工程设计专项甲级资质；

第 7 页

四川依米康环境科技股份有限公司（ 300249 ） 2、陕西省住房和城乡建设厅颁发的《建筑业企业资质证书》以 及《安全生产许可证》，获得建筑装修装饰工程专业承包一级资质、 建筑智能化工程专业承包一级资质、机电设备安装工程专业承包二级 资质、消防设施工程专业承包三级资质； 3、国家工业和信息化部颁发的《计算机信息系统集成企业资质 证书》（贰级）； 4、陕西省计算机信息系统安全管理办公室颁发的《陕西省计算 机信息系统安全证》，公司的“计算机信息系统软硬件安装及调试、 计算机机房施工、计算机场地防雷项目”被核定为安全项目； 5、陕西省气象局颁发的《防雷工程专业设计资质证》（丙级）、《防 雷工程专业施工资质证》（丙级）； 6、陕西省计算机信息系统安全证； 7、陕西省安全技术防范从业单位登记备案证； 8、中质协质量保证中心颁发的《质量管理体系认证证书》、《环 境管理体系认证证书》、《职业健康安全管理体系认证证书》； 9、12 项软件著作权证书：华西资讯系统信息雷达软件 V1/0、华 西文化市场信用监管软件 V1.0、华西健康卡管理系统 V1.0、华西数 字语音系统 V1.0、华西办公自动化系统 V1.0、华西医院信息管理系 统 V1.0、华西资讯系统信息雷达软件 V1.0、华西内部通信平台系统 V1.0、华西机房监控中心系统软件 V1.0、华西门禁考勤管理软件 V1.0、 华西金融信用贷款管理系统 V1.0、华西纳税人纳税申报系统 V1.0。

2 、股权结构

截至目前，西安华西的股东为深圳西秦、高峰、郭倩 3 人，其中高峰和郭倩 为夫妻关系，高峰与深圳西秦的股东高恩彤和高静分别为父子和兄妹关系，西安 华西实际控制人为高峰家人（包括高峰父亲高恩彤、妹妹高静、妻子郭倩）。股 东出资及持股比例具体情况如下：

股东	出资额（万元）	持股比例（%）
深圳市西秦商贸有限贸易公司	1,098.00	51.07
高峰	620.00	28.84

第 8 页

==> picture [101 x 31] intentionally omitted <==

四川依米康环境科技股份有限公司（ 300249 ）

郭倩	432.00	20.09
合计	2,150.00	100.00

3 、组织结构及主要管理人员情况

（1）组织结构：西安华西设有执行董事兼总经理 1 人，监事 1 人，执行董 事为法定代表人；总部设在西安，并设有上海分公司、广州分公司、兰州分公司 以及技术研发部、财务部、综合管理部、销售部、项目管理部等机构及职能部门 。 （2）主要管理人员情况

高恩彤，简历见深圳西秦股东介绍的相关内容。

高峰，男，汉族，生于 1973 年 3 月；1996 年毕业于西安交通大学科技日语 专业，本科学历，国家注册一级建造师，综合布线专业工程师，系统集成高级项 目经理；1998 年至 2005 年任西安华西销售经理、项目经理；2006 年 3 月至今任 执行董事、总经理，为法定代表人。

郭倩，女，汉族，生于 1973 年 2 月；1995 年毕业于西安交通大学科技日语 专业，本科学历，大学期间辅修国际金融，电气专业工程师中级职称，综合布线 专业工程师，系统集成高级项目经理；1999 年至 2002 年任西安华西行政部经理； 2002 年至 2008 年任技术部经理；2008 年至今任财务总监。

高静：简历见深圳西秦股东介绍的相关内容。

高学峰，男，汉族，生于 1976 年 10 月；2003 年毕业于太原理工大学结构 工程专业，本科学历，高级工程师职称，计算机信息系统集成项目经理，消防员； 2003 年至 2006 年任西安华西技术员；2006 年至 2011 年任兰州办事处主任；2011 年至今任西安华西副总经理、兰州分公司负责人。

李小赈，男，汉族，生于 1941 年 7 月；1969 年毕业于西安交通大学自动控 制专业，本科学历，高级工程师职称；1969 年至 2005 年任西安华西西北电网高 级工程师；2006 年至今任技术总监。

西安华西及其股东、实际控制人、高级管理人员及其直系亲属与依米康及依 米康前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系， 也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

4 、历史沿革 （ 1 ） 1996 年 9 月，公司设立

第 9 页

四川依米康环境科技股份有限公司（ 300249 ）

==> picture [101 x 31] intentionally omitted <==

西安华西设立时的名称为“西安华西机房净化有限责任公司”（以下简称“华

西机房”），经营范围：机房装修、净化、计算机网络工程，空调制冷工程，大型 装修设计及施工；股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	出资方式	持股比例（%）
1	高恩彤	42.00	货币	35.59
2	宋振华	34.00	货币	28.81
3	高峰	42.00	实物（房产）	35.59
合计		118.00	——	100.00

高恩彤为执行董事、经理，宋振华女士为监事；高恩彤与宋振华为夫妻关系， 高峰先生为其子。

（ 2 ）第一次工商变更

2000 年 6 月，华西机房注册资本减资至 100 万元，主要原因为股东高峰原 投资实物（房产）42 万元因客观原因未能拿到房产证，年检没能通过，故将实 物投资变更为货币出资；本次股权变更完成后，华西机房的股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	出资方式	持股比例（%）
1	高恩彤	42.00	货币	42.00
2	宋振华	34.00	货币	34.00
3	高峰	24.00	货币	24.00
合计		100.00	——	100.00

（ 3 ）第二次工商变更

2001 年 9 月，华西机房增资至 1,200 万元，新增加了 1 名新股东，股东持股 比例变更，经营范围变更。经营范围变更为“承担机房净化及综合布线工程；可 以承担总造价壹仟万元以下室内装饰施工设计任务（有效期至 2003 年 3 月 31 日）；贰级安全技术防范工程的设计、安装（有效期至 2003 年 3 月 14 日）；承担 计算机网络工程空调制冷工程、防静电工程、防雷工程（不含国家专项审批）”。 本次股权变更情况及变更后的股权结构如下：

序号 股东姓 原出资 认缴新增资本（万元） 合计出资 持股比例

第 10 页

==> picture [101 x 31] intentionally omitted <==

四川依米康环境科技股份有限公司（ 300249 ）

	名		货币	实物	小计	额（万元）	（%）
1	高恩彤	42（货币）	220	0	220	262	21.84
2	宋振华	34（货币）				34	2.83
3	高峰	24（货币）	0	480	480	504	42.00
4	高静	0	70	330	400	400	33.33
	合计	100	290	810	1,100	1200	100.00

新增股东高静为高恩彤先生的女儿。

（ 4 ）第三次工商变更

2003 年 3 月华西机房经营范围变更为“承担机房净化及综合布线工程施工； 可以承担总造价壹仟万元以下室内装饰施工设计任务（许可证有效期至 2004 年 3 月 31 日）；承担计算机网络工程空调制冷工程、防静电工程、防雷工程（不含 国家专项审批）”。

（ 5 ）第四次工商变更

2003 年 4 月，华西机房住所变更、经营范围变更。公司住所变更为“西安 市高新路 37 号楼 13 层”；经营范围变更为“承担机房净化及综合布线工程施工； 可以承担总造价壹仟万元以下室内装饰施工设计任务（许可证有效期至 2004 年 3 月 31 日）；承担计算机网络工程空调制冷工程、防静电工程、防雷工程（不含 国家专项审批）；计算机信息系统集成（许可证有效期至 2006 年 12 月 30 日）； 空调、制冷设备、UPS 电源、配电柜、办公家具以及装饰材料的销售”。

（ 6 ）第五次工商变更

2004 年 3 月华西机房申请换发了《企业法人营业执照》，新执照在公司类型 后注明“自然人出资”。

（ 7 ）第六次工商变更

2004 年 5 月，华西机房增资至 1,800 万元，股东变更，住所变更。住所变更 为“西安市高新区枫叶新都市杰座 A10-11002 号”；另增加 3 名股东，且增资 600

万，本次股权变更情况及变更后的股权结构如下：

序号	股东姓名	原出资（万 元）	认缴新增资本（万元）	认缴新增资本（万元）	认缴新增资本（万元）	合计出资 额（万元）	持股比例（%）
			货币	实物	小计
1	高恩彤	262（货币）	363	0	363	625	34.72

第 11 页

==> picture [101 x 31] intentionally omitted <==

四川依米康环境科技股份有限公司（ 300249 ）

2	宋振华	34（货币）	66	0	66	100	5.55
3	高峰	504（其中 24万货币）	46	0	46	550	30.56
4	高静	400（其中 70万货币）	0	0	400	400	22.22
5	郭倩	0	100	0	0	100	5.55
6	陈代阳	0	15	0	0	15	0.83
7	高恩彩	0	10	0	0	10	0.56
	合计	1,200	600	0	600	1,800	100.00

上述新增股东，郭倩与高峰系夫妻关系，高恩彩是高峰的叔叔，陈代阳是公 司的员工。

（ 8 ）第七次工商变更

2005 年 3 月华西机房申请换发了《企业法人营业执照》，经营范围变更为“承 担机房净化及综合布线工程施工，室内装饰设计、施工；承担计算机网络工程空 调制冷工程、防静电工程、防雷工程（不含国家专项审批）；计算机信息系统集 成；空调、制冷设备、UPS 电源、配电柜，办公室家具以及装饰材料的销售”。 （ 9 ）第八次工商变更

2006 年 3 月，华西机房增资至 2,150 万元，经营范围变更，法定代表人变更。 经营范围变更为“承担机房净化及综合布线工程；通讯网络工程、空调制冷工程、 防静电工程、防雷工程（不含国家专项审批）；建筑装修装饰工程；建筑智能化 工程；机电设备安装工程；消防设施工程、承担建筑智能化子系统集成工程设计； 民用建筑工程设计及民用建筑工程装饰设计；计算机信息系统集成；空调、制冷 设备、UPS 电源、配电柜、办公家具以及装饰材料的销售”；法定代表人变更为 高峰，高峰任执行董事、经理，宋振华任监事；注册资本新增 350 万元，由 1,800 万元增加到 2,150 万元，本次股权变更情况及变更后的股权结构如下：

序号	股东姓名	原出资（万 元）	认缴新增资本（万元）	认缴新增资本（万元）	认缴新增资本（万元）	合计出资 额（万元）	持股比例 （%）
			货币	实物	小计
1	高恩彤	625（货币）	0	280	280	905	42.09
2	宋振华	100（货币）	0	0	0	100	4.65

第 12 页

==> picture [101 x 31] intentionally omitted <==

四川依米康环境科技股份有限公司（ 300249 ）

3	高峰	550（其中70 万货币）	70	0	70	620	28.84
4	高静	400（其中70 万货币）	0	0	0	400	18.60
5	郭倩	100（货币）	0	0	0	100	4.65
6	陈代阳	15（货币）	0	0	0	15	0.70
7	高恩彩	10（货币）	0	0	0	10	0.47
	合计	1,800	70	280	350	2,150	100.00

（ 10 ）第九次工商变更

2006 年 10 月，华西机房更名为“西安华西信息智能工程有限责任公司”。 （ 11 ）第十次工商变更

2007 年 11 月，西安华西经营范围变更，营业执照注册号变更。经营范围变 更为“建筑智能化工程设计与施工；计算机信息系统集成；软件开发；通信系统 集成；专业净化、机电安装、空调、消防、防雷工程、民用建筑及装饰装修设计 与施工；货物和技术的进出口经营（国家限制和禁止进出口的货物和技术除外）； 机房配套设备及建材的销售。（以上经营范围涉及国家有专项专营规定的从其规 定）”；营业执照注册号变更为 610131100004287-A。

（ 12 ）第十一次工商变更

2012 年 6 月，西安华西监事变更，股东变更。具体情况如下：免去宋振华 监事职务，任命高恩彤为监事；股东宋振华将其持有的西安华西 4.65%的股权， 共计 100 万元人民币转让给股东高恩彤，股东高恩彩将其持有西安华西 0.47%的 股权，共计 10 万元人民币转让给股东高恩彤，股东陈代阳将其持有西安华西 0.70%的股权，共计 15 万元人民币转让给股东高恩彤，股东高静将其持有西安华 西 18.6%的股权，共计 400 万元人民币转让给股东郭倩，本次股权变更完成后， 西安华西的股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	持股比例（%）
1	高恩彤	1,030.00	47.90
2	高峰	620.00	28.84
3	郭倩	500.00	23.26

第 13 页

	四川依米康环境科技股份有限公司（300249）	四川依米康环境科技股份有限公司（300249）
合计	2,150.00	100.00

（ 13 ）第十二次工商变更

2012 年 9 月，公司股东变更。具体情况如下：股东高恩彤将其持有的西安 华西 38.98%的股权，共计 838 万元人民币转让给股东深圳西秦，本次股权变更 完成后，西安华西的股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	持股比例（%）
1	深圳西秦	838.00	38.98
2	高恩彤	192.00	8.92
3	高峰	620.00	28.84
4	郭倩	500.00	23.26
合计		2,150.00	100.00

（ 14 ）第十三次工商变更

2012 年 10 月，公司股东变更。具体情况如下：股东郭倩将其持有的西安华 西 12.09%的股权，共计 260 万元人民币转让给股东深圳西秦，本次股权变更完 成后，西安华西的股权结构如下：

序号 股东 1 深圳西秦 2 高恩彤 3 高峰 4 郭倩 合计	股东	出资额（万元）	持股比例（%）
	深圳西秦	1,098.00	51.07
	高恩彤	192.00	8.93
	高峰	620.00	28.84
	郭倩	240.00	11.16
		2,150.00	100.00

（ 15 ）第十四次工商变更

2013 年 1 月，公司股东变更。具体情况如下：股东高恩彤将其持有的西安 华西 8.93%的股权，共计 192 万元人民币转让给股东郭倩，本次股权变更完成后， 西安华西的股权结构如下：

序号 股东 出资额（万元） 持股比例（ % ）

第 14 页

==> picture [101 x 31] intentionally omitted <==

四川依米康环境科技股份有限公司（ 300249 ）

1	深圳西秦	1,098.00	51.07
2	高峰	620.00	28.84
3	郭倩	432.00	20.09
合计		2,150.00	100.00

5 、财务情况

根据信永中和会计师事务所有限公司出具的财务报表审计报告（编号：

XYZH/2012CDA4031），西安华西 2011 年度、2012 年 1-9 月主要财务数据如下：

（ 1 ）资产负债情况 （单位：人民币元） ：

（1）资产负债情况（	单位：人民币元）：
项目	2011 年12 月31 日	2012 年9 月30 日
资产	72,543,053.37	94,067,481.03
负债	55,507,318.01	69,441,709.39
所有者权益	17,035,735.36	24,625,771.64

（ 2 ）经营成果情况 （单位：人民币元）：

（2）经营成果情况（	单位：人民币元）：
项目	2011 年度	2012 年1-9 月
营业收入	76,844,643.04	58,971,886.75
利润总额	6,936,128.39	8,962,200.49
净利润	5,839,812.85	7,590,036.28

第 15 页

四川依米康环境科技股份有限公司（ 300249 ）

==> picture [101 x 31] intentionally omitted <==

第二节 项目实施的必要性与可行性分析

一、项目实施的必要性

（一）高度契合依米康的企业发展战略规划

依米康的发展目标是成为中国精密环境服务市场最具规模与竞争力的国内 企业,矢志成为国内领先的精密环境整体解决方案服务商。公司成功登陆深交所 创业板后进一步明确了在精密环境领域实施增长型发展的战略规划，计划充分利 用国家对相关产业的政策支持和上市公司融资平台，在条件成熟时增加与精密环 境业务相关的投资，通过审慎地选择与行业内具有丰富经验和良好业绩、技术能 力强、综合实力强的专业性公司进行紧密合作，在日益激烈的市场竞争环境下提 升公司综合服务能力和水平，扩大生产经营规模，提升公司持续经营和发展能力， 确保依米康、股东和投资者的利益。

依米康通过收购西安华西 51.07%股权并对西安华西进行增资扩股以实现与 在数据中心和机房工程、建筑智能化工程服务领域具有丰富从业经验且业绩良好 的西安华西紧密合作，将有效地整合双方技术、客户、市场、区域、资金等资源， 充分发挥协同效应，优势互补，有效地促进依米康战略发展规划的实施，该项目 的实施与依米康的企业发展战略规划高度契合。

（二）有助于实现双方的优势互补，发挥协同效应

数据中心和机房工程、建筑智能化工程承包服务属于技术密集型兼资本密集 型产业，与依米康兼有精密环境基础产品核心技术和上市公司融资平台的优势存 在天然契合，随着信息化和工业控制产业的快速发展，同时伴随着更加安全、节 能、高效的建设要求，国内企事业单位、各行各业在投资建设或改扩建计算机机 房、数据机房、工业控制机房等方面的需求日益快速提升。合作方西安华西的经 营团队在电力、通信、金融、广电、企事业单位等领域拥有众多的客户资源，且 拥有完善、较高等级的工程设计及工程实施的经营资质以及诸多软件著作权。双 方的紧密合作能较好地实现技术、资金、客户、区域等方面的优势互补，发挥协 同效应，扩大双方的市场份额，扩大依米康产品市场占有率，给依米康带来新的 市场空间和收益，快速扩大依米康经营规模。

（三）有助于依米康开拓新的市场区域，提升品牌知名度，提升整体市场

第 16 页

四川依米康环境科技股份有限公司（ 300249 ）

==> picture [101 x 31] intentionally omitted <==

竞争能力，有效扩大依米康生产经营规模

依米康现有的精密环境工程业务包括机房工程和净化工程，上述业务中净化 工程业务主要集中在西南、以天津为中心的部分华北区域；机房工程业务主要以 项目的形式开展，还未形成显著的区域优势。西安华西的经营团队多年来以西安 为中心，并在上海、广州、兰州设有分公司，将数据中心和机房工程、建筑智能 化工程业务以西安为中心广泛地辐射到华东、华南、华北、西北区域的省市，且 在电力、通信、金融、广电、企事业单位等领域拥有众多的客户资源。该项目的 实施将充分发挥西安华西所独有的地域、技术、人才集聚、客户资源等综合优势， 合作双方共同开拓新的市场区域，从而：一方面可使依米康直接面对更广泛的用 户，拉动依米康精密空调、依米康控股子公司的动力环境监控系统等核心产品在 新区域市场和新用户领域的销售，有利于提升依米康的品牌知名度，从而提升依 米康的整体市场竞争能力；另一方面，依米康成为西安华西的控股股东，西安华 西将审慎地选择前期因考虑工程营运资金不足而放弃的优质客户项目，获取更多 的客户资源。因此，该项目的实施将有效地扩大依米康生产经营规模，从而拓展 更广阔的市场空间。

（四）有助于依米康有效利用现有资金，提高资金效率

依米康慎重选择与西安华西紧密合作，双方在全国范围共同开展数据中心和 机房工程、建筑智能化工程承包相关业务领域的市场营销、技术研发、技术咨询、 工程施工管控和运维管理，相关业务经营风险可控，经营收益有良好的预期；随 着双方合作经营计划的实现，在扩大依米康的生产经营规模的基础上，依米康将 有效利用现有资金，提高资金效率。

二、项目实施的可行性

（一）相关产业得到国家政策大力、持续扶持

-- 信息化建设的快速发展对作为信息化的重要物质载体 数据中心、计算机机 房、通信机房、工业控制机房等基础设施提出了更高的质和量的要求；同时，国 家对云计算为代表的新一代信息服务模式的重视和推广，不仅将数据中心和各类 机房基础设施提高到了更重要的位置，更将为之带来需求量的激增。2011 年初 出台的国家“十二五”规划对全面提高信息化水平提出了明确要求，强调推动信 息化和工业化深度融合，加快经济社会各领域信息化，构建新一代国家信息网络

第 17 页

四川依米康环境科技股份有限公司（ 300249 ）

==> picture [101 x 31] intentionally omitted <==

基础设施；并明确指出“培育和发展战略新兴产业”，大力发展“新一代信息技 术产业”；“国家新一代信息技术产业发展‘十二五’规划”中提出，新一代信 息技术产业将重点发展新一代移动通信、下一代互联网、三网融合、物联网、云 计算、集成电路、新型显示、高端软件、高端服务器和信息服务；国家节能环保 政策对数据中心提出了更高节能环保要求，新一代绿色数据中心将成为行业发展 的趋势和主流。

未来五到十年，中国经济环境的良好走向、IT 应用建设的不断深入、产品 技术的发展以及市场日趋理性的竞争等都将使中国新一代数据中心和各类机房 产业释放出新的活力，数据中心和各类机房基础设施建设行业也将伴之成长、升 温。因此，该项目实施后依米康控股的西安华西主营业务高度契合国家的产业发 展政策，将持续得到政策的鼓励和扶持。

（二）相关产业市场空间巨大

“十一五”期间，我国数据中心和各类机房建设行业高速发展，随着信息化 和工业化深入融合进程的加快，以及云计算、物联网模式新形势、新业态的发展， 我国数据中心和机房建设市场将持续保持高速增长的态势；同时，作为国家重点 培育的战略性新兴产业之一，数据中心和各类机房在“十二五”将面临重要的历史 发展机遇。

ICTresearch 提供的《2011-2012 年度中国机房空调及机房工程市场报告》对 机房精密环境工程市场未来五年的销售额预测如下：

项目	2012年	2013年	2014年	2015年	2016年
销售额（亿元）	215.2	234.4	255.0	275.7	297.2
增长率（%）	10.6	8.9	8.8	8.1	7.8

数据来源：ICTresearch（2012 年 3 月）

以上数据不包含众多已建成、正在运营中的数据中心、机房因急需节能及适 应性改造可能带来的销售额。由此可见数据中心基础设施建设、机房工程建设市 场具有旺盛、持续且广阔的市场需求。

总之，在国家“十二五”的大力扶持和云计算等技术催生的行业高需求之下， 数据中心和机房工程建设行业将进入阶段性井喷式增长，产业发展空间巨大。 （三）合作对方具有综合优势，且客户资源丰富

第 18 页

四川依米康环境科技股份有限公司（ 300249 ）

==> picture [101 x 31] intentionally omitted <==

西安华西的经营团队多年来以西安为中心，并在上海、广州、兰州设有分公 司，将数据中心和机房工程、建筑智能化工程业务以西安为中心广泛地辐射到华 东、华南、华北、西北区域的省市，且在电力、通信、金融、广电、企事业单位 等领域拥有丰富、广泛的客户资源。此次合作有利于充分发挥西安华西所独有的 地域、技术、人才集聚、市场资源等综合优势，从而快速地开展数据中心和机房 工程、建筑智能化工程相关技术开发、技术咨询、方案设计、项目管理、工程实 施、运行维护业务，实现双方合作的经营计划，达成合作目的。

（四）合作双方各自具有较好的市场竞争优势

依米康已拥有的七项核心节能技术以及控股子公司深圳龙控的高效动力环 境监控系统，是建设安全、节能、高效的绿色数据中心、机房工程、建筑智能化 工程的重要基础设备设施；而合作方西安华西拥有完善、较高等级的工程设计及 工程实施的经营资质以及诸多软件著作权，具有在相关工程软件开发、技术方案 设计、项目管理、工程实施、运行维护、客户资源等方面的优势，能为客户提供 高质量、高水准、完善的工程服务。上述各项资源为双方合作经营计划的实施提 供了良好的基础，以确保依米康投资预期收益的顺利实施。

（五）依米康拥有较强的资金实力和便捷的融资平台

数据中心和机房工程、建筑智能化工程相关业务的开展前期在市场营销费 用、投标保证金、施工保证金、材料及设备采购及人工费用等方面需要较大的资 金投入，因此，工程业务要做大做强除了要拥有良好的市场营销能力、技术方案 设计能力、施工管控能力、工程运维能力外，还要有较强的资金实力。依米康收 购西安华西的 51%股权并对其进行增资扩股，将有效地增加西安华西的资金实 力，为其参与重大项目的市场竞争以及实施工程项目创造良好的条件。另外依米 康于 2011 年 8 月 3 日成功上市，拥有较强和便利的融资平台，是其他同类企业 所不具备的；依米康可充分利用拥有融资平台的优势，保证资金持续有效地投入 各项经营活动中。

第 19 页

四川依米康环境科技股份有限公司（ 300249 ）

==> picture [101 x 31] intentionally omitted <==

第三节 项目投资方案

一、预计投资总额

（一）股权收购投资

依米康拟使用超募资金 4,233 万元受让深圳西秦所持有的西安华西 51.07% 股权；股权转让完成后，依米康将持有西安华西 51.07%股权，高峰将持有西安 华西 28.84%股权，郭倩将持有西安华西 20.09%股权，依米康将成为西安华西控 股股东。

（二）后续增资投资

1 、增资方式：

依米康和西安华西股东高峰和郭倩计划共同在股权收购完成后按持股比例 以现金出资方式对西安华西进行增资扩股，西安华西的注册资本将从 2,150 万元 增至 5,050 万元。

具体出资方式：依米康使用超募资金 1,481.03 万元，高峰使用现金 836.36 万元，郭倩使用现金 582.61 万元。具体情况如下：

事项	股东	股权收购完成未 实施增资	股权收购完成且 实施增资	备注
出资额（万 元）	依米康	1,098.00	2,579.03	使用超募资金1,481.03万元
	高峰	620.00	1,456.36	以现金836.36万元增资
	郭倩	432.00	1,014.61	以现金582.61万元增资
	小计	2,150.00	5,050.00
持股比例 （%）	依米康	51.07	51.07
	高峰	28.84	28.84
	郭倩	20.09	20.09
	小计	100.00	100.00

2 、增资计划实施的条件

依米康与西安华西约定增资扩股须满足以下两个条件方可实施：

（1）西安华西 2012 年度经审计的净利润不低于 1,200 万元；

• （2）西安华西待执行工程订单金额累计达 1 亿元。

第 20 页

四川依米康环境科技股份有限公司（ 300249 ）

==> picture [101 x 31] intentionally omitted <==

综上，该项目依米康计划投资总金额为 5,714.03 万元。

二、付款方式

经股权转让各方友好协商，股权转让款项的支付按下述方式进行：

（一）自股权转让协议书生效之日起 5 个工作日内，依米康通过银行转账的 方式向深圳西秦支付股权转让款的 50%，金额为 2,116.5 万元；

（二）西安华西大股东高峰须在股权转让协议书生效的 10 个工作日内将 200 万元现金以定期存款的方式存放在依米康指定的银行内，并将定期存单质押给依 米康，此定期存单一并作为 2013 年度业绩承诺的保证，当 2013 年业绩承诺完成 后，解除质押；

（三）在上述“（二）”事项办理后，且本次股权转让办理工商变更登记手续， 并取得换发的营业执照之日起十个工作日内，依米康通过银行转账的方式向深圳 西秦支付股权转让款的 50%，金额为 2,116.5 万元。

三、资金来源

本股权受让项目资金来源为依米康首次公开发行人民币普通股（A 股）所得 的超募资金。

四、本次收购的交易价格说明及定价依据

公司委托四川华衡资产评估有限公司（以下简称“四川华衡”）对西安华西 在评估基准日 2012 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估。

根据四川华衡出具的《企业价值评估报告》（报告编号：川华衡评报〔2013〕 002 号），本次评估主要采用收益法和市场法，在对西安华西综合分析后最终选 取收益法的评估结论。

采用收益法评估，西安华西股东全部权益账面值 2,462.57 万元、评估值 8,341.25 万元、增值 5,878.68 万元；采用市场法评估，西安华西股东全部权益账 面值 2,462.57 万元、评估值 8,026.59 万元、增值 5,564.02 万元。

收益法与市场法评估结果相差 314.66 万元。差异原因：通常而言，市场法 是从整体市场的表现和未来的预期来评定企业的价值，而收益法是立足于企业本 身的获利能力来预测企业的价值，两者是相辅相成的，市场法结论是收益法结论 的市场表现，收益法结论是市场法结论的坚实基础，是企业的内在价值。市场法 结论与收益法结论差异的主要原因在于市场法是企业在某时点所反映的外部市

第 21 页

四川依米康环境科技股份有限公司（ 300249 ） 场价格，其结论会受到市场投资环境、投机程度、以及投资者信心等一些因素影 响而波动相对剧烈，而收益法则是在评估人员对企业历史经营状况进行专业分析 的基础上，对企业未来收益做出合理预测而得出的结论，与市场法结论相比，波 动相对较小，体现了企业的内在价值。本次评估市场法结论低于收益法结论 314.66 万元，基本符合评估基准日的实际情况，两者结论基本匹配。

综上，我们认为选择收益法结论作为西安华西股东全部权益定价参考依据是 合理的。经评估，西安华西截至 2012 年 9 月 30 日的股东全部权益价值为人民币 8,341.25 万元。在不考虑评估对象作为控股股权交易产生的溢价前提下，依米康 拟收购西安华西 51.07%股东权益价值为人民币 4,259.88 万元。

依米康与股权出让各方本着公平公正、平等互利的原则，经合作各方友好协 商同意以 8,341.25 万元作为西安华西全部股权（2,150 万股）基准价格，依米康 拟收购的西安华西 51.07%股权即 1,098 万股股份作价为 4,233 万元。

五、经营管理

（一）经营管理架构

本次股权收购完成后，西安华西设立 5 人组成的董事会，其中依米康推选 3 人，高峰和郭倩推选 2 人，董事长由依米康推选的董事担任；不设监事会，设执 行监事 1 名，由依米康推选；设总经理 1 名，总经理由高峰担任，高峰兼任法定 代表人；依米康派驻财务经理 1 名，对西安华西进行全面财务管理。

（二）经营管理权限 ：

1、依米康指派财务经理常驻西安华西，西安华西每一笔资金收支均须该财 务经理参与批准，西安华西总经理、副总经理、财务总监不得越过该财务经理直 接签署资金支出的文书、凭证。

2、西安华西的对外投资、对外担保均需提交董事会审批；西安华西与总经 理、副总等及其关联人发生的关联交易均需董事会审批后方可实施；其他经营活 动的权限规定具体内容参见依米康组织修改的公司章程中的相关规定。

3、西安华西在从税后利润中提取法定公积金所剩利润，经股东会决议通过 拟分配利润的，按照股东的出资比例分配，用于分配的总额不低于上述所剩利润 总额的 40%。

六、本次股权转让完成后的股权结构

第 22 页

四川依米康环境科技股份有限公司（ 300249 ）

==> picture [101 x 31] intentionally omitted <==

本次股权转让完成后，依米康将持有西安华西 51.07%的股权，成为其控股 股东，新的股权结构如下：

股东	出资额（万元）	持股比例（%）
依米康	1098．00	51.07
高峰	620.00	28.84
郭倩	432.00	20.09
合计	2,150	100

七、合作经营事宜

（一）经营计划

股权转让完成后，依米康将与西安华西共同开展机房和数据中心工程、建筑 智能化工程的技术开发、技术咨询、技术服务以及机房和数据中心工程、建筑智 能化工程专业承包和施工管理以及工程售后运维业务；在达到约定的条件后，计 划对西安华西实施增资扩股计划；双方将紧密合作，共同努力实现双方设定的业 绩目标。

（二）人员安排

股权转让完成后，西安华西以及其实际控制人须保证人员的稳定，并负责根 据业务开展的需要补充各专业人员，确保各项业务的顺利开展。

（三）业绩目标

合资公司设立后，依米康除在财务及经营发展规划方面对西安华西进行深 入、规范管理外，还将利用依米康所拥有的资源，包括市场渠道、客户资源、融 资平台、核心技术、各控股子公司的资源促进西安华西的快速发展。西安华西未

来 5 年的主要财务经营指标预测如下：

项目	2013 年度	2014 年度	2015 年度	2016 年度	2017 年度
收入额（万元）	14,400	17,280	20,736	24,883	29,860
净利润（万元）	1,440	1,728	2,073.6	2,488	2,986

注：净利润指税后净利润（以扣除非经常性损益前后较低值为准）；净利润的数据须来

源于具有证券从业资格机构出具的年度《审计报告》，且采用与依米康相同的会计准则。 八、项目实施计划

（一）项目准备情况

第 23 页

四川依米康环境科技股份有限公司（ 300249 ）

==> picture [101 x 31] intentionally omitted <==

依米康经营管理层部分人员于 2012 年 7 月份起即开始与西安华西实际控制 人高峰家人（包括高峰父亲高恩彤、高峰妻子郭倩、高峰妹妹高静）进行了多次 合作磋商和商务洽谈，就股权转让及今后合作发展事项进行研讨、论证；并于 2012 年 9 月派出由律师、会计师事务所、保荐人、公司内部管理团队人员组成 的尽职调查队伍，对西安华西进行了全面的尽职调查，较全面地掌握了西安华西 的历史沿革、市场情况、技术情况、人员情况、财务情况、工商注册情况等；依 米康于 2012 年 11 月份聘请信永中和会计师事务所、四川华衡资产评估有限公司 对西安华西进行财务报表审计以及企业价值评估。

公司高管团队与西安华西实际控制人就西安华西股权转让及合作事项进行 了多次商务谈判沟通，并充分征求保荐人、律师、独立董事的意见，确定了双方 均能接受的股权转让协议条款及合作经营计划，并且就股权转让后的经营发展思 路充分磋商达成一致意见，股权转让各方于 2013 年 1 月 8 日签定了《股权收购 协议》。

深圳西秦及西安华西已召开股东会同意股权转让相关事项，且上述两个公司 实际控制人已对相关事项出具承诺书；为确保股权转让后相关事项的有效实施， 依米康已在资金、技术、市场、人员、管理等方面进行了必要的准备。 （二）项目计划

依米康在本次股权转让后即对西安华西介入全面管理，公司将派 3 名董事 （其中 1 人任董事长）、1 名财务经理参与西安华西的日常经营活动的管理。依 米康将与西安华西共同开展机房和数据中心工程、建筑智能化工程的技术开发、 技术咨询、技术服务以及机房和数据中心工程、建筑智能化工程专业承包和施工 管理以及工程售后运维业务，共同整合市场、技术及客户资源，协同发展，力求 相关业务得到快速、持续发展，将西安华西打造成为业内领先的知名企业。

西安华西将继续保持现有管理、技术核心人员的稳定，规范运作，加大业务 拓展和技术开发的力度，不断改进和提升技术水平以及经营管理能力，确保合作 经营目标的达成。

当满足本报告“第三节、一、（二）”中规定的增资计划实施的条件时，依米 康将与西安华西其他股东按持股比例对其实施增资扩股，西安华西的注册资本将 从 2,150 万元增至 5,050 万元，这将大大提升西安华西的市场竞争能力，扩大经

第 24 页

四川依米康环境科技股份有限公司（ 300249 ）

==> picture [101 x 31] intentionally omitted <==

营规模。

西安华西开展业务涉及到精密机房空调等依米康的核心产品采购事项的，需 指定依米康为首选供应商；涉及到环境监控业务的，需指定依米康的控股子公司 深圳市龙控计算机技术有限公司为首选供应商；与依米康（包含子公司）的业务 开展实施项目报备制，避免不良竞争，发挥协同作用；以上物资采购价格、工程 承包价格根据市场价格进行公允定价，涉及到关联交易的须履行相关法定审批流 程。

第 25 页

四川依米康环境科技股份有限公司（ 300249 ）

==> picture [101 x 31] intentionally omitted <==

第四节 项目风险分析

一、市场风险及解决措施

虽然西安华西具有十年多的数据中心和机房工程、建筑智能化工程相关业务 领域的市场营销、工程施工管控和运维管理成功经验以及高水准的技术方案设计 能力、深厚的客户基础、良好经营业绩，但未来市场环境仍然存在着一定的不确 定性，竞争对手的介入和不断强大也会造成预期市场收益的下降，直接导致项目 投资收益出现下降的情况。

对此，将采取以下措施对市场风险进行控制：将充分利用合作各方技术、客 户资源、管理、资金等方面的综合优势，在准确把握市场信息、科学分析市场竞 争格局的基础上，准确定位目标市场及客户，完善营销体系建立，努力开拓区域 市场，抓住重点客户，抢占市场先机提前布局，以此来降低市场竞争风险，消化 外部竞争压力，达成经营计划，进而确保投资目标的实现。

二、管理风险及解决措施

依米康与西安华西虽然同属于数据中心和机房工程、建筑智能化工程相关业 务领域的服务企业，但其管理团队各自拥有独特有效的管理模式、营销模式、人 才管理模式，在销售管理、工程管理、公司文化等方面需要一定时间的磨合，这 样可能会影响合资公司的经营管理效率。

为此，公司将采取以下措施：

（一）在股权收购及合作事项洽商过程中，依米康高管、核心经营团队人员 与合作对方人员已经多次沟通、加深了互相了解，在整体发展思路上取得了共识， 确定了经营计划，这将有效缩短股权收购后共同经营管理的磨合期，尽快达到最 佳协同经营状态；

（二）股权收购完成后，依米康将按照相关规定在发展规划、财务管理、规 范经营等方面对西安华西实施管控；

（三）依米康与西安华西管理团队将取长补短，加强沟通与合作，不断优化 管理理念和经营模式，提升经营管理效率。

三、核心技术、营销和管理人员流失风险及解决措施

第 26 页

四川依米康环境科技股份有限公司（ 300249 ）

==> picture [101 x 31] intentionally omitted <==

高素质的技术、营销和管理人才对西安华西的未来发展举足轻重。随着市场 竞争不断加剧，相关技术、营销和管理人才的竞争也日趋激烈。因此西安华西面 临有效保留和吸引人才的风险。如果在对人才激励机制的建立、实施等方面的措 施不能尽快完善，将会影响到人才的积极性、创造性的发挥，导致人才流失，从 而对西安华西的经营带来不利影响，导致经营计划无法实施。

为此，公司将采取以下措施对上述风险进行控制：首先，在本次合作洽商阶 段即对西安华西的核心团队成员情况做了深入了解，并协助西安华西建立有效的 人才激励机制，广泛吸收人才并保持人才队伍稳定，特别是本项目中各职能部门 的核心人员的稳定；另外，将注重人才培养、挖掘及提升，注重高素质经营管理 和技术人才的储备，降低关键人员流失对项目可能造成的不利影响，最大限度的 规避风险。

四、资金筹措风险及解决措施

西安华西所从事的主营业务属于技术密集型兼资本密集型产业，业务的良性 发展需要一定规模的资金支持，否则会影响到公司业务的高速健康发展。

为此，股权收购完成后，且达到合作各方约定的增资扩股条件，依米康将与 西安华西的其他股东按持股比例共同实施增资扩股，补充经营所需的资金；另外， 依米康还将利用上市公司相关资源，协助西安华西开展相关项目融资洽谈活动， 控制融资成本，确保相关工程项目的顺利实施。

五、同业竞争风险及解决措施

西安华西实际控制人高峰家人均为具有丰富的数据中心和机房工程、建筑智 能化工程相关业务经营管理经验的各专业人员，上述人员在项目实施后仍存在同 业竞争的潜在风险。

为此，依米康已采取以下措施对相关风险进行控制：首先，已在合作各方签 署的《股权收购协议》里对同业竞争避止承诺进行了明确约定，且高峰等实际控 制人均签署了相关《承诺书》；其次，股权收购后依米康将派高管人员以及财务 经理对日常经营进行实质上的管控，加强同业竞争实时管理；第三，西安华西将 与关键岗位员工签署保密协议及竞业避止等协议，以有效控制同业竞争风险。

第 27 页

四川依米康环境科技股份有限公司（ 300249 ）

==> picture [101 x 31] intentionally omitted <==

第五节 项目效益评价

一、经营情况预测

依米康拟使用超募资金 4,233 万元收购西安华西 51.07%股权并使用超募资 金 1,481.03 万元与其他股东按持股比例以现金出资方式共同对西安华西进行增 资扩股。西安华西未来 5 年的主要财务经营指标预测如下：

项目	2013 年度	2014 年度	2015 年度	2016 年度	2017 年度
收入额（万元）	14,400	17,280	20,736	24,883	29,860
净利润（万元）	1,440	1,728	2,073.6	2,488	2,986

注：净利润指税后净利润（以扣除非经常性损益前后较低值为准）；净利润的数据须来 源于具有证券从业资格机构出具的年度《审计报告》，且采用与依米康相同的会计准则。

各方签署的《股权收购协议》约定：西安华西在从税后利润中提取法定公积 金所剩利润，经股东会决议通过拟分配利润的，按照股东的出资比例分配，用于 分配的总额不低于上述所剩利润总额的 40%。

二、投资效益分析

根据上述经营预测,在未来的五年内西安华西的收入和净利润预计将保持 20%的年增长率，其中净利润率约 10%，西安华西拥有较好成长性和盈利前景。 依米康在西安华西的投资总额为 5,714.03 万元（其中：4,233 万元为股权收购款， 1,481.03 万元为增资扩股投资款），投资预计在 6 年内即可收回；并且项目实施 后，西安华西在其数据中心和机房工程、建筑智能化工程项目中将优先采购依米 康的空调设备以及深圳龙控的环境监控产品，这将有效拉动依米康相关产品销 售，从而带来间接的投资收益。

该项目截止到 2017 年的年均投资回报率为 19.16%，静态投资回收期约为 5.13 年（所得税后）。

综上，从财务分析角度看，该项目具有较好的可行性。

第 28 页

四川依米康环境科技股份有限公司（ 300249 ）

==> picture [101 x 31] intentionally omitted <==

第六节 项目可行性分析结论

本次依米康使用超募资金收购西安华西 51.07%股份且与西安华西的股东按 持股比例共同以现金出资方式对西安华西进行增资扩股的项目，高度契合依米康 的企业发展战略规划，有助于依米康提高精密空调产品的市场份额、扩大市场占 有率；有助于依米康开拓新的市场区域、提升品牌知名度、提升整体市场竞争能 力；有助于依米康扩大经营规模、从而拓展更广阔的市场空间；有助于依米康有 效利用现有资金、提高资金效率；该项目符合国家产业政策，相关产业市场巨大， 可以充分实现资源共享、发挥协同发展效应，能充分发挥依米康资金实力优势并 有效利用依米康所拥有的融资平台；且该项目的风险可控。本项目实施后，预计 投资利润率良好，能有效提高超募资金使用效率，实现较好的投资效益，为公司 寻找更广阔的市场发展空间，提升公司的持续经营和发展能力，保护依米康及广 大股东的共同利益。

综合以上评估，我们认为依米康使用超募资金收购西安华西 51.07%股权且 与西安华西其他股东按持股比例以现金出资方式共同对西安华西进行增资扩股 是可行和必要的。

四川依米康环境科技股份有限公司 二〇一三年一月

第 29 页