Yimikang Tech. Group Co.,Ltd. — Interim / Quarterly Report 2012

Sep 11, 2012

海际大和证券有限责任公司 关于四川依米康环境科技股份有限公司 2012 年半年度持续督导期间跟踪报告

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》等相关规定，海际大和证券有限责任公司（以下简称“海际大和证券” 或“保荐机构”），作为四川依米康环境科技股份有限公司（以下简称“依米康” 或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，对依米康 2012 年 上半年规范运作情况进行了跟踪，现将相关情况报告如下：

一、依米康执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用 公司资源制度的情况

（一）依米康控股股东、实际控制人及其他关联方情况

1、依米康控股股东及实际控制人

依米康的控股股东和实际控制人为孙屹峥、张菀夫妇。截至本报告出具日， 孙屹峥、张菀直接持有公司股份 3899.99 万股，占公司总股本的 49.74 %。

2、依米康主要关联方

关联方名称	与公司关系
（1）持有依米康5%以上股份的股东
孙屹峥	持有公司25.23%的股份
张菀	持有公司24.51%的股份
上海亨升投资管理有限公司	持有公司12.76%的股份
周良丽	持有公司5.95%的股份
（2）公司董事、监事、高级管理人员
孙屹峥	董事长
张菀	董事、总经理
是志浩	副董事长
赵洪功	独立董事
李辉	独立董事
宋斌	监事会主席

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佃海燕	监事
李念	监事
黄建军	财务总监
王倩	技术总监
周淑兰	行政总监、董事会秘书
（3）公司子公司
四川桑瑞思环境技术工程有限公司	全资子公司
四川多富冷暖设备有限公司	全资子公司
深圳市龙控计算机技术有限公司	控股子公司

（二）执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资

源制度的情况

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 治理准则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司拟规范运作指引》等有关法律法规及相关规 定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《独立董事制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》等规章制度， 建立了规范健全的法人治理结构，发行人及控股子公司均按照有关法律法规的要 求规范运作，防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源。 （三）保荐机构意见

保荐机构通过查阅公司半年度报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会等 相关文件、检查公司记账凭证及资金往来记录等材料，并通过同相关人员沟通交 流的方式对控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用依米康资源的情况进行 了核查。

经核查，保荐机构认为依米康较好地建立健全并执行防止控股股东、实际控 制人、其他关联方违规占用公司资源的规章制度，截至2012 年6 月30 日，控股 股东、实际控制人及其他关联方没有违规占用依米康资源的行为。

二、依米康执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损 害公司利益的内控制度的情况

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依米康依据《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等法律法规并结合自身特点，制定了一套包括组织架构、治理结构、议事规则、 管理制度、财务制度等在内的较为健全有效的内部控制体系，以确保公司的各项 生产、经营活动都能有章可循，防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损 害公司利益。

（一）组织架构设置

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《上市公司章程指引》 等有关法律、法规、规范性文件的要求，依米康建立了股东大会、董事会、监事 会、独立董事、董事会秘书以及在董事会领导下的经理层，并在董事会下设置战 略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会四个专门委员会，具有 健全的组织机构。

（二）制度制定

公司建立或修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》、《经营决策和经营管理规则》、《募集资金管理制度》、[《关联交易管理] 制度》、《对外担保管理制度》、《独立董事制度》、《对外投资管理制度》、 《控股股东及实际控制人行为规范》、《投资者关系管理制度》、《内部审计制 度》、《信息披露管理制度》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》、 《内幕信息知情人管理制度》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会战略 委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会提名委员 会工作细则》等公司治理和内部控制相关制度，并严格执行相关制度，以确保公 司经营管理活动的合法、有效开展。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司的内部控制制度完整、合理、有效，不存在重 大缺陷，在持续督导期间运行良好，公司的内控制度能够在生产经营过程中发挥 促进、监督和制约作用，能够有效防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便 损害公司利益。2012 年上半年，公司董事、监事、高级管理人员不存在利用职 务之便损害公司利益的情形。

三、依米康执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度的情况

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（一）有关关联交易相关制度

公司根据有关法律法规及相关规定制定并完善了《公司章程》、《关联交易 决策制度》、《独立董事制度》等规章制度，保障关联交易公允性和合规性。具 体如下：

1、《公司章程》对规范关联交易的制度安排

（1）第七十九条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不 应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”

（2）第八十七条规定：“股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东 代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参 加计票、监票。”

（3）第一百二十条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关 联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事 项提交股东大会审议。”

2、《关联交易决策制度》规定了关联交易的决策程序和权限

公司在《关联交易决策制度》中规定了关联交易的决策程序：根据关联交易 决策权限，分别由公司董事会、股东大会根据相关权限履行审批程序；以及关联 交易的决策权限。

股东大会、董事会和总经理对关联交易的具体决策权限如下：

（1）股东大会：公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产除外）金额 在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易； 虽属于总经理办公会、董事会有权决策的关联交易，但独立董事或监事会认为应 当提交股东大会审议的；属于董事会决策的关联交易，但董事会认为应提交股东 大会审议或者董事会因特殊事宜无法正常运作的，该关联交易应提交股东大会审 议。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交 股东大会审议；公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易， 应当在董事会审议通过并对外披露后提交公司股东大会审议。

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（2）董事会：公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关 联交易（公司提供担保除外）；公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元人民 币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供 担保除外）；虽属于总经理有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会 认为应当提交董事会审核的。

（3）总经理办公会议：与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下（不含 30 万元）的关联交易（公司提供担保除外）；与关联法人发生的交易金额在 100 万元以下（不含 100 万元），或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的 关联交易（公司提供担保除外）。

3、《独立董事制度》对规范关联交易的制度安排

第十九条规定：“重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总金额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后， 提交董事会讨论；独立董事做出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报 ” 告，作为其判断的依据 。

（二）2012年上半年公司关联交易情况

						担保是否
	担保
担保方名称		被担保方名称	担保金额	担保起始日	担保到期日	已经履行
	方式
						完毕
孙屹峥、张菀	保证 担保	四川依米康环境科技 股份有限公司	50,000,000.00	2011.3.25	2013.6.29	否
桑瑞思公司	保证 担保	四川依米康环境科技 股份有限公司	50,000,000.00	2011.3.25	2013.6.29	否

（三）保荐机构意见

保荐机构查阅了依米康制定的相关管理制度和股东大会、董事会、监事会等 文件，查阅了相关担保合同，并与相关人员进行了沟通。

经核查，保荐机构认为：公司为保证关联交易的公允、合规，制订了较为完 善的制度，且有关制度执行情况良好。2012 年上半年公司关联交易均合法合规， 不存在由于公司与关联方之间的关联关系而损害中小股东利益的情况。

四、依米康募集资金的专户存储、投资项目的实施情况

依米康本次募集资金总额为人民币 343,000,000.00 元，扣除各项发行费用后，

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实际募集资金净额为人民币 297,248,800.00 元。截至 2012 年 6 月 30 日，募集资 金账户存储余额为人民币 193,868,174.43 元（包含利息）。具体情况如下：

（一）募集资金专户存储情况

募集资金开户银行	账户类别	账号	金额（元）
中国民生银行成都分行	活期	2010014210002413	4,991,493.29
	定期	2010014270000063	10,000,000.00
		2010014260000117	5,000,000.00
	合计	——	19,991,493.29
中国民生银行成都分行	活期	2010014210002569	4,722,224.21
	定期	90214910	10,000,000.00
		90214911	5,,000,000.00
	合计	——	19,722,224.21
天津银行股份有限公司 成都分行	活期	241101201020016449	3,014,787.10
	定期	241101205010005296	10,000,000.00
		241101205010005061	5,000,000.00
		241101205010005157	15,000,000.00
	合计	——	33,014,787.10
浙商银行成都分行	活期	6510000010120100340539	750,154.06
	定期	6510000010121800038967	5,000,000.00
		6510000010121800038967	15,000,000.00
		6510000010121800038967	5,000,000.00
	合计	——	25,750,154.06
成都市建行一支行	活期	51001416108051507934-0001	389,515.77
	定期	51001416108051507934-0002	95,000,000.00
	合计	——	95,389,515.77
	总计		193,868,174.43

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（二）募集资金投资项目实施情况

单位：万元

						截至期末投
	是否已变更				截至期末累		项目达到预			项目可行性
承诺投资项目和超募资金投		募集资金承	调整后投资	本报告期投		资进度		本报告期实	是否达到预
	项目(含部分				计投入金额		定可使用状			是否发生重
向		诺投资总额	总额(1)	入金额		(%)(3)＝		现的效益	计效益
	变更)				(2)		态日期			大变化
						(2)/(1)
承诺投资项目
精密机房空调生产技术改造							2012年09月
	否	4,000	4,000	796.56	833.12	20.83%			不适用	否
项目							30日
							2012年09月
技术研发中心技术改造项目	否	3,000	3,000	435.33	435.33	14.51%			不适用	否
							30日
营销服务网络建设技术改造							2013年08月
	否	2,500	2,500	490.54	530.54	21.22%		215.37	不适用	否
项目							31日
							2013年12月
工程承包业务营运资金项目	否	4,500	4,500	2,087.25	2,784.21	61.87%		94.63	不适用	否
							31日
承诺投资项目小计	-	14,000	14,000	3,809.68	4,583.2	-	-	310	-	-
超募资金投向
收购深圳市龙控计算机技术							2012年03月
	否	3,315	3,315	3,315	3,315	100%		277.63	是	否
有限公司51%股权							01日
归还银行贷款（如有）	-	2,100	2,100	0	2,100	100%	-	-	-	-
补充流动资金（如有）	-	1,000	1,000	1,000	1,000	100%	-	-	-	-
超募资金投向小计	-	6,415	6,415	4,315	6,415	-	-	277.63	-	-
合计	-	20,415	20,415	8,124.68	10,998.2	-	-	587.63	-	-
未达到计划进度或预计收益
	无
的情况和原因（分具体项目）

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项目可行性发生重大变化的
	无
情况说明
	√适用□不适用
	公司首次公开发行股票募集资金总额为34,300.00万元，扣除发行费用4,575.12万元后，募集资金净额为29,724.88万元，较
	14,000.00万元的募集资金投资项目资金需求超募资金为15,724.88万元。截至本报告期末，已使用超募资金6,415.00万元，剩余
	超募资金9,309.88万元（不含存放在银行专户所产生的利息）。具体使用情况如下：
	1、2011年9月使用2,100万元超募资金用于偿还成都市建行一支行到期借款，该事项事先经于2011年8月29日召开的第
	一届董事会第十次会议、第一届监事会第六次会议审议通过，公司独立董事发表独立意见、保荐人发表了专项核查意见均同意该
	事项。
	2、2012年2月使用3,315万元超募资金用于收购深圳市龙控计算机技术有限公司51%股权。该事项事前履行了法定审议程序：
	2011年12月21日公司第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第九次会议审议通过《关于四川依米康环境科技股份有限公司
超募资金的金额、用途及使用	使用超募资金收购深圳市龙控计算机技术有限公司51%股权的议案》，2012年1月4日公司第一届董事会第十四次会议、第一届
进展情况	监事会第十次会议审议通过《关于四川依米康环境科技股份有限公司使用超募资金收购深圳市龙控计算机技术有限公司51%股权
	收购定价的议案》，2012年1月31日召开的2012年度第一次临时股东大会审议通过上述两个议案；公司独立董事发表独立意见、
	保荐人发表了专项核查意见均同意上述事项。2012年2月22日已完成深圳龙控工商变更、深圳龙控关联方欠款的偿还、股权转
	让款的支付、股权质押等手续，2012年3月份起将深圳龙控的经营成果纳入合并报表的范围；公司已于2012年2月完成深圳龙
	控经营目标和财务预算的确定，目前深圳龙控的经营情况良好，预计能顺利实现2012年的业绩承诺。
	3、2012年4月使用1,000万元超募资金用于永久性补充流动资金，该事项事前履行了法定审议程序：2012年4月10日公司
	第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金1,000万元
	永久性补充流动资金；公司监事会对该事项进行了审议、独立董事发表了独立意见、保荐人发表了核查意见，一致同意该事项。
	此次使用超募资金永久性补充流动资金与2011年9月已使用的2,100万超募资金用于归还银行借款累计后占超募资金总额的比例
	为19.71 %。
	√适用□不适用
募集资金投资项目实施地点	√报告期内发生□以前年度发生
变更情况	在募投项目的实施过程中，为了充分实现项目建设的目的，经审慎分析、反复调研、充分论证，公司对相关募集资金投资项
	目的部分子项目的具体实施场地做了微调，具体情况如下：

			1、将“精密机房空调生产技术改造项目”中蒸发器和冷凝器生产线、钣金生产线的建设地点由公司所在地（成都市科园南二路
		二号）变更至位于成都市高新西区西区大道599号公司租用的厂房内。该事项经2012年4月10日公司第一届董事会第十七次会
		议审议通过，第一届监事会第十二次会议进行了审议、独立董事发表了独立意见、保荐人发表了核查意见，一致同意该事项。
			2、将“技术研发中心技术改造项目”中实验室的建设地点从“第一层生产车间，面积约为838平方米”变更为“新扩建厂房内，
		面积约2700平方米”，该事项经2012年5月29日公司第一届董事会第二十次会议审议通过，第一届监事会第十四次会议审议通
		过、独立董事发表了独立意见、保荐人发表了核查意见，一致同意该事项。
	募集资金投资项目实施方式 调整情况	□ □	适用√不适用 报告期内发生□以前年度发生
	募集资金投资项目先期投入	□	适用√不适用
	及置换情况
	用闲置募集资金暂时补充流	□	适用√不适用
	动资金情况
	项目实施出现募集资金结余	□	适用√不适用
	的金额及原因
	尚未使用的募集资金用途及 去向	尚未使用的募集资金全部存放在与公司签订募集资金三方监管协议的银行。
	募集资金使用及披露中存在 的问题或其他情况	无

（三）保荐机构意见

本保荐机构通过查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金相关公告等资 料，并与公司相关人员进行沟通，对依米康募集资金的存放、使用及募集资金投 资项目实施情况进行了核查。

经核查，本保荐机构认为：公司严格执行了有关募集资金管理制度，募集资 金监管协议得到有效执行；募集资金投资项目不存在持有交易性金融资产和可供 出售的金融资产、借予他人、委托理财等情况；募集资金不存在被控股股东、实 际控制人或其他关联方占用或挪用的情况；超募资金的使用履行了必要的审批程 序，不存在违规使用募集资金的情况，公司募集资金使用情况与已披露情况一致， 未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。

五、其他重要承诺

（一）避免同业竞争承诺

公司控股股东、实际控制人孙屹峥、张菀共同出具了《放弃竞争与利益冲突 承诺函》，主要内容如下：

“（1）本人及本人控股或参股的子公司（“附属公司”）目前并没有直接或 间接地从事任何与股份公司营业执照上所列明经营范围内的业务存在竞争的任 何业务活动。

（2）本人及附属公司在今后的任何时间不会直接或间接地以任何方式（包 括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与股份公司营业执照上所列明经营范 围内的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本人及附属公司有任何商业 机会可从事、参与或入股任何可能会与股份公司生产经营构成竞争的业务，本人 会安排将上述商业机会让予股份公司。

（3）本人将充分尊重股份公司的独立法人地位，严格遵守股份公司的公司 章程，保证股份公司独立经营、自主决策。本人将严格按照公司法以及股份公司 的公司章程规定，促使经本人提名的股份公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉 责任。

（4）本人将善意履行作为股份公司大股东的义务，不利用该股东地位，就 股份公司与本人或附属公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使股份公

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司的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。如果股份公司必须与 本人或附属公司发生任何关联交易，则本人承诺将促使上述交易按照公平合理的 和正常商业交易条件进行。本人及附属公司将不会要求或接受股份公司给予比在 任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。

（5）本人及附属公司将严格和善意地履行与股份公司签订的各种关联交易 协议。本人承诺将不会向股份公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收 益。

（6）如果本人违反上述声明、保证与承诺，本人同意给予股份公司赔偿。

（7）本声明、承诺与保证将持续有效，直至本人不再处于股份公司的控股 股东或实际控制人的地位为止。

（8）本声明、承诺与保证可被视为对股份公司及其他股东共同和分别作出 的声明、承诺和保证。”

经核查，保荐机构认为：上述承诺人不存在违反承诺的情况。

（二）本次发行前股东所持股份的限售安排以及自愿锁定的承诺

发行人控股股东及实际控制人孙屹峥、张菀夫妇承诺：自公司股票在证券交 易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有 的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份。

公司其他股东承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的公司股份，也不由公司 回购其持有的公司股份。

作为公司在向中国证监会提交首次公开发行股票并在创业板上市申报材料 前六个月内增资的股东王倩、周淑兰、佃海燕、黄建军、李念、邹少平、宋斌、 林俊峰均承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人 管理其直接或间接新增股份，也不由公司收购该部分股份。

作为公司董事、监事、高级管理人员的股东孙屹峥、张菀、王倩、周淑兰、 佃海燕、黄建军、李念、宋斌均还承诺：除了上述锁定期外，在其任职期间每年 转让的股份不超过其直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五；在首次公开 发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让 直接或间接所持公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个 月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让直接或间接所持公司股

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----- Start of picture text -----

月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让直接或间接所持公司股
----- End of picture text -----

份；在首次公开发行股票上市之日起十二个月后申报离职的，自申报离职之日起 六个月内不转让直接或间接所持公司股份。

经核查，保荐机构认为：上述承诺人不存在违反承诺的情况。

（三）关于住房公积金的承诺

公司控股股东暨实际控制人孙屹峥、张菀已作出如下承诺：若经有关主管部 门认定公司及其全资子公司需为其员工补缴住房公积金或受到处罚或被任何利 益相关方以任何方式提出权利要求时，本人将无条件全额承担经有关主管部门认 定并要求公司补缴的全部住房公积金款项、处罚款项，全额承担被任何利益相关 方以任何方式提出权利要求的赔偿、补偿款项，以及由上述事项产生的应由公司 负担的其他所有相关费用。

经核查，保荐机构认为：上述承诺人不存在违反承诺的情况。

六、依米康为他人提供担保事项

本保荐机构通过查阅公司 2012 年上半年财务报告及公司股东大会、董事会、 监事会等相关文件，2012 年上半年依米康未发生为他人提供担保等事项。

七、依米康的委托理财、委托贷款事项

本保荐机构通过查阅公司 2012 年上半年财务报告及公司股东大会、董事会、 监事会等相关文件，2012 年上半年依米康未发生委托理财、委托贷款事项。

八、依米康的证券投资、套期保值业务事项

本保荐机构通过查阅公司 2012 年上半年财务报告及公司股东大会、董事会、 监事会等相关文件，2012 年上半年依米康未发生证券投资、套期保值业务事项。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《海际大和证券有限责任公司关于四川依米康环境科技股份有 限公司2012 年半年度持续督导期间跟踪报告》之签字盖章页）

保荐代表人签字：

陈永阳 计静波

海际大和证券有限责任公司 （公章）

2012 年 9 月 10 日

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