Yimikang Tech. Group Co.,Ltd. — Governance Information 2021

Jun 11, 2021

依米康科技集团股份有限公司 重大信息内部报告制度

第一章 总 则

第一条 为规范依米康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信 息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、 准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《上市公司信息披 露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》、《依米康科技集团股份有限公司章程》等有关规定，结 合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所指“重大信息”是指所有对公司股票及其衍生品交易价格产 生较大影响的信息，具体包括但不限于重大交易信息、关联交易信息、重大经营 管理信息及其他重大事项信息等。

公司重大信息内部报告制度是指按照本制度规定，负有报告义务的有关人员 及相关公司（含本公司及所属公司）对可能发生或已经发生的本制度规定的重大 信息，应在第一时间将有关情况通过公司董事会秘书向公司董事会报告的制度。 第三条 本制度所称“内部信息报告义务人”包括：

• （一）公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人；

• （二）所属子公司及分支机构负责人；

• （三）公司派驻所属子公司的董事、监事和高级管理人员；

• （四）公司控股股东和实际控制人；

• （五）持有公司 5%以上股份的其他股东；

• （六）其他可能接触重大信息的相关人员。

第四条 本制度适用于公司及所属子公司。

第二章 重大信息的范围

第五条 公司重大信息包括但不限于公司及所属子公司出现、发生或即将发 生的以下事项及其持续进展情况：

• （一）拟提交公司董事会、监事会审议的事项。

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（二）所属子公司召开董事会、监事会、股东大会（包括变更召开股东大会 日期的通知）并作出决议。

• （三）公司或所属子公司发生或拟发生以下重大交易事项，包括：

• 1、购买或出售资产；

• 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除

外）；

• 3、提供财务资助（含委托贷款）；

• 4、提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

• 5、租入或租出资产；

• 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

• 7、赠与或者受赠资产；

• 8、债权或者债务重组；

• 9、研究与开发项目的转移；

• 10、签订许可使用协议；

• 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

• 12、深圳证券交易所认定的其他交易事项。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在 内。

公司发生的上述交易达到下列标准之一的，应当及时报告：

• 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易

• 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

• 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

• 个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；

• 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

• 会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；

• 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

• 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；

• 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且

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绝对金额超过 100 万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。未达到标准的上述 事项也应在发生两个工作日内及时报告，董事会办公室汇集后根据连续十二个月 累计计算原则及时进行披露。

公司和子公司对外提供担保或财务资助的，无论金额大小均需立即报告。 公司为控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议 而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，可以对资产负债率为 70% 以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月的担保总额 度，并提交股东大会审议。在审批额度内的担保实际发生时，报告义务人应在担 保协议签署两个工作日内报告并配合董事会办公室完成信息披露工作。

• （四）公司或所属子公司发生或拟发生的关联交易事项，包括：

• 1、本条第（三）项规定的交易事项；

• 2、购买原材料、燃料、动力；

• 3、销售产品、商品；

• 4、提供或接受劳务；

• 5、委托或受托销售；

• 6、关联双方共同投资；

• 7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

拟发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：

• 1、与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；

• 2、与关联法人发生的交易金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净

• 资产绝对值 0.5%以上的交易；

未达到上述标准的与同一关联人进行的交易、与不同关联人进行的与同一交 易标的相关的交易，报告义务人也应在发生两个工作日内及时报告，董事会办公 室汇集后根据连续十二个月累计计算原则及时进行披露。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时 披露，并提交股东大会审议。

（五）诉讼和仲裁事项：

• 1、涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超

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过 1,000 万元的；

• 2、涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的；

• 3、可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或

• 者投资决策产生较大影响的。

未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，报告义务人也应 在发生两日内及时报告，董事会办公室汇集后根据连续十二个月累计计算原则及 时进行披露。

（六）日常经营重大合同：

公司一次性签署与日常经营活动相关的采购、销售、工程承包或者提供劳务 等重大合同，达到下列标准之一的，应当及时报告并披露：

• 1、合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或总资产 50%以

• 上，且绝对金额超过 1 亿元的；

• 2、公司签署涉及日常经营重大合同的框架或意向协议；

• 3、可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的协议。

公司参加工程施工、工程承包、商品采购等项目的投标，合同金额达到上述 标准的，在获悉已被确定为中标单位并已进入公示期、但尚未取得《中标通知书》 或者相关证明文件时，应当在第一时间报告，并配合董办发布中标提示性公告。 公司披露的日常经营重大合同出现重大进展，包括但不限于合同生效、合同履行 发生重大变化或出现重大不确定、合同提前解除、合同终止等，报告义务人应在 重大进展发生的第一时间报告并配合董事会办公室进行信息披露。

报告义务人报告日常经营重大合同时，应向公司报送内幕信息知情人员档 案，包括姓名、国籍、证件类型、证件号码、股东代码、联系手机、通讯地址、 所属单位、与上市公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、 知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等相关信息，并在重大 合同公告后 5 个交易日内向公司报送内幕信息知情人员及其近亲属从知悉该事 项至重大合同公告前买卖公司股票及其衍生品种的自查结果。

（七）重大事项：

1、变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址 和联系电话等；

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• 2、经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化；

• 3、变更会计政策、会计估计；

• 4、董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案；

• 5、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相

• 应的审核意见；

6、持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发 生或拟发生较大变化；

• 7、公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的

• 情况发生较大变化；

• 8、公司董事长、总经理、董事（含独立董事）或三分之一以上监事提出辞

• 职或发生变动；

9、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括主要产品价格 或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供货商或客户发生重大变化等）；

10、法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件 等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；

11、聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；

• 12、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；

• 13、任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定

• 信托或者被依法限制表决权；

14、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或发生可能对公 司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项。

• （八）其它重大事项：

• 1、变更募集资金投资项目；

• 2、业绩预告和盈利预测的修正；

• 3、利润分配和资本公积金转增股本；

• 4、股票交易异常波动和澄清事项；

• 5、可转换公司债券涉及的重大事项；

• 6、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；

• 7、公司及公司股东发生承诺事项；

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• 8、深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。

• （九）重大风险事项：

• 1、发生重大亏损或者遭受重大损失；

• 2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；

• 3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；

• 4、计提大额资产减值准备；

• 5、公司决定解散或被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散；

• 6、预计出现净资产为负值；

• 7、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未计提足额

坏账准备；

• 8、营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该资

• 产的 30%；

• 9、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚控股

• 股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者受到重大行 政、刑事处罚；

10、公司董事、监事和高级管理人员无法正常履行职责，或者因涉嫌违法违 规被有权机关调查、采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；

11、公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的 人员辞职或者发生较大变动；

12、公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核 心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；

13、主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的 风险；

14、重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重 要核心技术项目的继续投资或者控制权；

15、发生重大环境、生产及产品安全事故；

16、收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；

• 17、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面

• 事件。

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上述事项涉及具体金额的，适用本条第（三）款中关于交易标准的规定。

（十）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东及董 事、监事和高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶在买卖公司股票及其 衍生品种前，应当至少提前三个交易日将其买卖计划以书面方式通知董事会秘 书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可 能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的相关人员，并提示 相关风险。

第六条 持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人，对应当披露的重大信 息，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。

第三章 重大信息内部报告程序

第七条 报告义务人应在重大事项最先触及下列任一时点后，及时向公司董 事长、总经理报告本部门负责范围内或所属子公司可能发生的重大信息，同时知 会董事会秘书：

（一）部门或所属子公司拟将该重大事项提交董事会或者监事会审议时；

（二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；

（三）部门负责人、所属子公司负责人或者所属子公司董事、监事、经营班 子成员知道或应当知道该重大事项时。

第八条 报告义务人应按照下述规定向公司董事长、总经理报告本部门负责 范围内或本公司重大信息事项的进展情况，同时知会董事会秘书；

（一）董事会、监事会或股东大会就重大事项作出决议的执行情况；

（二）重大事项涉及签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主 要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的， 应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；

（三）重大事项获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情 况；

（四）重大事项出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关 付款安排；

（五）重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或

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过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及 时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报 告一次进展情况，直至完成交付或过户；

（六）重大事项出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产 生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事项的进展或变化情况。

第九条 报告义务人应在知悉本制度第二章所述重大信息的第一时间以书面 形式、电话形式、电子邮件形式或口头形式及时向公司董事长、总经理报告，同 时知会董事会秘书。董事会秘书认为有必要时，报告义务人应在两个工作日内提 供书面形式的报告及相关材料。

第十条 重大信息内部报告的传递应遵循以下程序：

（一）报告义务人知悉重大信息时，应立即报告公司董事长、总经理，同时 将相关材料提交公司董事会秘书审核、评估；报告义务人对提交材料的真实性、 准确性、完整性负责；

（二）董事会秘书根据相关规定评估、审核，认为确需尽快履行信息披露义 务的，应立即组织董事会办公室起草信息披露文件交董事长（或董事长授权总经 理）审定；对需要提交董事会、监事会审批的重大事项，尽快提交董事会、监事 会审批；

（三）董事会秘书将相关信息披露文件提交深圳证券交易所并公开披露。

第十一条 按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但 不限于：

（一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的 影响等；

（二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；

（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；

（四）中介机构关于重要事项所出具的意见书；

（五）公司内部对重大事项审批的意见。

第四章 重大信息内部报告的管理和责任

第十二条 重大信息的内部报告及对外披露工作由公司董事会统一领导和管

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理：

• （一）董事长是信息披露的最终责任人；

（二）董事会秘书负责将内部信息按规定进行对外披露的具体工作，是信息 披露工作的直接责任人；

（三）董事会办公室是内部信息汇集和对外披露的日常工作部门；

（四）全体董事、监事、高级管理人员、各部门负责人、分支机构及各子公 司负责人是履行内部信息报告义务的第一责任人；

（五）持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人是履行内 部信息告知义务的第一责任人。

第十三条 公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门、各所属子公司出 现、发生或即将发生本制度第二章所述情形时，负有报告义务的人员应将有关信 息告知公司董事长、总经理及董事会秘书，确保及时、真实、准确、完整、没有 虚假、严重误导性 陈述或重大遗漏。

第十四条 公司各部门负责人、各所属子公司负责人为该部门、该子公司内 部信息报告义务的第一责任人，负有敦促本部门或单位内部信息收集、整理的义 务以及向董事会办公室报告其职权范围内所知悉重大信息的义务。在出现本制度 第二章规定的情形时，应在 2 个工作日内将有关信息向公司董事会秘书报告，并 配合董事会办公室完成信息披露各项事宜。第一责任人应根据实际情况，指定熟 悉相关业务和法规的人员为本部门或本公司的信息披露联络人，负责本部门或本 公司重大信息的收集、整理。指定的信息披露联络人应报公司董事会办公室备案。

第十五条 重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可送交公司董事会秘 书。

第十六条 公司董事、监事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露 信息的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在 最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交 易或配合他人操纵股票价格。

第十七条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公司 负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通 和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。

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第十八条 发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，追究第一责任 人、联络人及其他负有报告义务人员的责任；如因此导致信息披露违规，由负有 报告义务的有关人员承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告 义务的有关人员处分，包括但不限于给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处 分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。

第五章 附 则

第十九条 本制度未尽事宜，按照中国证监会、深圳证券交易所有关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。本制度如与国家日后颁布的 法律、行政法规和规范性文件或修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、 行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度报董事会 审议通过。

第二十条 本制度由公司董事会办公室负责解释和修订。 第二十一条 本制度经董事会审议批准后生效实施。

依米康科技集团股份有限公司董事会

二〇二一年六月

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