Yimikang Tech. Group Co.,Ltd. — Governance Information 2021

Jun 11, 2021

证券代码：300249

证券简称：依米康

公告编号：2021-038

依米康科技集团股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的最新规定， 并结合依米康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司于 2021 年 6 月 11 日召开第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于修订<公司章程> 的议案》，拟对《公司章程》相关条款进行修订。现将具体内容公告如下：

一、本次修订情况

公司章程（修订前） 公司章程（修订后） 第一章 总则 第一章 总则 第十一条 本章程所称高级管理人员是 第十一条 本章程所称高级管理人员是 指总经理、副总经理、董事会秘书、财务总 指总经理、副总经理、董事会秘书、财务总 监、行政总监、技术总监、制造总监、营销 监、 以及董事会聘任的其他高级管理人员。 总监。 第三章 股份 第三章 股份 第二十九条 公司董事、监事、高级管 第二十九条 公司董事、监事、高级管 理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 其持有的本公司股票 或者其他具有股权性质 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 的证券 在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 益归公司所有，公司董事会将收回其所得收 后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所 益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股 有，公司董事会将收回其所得收益。但是， 票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 证券公司因 购入包销售后 剩余股票而持有 个月时间限制。 5%以上股份， 以及有国务院证券监督管理机 公司董事会不按照前款规定执行的，股 构规定的其他情形的除外。 东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 前款所称董事、监事、高级管理人员、 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性

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司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。	质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股 权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行 的，股东有权要求董事会在30日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会	第四章 股东和股东大会
第四十条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （七）审议批准公司年度报告； （八）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （十一）修改本章程；	第四十条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （七）审议批准公司年度报告； （八）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （十一）修改本章程；

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（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议； （十三）审议批准第四十一条规定的担保 事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事 项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议公司因本章程第二十三条第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司 股份； （十八）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行使。	（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议； （十三）审议批准第四十一条规定的担保 事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事 项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议公司因本章程第二十三条第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司 股份； （十八）公司年度股东大会可以授权董事 会决定向特定对象发行融资总额不超过人民 币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之 二十的股票，该项授权在下一年度股东大会 召开日失效。 （十九）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司发生下述担保事项， 应当在董事会审议通过后提交股东大会审 议。 （一）公司及公司控股子公司的对外担保 总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；	第四十一条 公司发生下述担保事项， 应当在董事会审议通过后提交股东大会审 议。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审 计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的提供担保总

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（二）为资产负债率超过70%的担保对象 提供的担保； （三）单笔担保额超过最近一期经审计净 资产10%的担保； （四）连续12 个月内担保金额超过公司 最近一期经审计总资产的30%的担保； （五）连续12 个月内担保金额超过公司 最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额 超过3000万元人民币的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保； （七）深圳证券交易所或公司章程规定的 其他担保情形。

额，超过公司最近一期经审计净资产50%以 后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超 过5,000 万元； （五）连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提 供的担保； （七）深交所或者公司章程规定的其他担 保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董 事会会议的三分之二以上董事审议同意。股 东大会审议前款第（五）项担保事项时，必 须经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及 其关联方提供的担保议案时，该股东或者受 该实际控制人支配的股东，不得参与该项表 决，该项表决由出席股东大会的其他股东所 持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控 股子公司提供担保且控股子公司其他股东按 所享有的权益提供同等比例担保，属于前述 第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免 提交股东大会审议。

第四十五条 公司召开股东大会时应当

第四十五条 股东大会应当聘请律师事

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聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： 务所对会议的召集、召开程序、出席会议人 （一）会议的召集、召开程序是否符合法 员及召集人的资格、会议的表决程序及结果 律、行政法规、本章程； 等事项是否合法有效出具法律意见书。 （二）出席会议人员的资格、召集人资格 股东大会决议及法律意见书应当在股东 是否合法有效； 大会结束当日在符合条件媒体披露。 （三）会议的表决程序、表决结果是否合 法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的 法律意见。 第四十六条 独立董事有权向董事会提 第四十六条 股东大会由董事会依法召 议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 集。 临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 独立董事有权向董事会提议召开临时股 行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 书面反馈意见。 本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同 董事会同意召开临时股东大会的，应当 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 见。 大会的通知；董事会不同意召开临时股东大 董事会同意召开临时股东大会的，应当 会的，应当说明理由并公告。 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知；董事会不同意召开临时股东大 会的，应当说明理由并公告。

第四十九条 监事会或股东决定自行召 第四十九条 监事会或股东决定自行召 集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 公司所在地中国证券监督管理部门派出机构 公司所在地中国证券监督管理部门派出机构 和交易所提交有关证明材料。 和交易所提交有关证明材料。 在股东大会决议公告前，召集股东持股 股东自行召集股东大会的，应当在发出 比例不得低于 10%。 股东大会通知前书面通知公司董事会并将有 召集股东应在发出股东大会通知及股东 关文件报送交易所备案。在发出股东大会通 大会决议公告时，向公司所在地中国证券监 知至股东大会结束当日期间，召集股东的持

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督管理部门派出机构和交易所提交有关证明 材料。	股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东 大会决议公告时，向公司所在地中国证券监 督管理部门派出机构和交易所提交有关证明 材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集 的股东大会，董事会和董事会秘书应当予以 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。	第五十条 对于监事会或股东自行召集 的股东大会，董事会和董事会秘书应当予以 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。董事会未提供股东名册的，召集人可以 持召集股东大会通知的相关公告，向证券登 记结算机构申请获取。召集人所获取的股东 名册不得用于除召开股东大会以外的其他用 途。
第五十五条 股东大会的通知包括以下 内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有 权出席股东大会，并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公 司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 的意见及理由。	第五十五条 股东大会的通知包括以下 内容： （一）会议的时间、地点、方式和会议期 限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有 权出席股东大会，并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公 司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容，以及为 使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的 全部资料或解释。有关提案需要独立董事、

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股东大会采用网络或其他方式的，应当 保荐机构或者独立财务顾问，以及其他证券 在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 服务机构发表意见的，其意见最迟应当在发 的表决时间及表决程序。股东大会网络或其 出股东大会通知时公告。 他方式投票的开始时间，不得早于现场股东 股东大会采用网络或其他方式的，应当 大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场 在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不 的表决时间及表决程序。 得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股东大会的现场会议日期和股权登记日 股权登记日与会议日期之间的间隔应当 都应当为交易日。 股权登记日与会议日期之 不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， 间的间隔应当 不少于 2 个工作日 且不多于 7 不得变更。 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第六十一条 股东出具的委托他人出席 第六十一条 股东出具的委托他人出席 股东大会的授权委托书应当载明下列内容： 股东大会的授权委托书 至少包括以下信息： （一）代理人的姓名； （一）委托人名称、持有公司股份的性质 （二）是否具有表决权； 和数量； （三）分别对列入股东大会议程的每一审 （二）受托人姓名、身份证号码； 议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）对该次股东大会提案的明确投票意 （四）委托书签发日期和有效期限； 见指示，没有明确投票指示的，授权委托书 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为 应当注明是否授权由受托人按自己的意思决 法人股东的，应加盖法人单位印章。 定； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。 第七十七条 下列事项由股东大会以特 第七十七条 下列事项由股东大会以特 别决议通过： 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （一）修改公司章程； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）增加或者减少注册资本； （三）本章程的修改； （三）公司合并、分立、解散或者变更公 （四）公司连续 12 个月内购买、出售重 司形式； 大资产或者担保金额达到或超过公司最近一 （四）连续十二个月内购买、出售重大资

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期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。	产或者提供担保金额超过公司资产总额 30%； （五）发行股票、可转换公司债券、优先 股以及中国证监会认可的其他证券品种； （六）回购股份用于注销； （七）重大资产重组； （八）股权激励计划； （九）公司股东大会决议主动撤回其股票 在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在 交易所交易或者转而申请在其他交易场所交 易或者转让； （十）股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响、需要以特别决议通过的其他 事项； （十一）法律、行政法规、部门规章、规 范性文件、《上市规则》及交易所其他规则、 本章程或者股东大会议事规则规定的其他需 要以特别决议通过的事项。 前款第（九）项所述提案，除应当经出 席股东大会的股东所持表决权的三分之二以 上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、 监事、高级管理人员和单独或者合计持有上 市公司5%以上股份的股东以外的其他股东 所持表决权的三分之二以上通过。
第七十八条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每1股份享有1票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。	第七十八条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每1股份享有1票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。

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单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件 的股东可以征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最 低持股比例限制。	单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者国务院证券监督管理机构的规定设立 的投资者保护机构，可以作为征集人，自行 或者委托证券公司、证券服务机构，公开请 求公司股东委托其代为出席股东大会，并代 为行使提案权、表决权等股东权利。依照前 述规定征集股东权利的，征集人应当披露征 集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或 者变相有偿的方式公开征集股东权利。
第七十九条 股东大会审议有关关联交 易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表 决总数；股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。公司与关联方发生 的交易金额在人民币1,000万元以上，且占公 司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的 关联交易，由公司董事会先行审议，通过后 提交公司股东大会审议。股东大会有关联关 系的股东的回避和表决程序具体规定如下： 股东大会审议有关关联交易事项时，关 联股东应主动向股东大会声明关联关系并回 避表决。股东没有主动说明关联关系并回避 的，其他股东可以要求其说明情况并回避。 召集人应依据有关规定审查该股东是否属关	第七十九条 股东大会审议有关关联交 易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表 决总数；股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。公司与关联方发生 的交易金额超过人民币3,000 万元，且占公 司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的 关联交易，由公司董事会先行审议，通过后 提交公司股东大会审议。股东大会有关联关 系的股东的回避和表决程序具体规定如下： 股东大会审议有关关联交易事项时，关 联股东应主动向股东大会声明关联关系并回 避表决。股东没有主动说明关联关系并回避 的，其他股东可以要求其说明情况并回避。 召集人应依据有关规定审查该股东是否属关

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联股东及该股东是否应当回避。 应予回避的关联股东对于涉及自己的关 联交易可以参加讨论，并可就该关联交易产 生的原因、交易基本情况、交易是否公允合 法等事宜向股东大会作出解释和说明。 如有特殊情况关联股东无法回避时，公 司在征得中国证券监督管理部门的同意后， 可以按照正常程序进行表决，并在股东大会 决议中作出详细说明。 股东大会结束后，其他股东发现有关联 股东参与有关关联交易事项投票的，或者股 东对是否应适用回避有异议的，有权就相关 决议根据本章程的有关规定向人民法院起 诉。	联股东及该股东是否应当回避。 应予回避的关联股东对于涉及自己的关 联交易可以参加讨论，并可就该关联交易产 生的原因、交易基本情况、交易是否公允合 法等事宜向股东大会作出解释和说明。 如有特殊情况关联股东无法回避时，公 司在征得中国证券监督管理部门的同意后， 可以按照正常程序进行表决，并在股东大会 决议中作出详细说明。 股东大会结束后，其他股东发现有关联 股东参与有关关联交易事项投票的，或者股 东对是否应适用回避有异议的，有权就相关 决议根据本章程的有关规定向人民法院起 诉。
第八十二条 董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。 除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 董事会应当向股东公告董事、监事候选人的 简历和基本情况。 董事、监事的提名方式和程序如下： （一）董事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权向董事会提出非独 立董事候选人的提名，董事会提名委员会经 征求被提名人意见并对其任职资格进行审查 后提交董事会审议通过，向股东大会提出提 案。 （二）监事会、单独或者合并持有公司3% 以上股份的股东有权提出股东代表担任的监	第八十二条 董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。 除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 董事会应当向股东公告董事、监事候选人的 简历和基本情况。 董事、监事的提名方式和程序如下： （一）董事会、单独或者合并持有公司3% 以上股份的股东有权向董事会提出非独立董 事候选人的提名，董事会提名委员会经征求 被提名人意见并对其任职资格进行审查后提 交董事会审议通过，向股东大会提出提案。 （二）监事会、单独或者合并持有公司3% 以上股份的股东有权提出股东代表担任的监 事候选人的提名，经监事会征求被提名人意

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事候选人的提名，经监事会征求被提名人意 见并对其任职资格进行审查后，向股东大会 见并对其任职资格进行审查后，向股东大会 提出提案。监事会中的职工代表由公司职工 提出提案。监事会中的职工代表由公司职工 通过职工代表大会选举产生。 通过职工代表大会选举产生。 （三）独立董事的提名方式和程序应按照 （三）独立董事的提名方式和程序应按照 法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时， 股东大会就选举董事、监事进行表决时， 根据本章程的规定或者股东大会的决议，可 根据本章程的规定或者股东大会的决议，可 以实行累积投票制，即股东大会选举董事或 以实行累积投票制，即股东大会选举董事或 者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。 选举的董事、监事为 2 名以上 以集中使用。控股股东控股比例为 30%以上， 时，应当采用累积投票制。 且选举的董事、监事为 2 名以上时，应当采 用累积投票制。

第八十五条 同一表决权只能选择现 第八十五条 同一表决权只能选择现 场、网络或其他表决方式中的 1 种。同一表 场、网络或其他表决方式中的 1 种。同一表 决权出现重复表决的以第 1 次投票结果为准。 决权出现重复表决的以第 1 次投票结果为准。 对同一事项有不同提案（即互斥议案） 的，应当按提案提出的时间顺序进行表决， 股东或者其代理人在股东大会上不得对同一 事项的不同提案同时投同意票，否则相关投 票均不视为有效投票。

第五章 董事会 第五章 董事会 第九十五条 公司董事为自然人，有下 第九十五条 公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处

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	刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥 夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个 人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照 之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六）被中国证券监督管理部门处以证券 市场禁入处罚，期限未满的； （七）最近三年内受到过中国证监会行政 处罚； （八）最近三年内受到过证券交易所公开 谴责或三次以上通报批评； （九）被证券交易所公开认定为不适合担 任上市公司董事、监事和高级管理人员； （十）无法确保在任职期间投入足够的时 间和精力于公司事务，切实履行董事应履行 的各项职责； （十一）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推 举为董事候选人的第一时间内，就其是否存 在上述情形向董事会报告。 违反本条规定选举、委派董事的，该选	刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥 夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个 人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照 之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限尚未届满； （七）被证券交易所公开认定为不适合担 任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚 未届满； （八）法律、行政法规、部门规章或交易 所规定的其他情形。 存在下列情形之一的，公司应当披露具 体情形，拟聘请该候选人的原因以及是否影 响公司规范运作，并提示相关风险： （一）最近三年内受到过中国证监会行政 处罚； （二）最近三年内受到证券交易所公开谴 责或三次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚 未有明确结论意见；

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举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务。	（四）被中国证监会在证券期货市场违法 失信信息公开查询平台公示或者被人民法院 纳入失信被执行人名单。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推 举为董事候选人的第一时间内，就其是否存 在上述情形向董事会报告。候选人应当作出 书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的 候选人资料真实、准确、完整，并保证当选 后切实履行职责。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条第一款规定情形的，公司应当解除其 职务。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东 大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东 大会同意，与公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务 便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会，自营或者为他人经营与公司同类的 业务；	第九十七条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东 大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东 大会同意，与公司订立合同或者进行交易； （六）保护公司资产的安全、完整，不得 挪用公司资金和侵占公司财产，不得利用职 务之便为公司实际控制人、股东、员工、本 人或者其他第三方的利益损害公司利益；

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公告编号：2021-038

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 （七） 未经股东大会同意，不得利用职务 有； 便利，为本人及其关系密切的家庭成员（包 （八）不得擅自披露公司秘密； 括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其 （九）不得利用其关联关系损害公司利 配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶 益； 的兄弟姐妹和子女配偶的父母）或他人谋取 （十）在履行职责时诚实守信，在职权范 本应属于公司的商业机会，自营、委托他人 围内以公司整体利益和全体股东利益为出发 经营或者为他人经营与本公司同类的业务； 点行使权利，避免事实上及潜在的利益和职 （八） 不得接受与公司交易的佣金归为己 务冲突； 有； （十一）法律、行政法规、部门规章及本 （九） 不得擅自披露公司秘密； 章程规定的其他忠实义务。 （十） 不得利用其关联关系损害公司利 董事违反本条规定所得的收入，应当归 益； 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 （十一） 在履行职责时诚实守信，在职权 偿责任。 范围内以公司整体利益和全体股东利益为出 发点行使权利，避免事实上及潜在的利益和 职务冲突； （十二） 法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政 第九十八条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）原则上应当亲自出席董事会，以正 （一）保证有足够的时间和精力参与公司 常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表 事务，持续关注对公司生产经营可能造成重 达明确意见；因故不能亲自出席董事会的， 大影响的事件，及时向董事会报告公司经营 应当审慎地选择受托人； 活动中存在的问题，不得以不直接从事经营 （二）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 管理或者不知悉为由推卸责任； 予的权利，以保证公司的商业行为符合国家 （二）原则上应当亲自出席董事会，审慎

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法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 围； （三）应公平对待所有股东； （四）认真阅读公司的各项商务、财务报 告和公共媒体有关公司的报道，及时了解并 持续关注公司业务经营管理状况和公司已发 生或者可能发生的重大事件及其影响，及时 向董事会报告公司经营活动中存在的问题， 不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由 推卸责任； （五）应当对公司定期报告签署书面确认 意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； （六）应当如实向监事会提供有关情况和 资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （七）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他勤勉义务。	判断审议事项可能产生的风险和收益；因故 不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托 人； （三）积极推动公司规范运行，督促公司 真实、准确、完整、公平、及时履行信息披 露义务，及时纠正和报告公司违法违规行为； （四）获悉公司股东、实际控制人及其关 联人侵占公司资产、滥用控制权等损害公司 或者其他股东利益的情形时，及时向董事会 报告并督促公司履行信息披露义务； （五）严格履行作出的各项承诺； （六）法律法规、中国证监会规定、交易 所规定、本章程规定的其他忠实和勤勉义务。 公司监事和高级管理人员应当参照本条 及本章程第九十七条的要求履行职责。
第一百零六条 董事会由5名董事组 成，设董事长1 名，副董事长1 名，独立董 事2名。独立董事中至少包括一名会计专业 人士（会计专业人士是指具有高级职称或注 册会计师资格的人士）；董事会兼任公司高 级管理人员以及职工代表担任的董事的人数 总计不得超过公司董事的1/2。	第一百零六条 董事会由5名董事组 成，设董事长1 名，独立董事2 名。独立董 事中至少包括一名会计专业人士（会计专业 人士是指具有高级职称或注册会计师资格的 人士）；董事会兼任公司高级管理人员以及 职工代表担任的董事的人数总计不得超过公 司董事的1/2。 公司根据需要，可以设副董事长1 名， 协助董事长工作，副董事长由董事会选举产 生。
第一百一十条 董事会应当确定对外投	第一百一十条 董事会应当确定对外投

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资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限，建立严格 项、委托理财、关联交易的权限，建立严格 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 会批准。在不违反法律、法规及本章程其他 会批准。在不违反法律、法规及本章程其他 规定的情况下，就公司发生的购买或出售资 规定的情况下，就公司发生的购买或出售资 产、对外投资（含委托理财、对子公司、合 产、 对外投资（含委托理财、对子公司投资 营企业、联营企业投资，投资交易性金融资 等，设立或者增资全资子公司除外）、租入 产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）、 或租出资产 、签订管理方面的合同（含委托 提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供 经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受 财务资助等）、提供担保（含对子公司担保）、 赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究 租入或租出资产、签订管理方面的合同（含 与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权 委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产 利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利 （受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研 等）等交易行为，股东大会授权董事会的审 究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃 批权限为： 权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权 （一）交易涉及的资产总额低于公司最近 利等）等交易行为，股东大会授权董事会的 一期经审计总资产的 50%，该交易涉及的资 审批权限为： 产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高 （一）交易涉及的资产总额低于公司最近 者作为计算数据。其中，一年内购买、出售 一期经审计总资产的 50%，该交易涉及的资 重大资产超过公司最近一期经审计总资产 产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高 30%的事项，应当由董事会作出决议 后 ，提 者作为计算数据。其中，一年内购买、出售 请股东大会以特别决议审议通过； 重大资产超过公司最近一期经审计总资产 （二）交易标的（如股权）在最近一个会 30%的事项，应当由董事会作出决议，提请 计年度相关的营业收入低于公司最近一个会 股东大会以特别决议审议通过； 计年度经审计营业收入的 50%，或绝对金额 （二）交易标的（如股权）在最近一个会 不超过 5,000 万元 人民币； 计年度相关的营业收入低于公司最近一个会 （三）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度经审计营业收入的 50%，或绝对金额 计年度相关的净利润低于公司最近一个会计 低于 3000 万元人民币； 年度经审计净利润的 50%，或绝对金额 不超

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（三）交易标的（如股权）在最近一个会 过 500 万元 人民币； 计年度相关的净利润低于公司最近一个会计 （四）交易的成交金额（含承担债务和费 年度经审计净利润的 50%，或绝对金额低于 用）低于公司最近一期经审计净资产的 50%， 300 万元人民币； 或绝对金额 不超过 5,000 万元 人民币； （四）交易的成交金额（含承担债务和费 （五）交易产生的利润低于公司最近一个 用）低于公司最近一期经审计净资产的 50%， 会计年度经审计净利润的 50%，或绝对金额 或绝对金额低于 3000 万元人民币； 不超过 500 万元 人民币； （五）交易产生的利润低于公司最近一个 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝 会计年度经审计净利润的 50%，或绝对金额 对值计算。 凡超过 上述任一标准的交易事项 低于 300 万元人民币； 均需要提交股东大会审议批准。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝 除提供担保、委托理财等交易所业务规 对值计算。凡达到或超过上述任一标准的交 则另有规定事项外，公司进行上述同一类别 易事项均需要提交股东大会审议批准。 且标的相关的交易时，应当按照连续十二个 交易标的为股权，且购买或出售该股权 月累计计算的原则适用上述规定。已按照本 将导致公司合并报表范围发生变更的，该股 款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的 权对应公司的全部资产和营业收入视为交易 累计计算范围。 涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收 公司与同一交易对方同时发生除对外投 入。 资、提供财务资助、提供担保以外的方向相 上述交易属于购买、出售资产的，不含 反的两个交易时，应当按照其中单个方向的 购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 交易涉及指标中较高者作为计算依据，适用 商品等与日常经营相关的资产，但资产置换 上述规定。 中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 公司连续十二个月滚动发生委托理财 上述交易属于公司对外投资设立有限责 的，以该期间最高余额为交易金额，适用上 任公司或者股份有限公司，按照《公司法》 述规定。 第二十六条或者第八十一条规定可以分期缴 上述交易属于公司对外投资设立有限责 足出资额的，应当以协议约定的全部出资额 任公司或者股份有限公司，按照《公司法》 为标准适用本款的规定。 第二十六条或者第八十一条规定可以分期缴 上述交易属于提供财务资助和委托理财 足出资额的，应当以协议约定的全部出资额 等事项时，应当以发生额作为计算标准，并 为标准适用本款的规定。

（四）交易的成交金额（含承担债务和费 用）低于公司最近一期经审计净资产的 50%， 或绝对金额 不超过 5,000 万元 人民币；

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按交易事项的类型在连续十二个月内累计计 交易标的为股权，且购买或出售该股权、 算，适用本款的规定。已按照本款的规定履 放弃或部分放弃控股子公司股权的优先购买 行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范 或认缴出资等权利，将导致公司合并报表范 围。 围发生变更的，该股权对应公司的全部资产 公司发生提供担保事项时，应当由董事 和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交 会审议通过后及时对外披露。公司发生本章 易标的相关的营业收入作为计算标准；前述 程第四十一条规定的提供担保事项时，还应 交易未导致公司合并报表范围发生变更的， 当在董事会审议通过后提交股东大会审议通 应当按照公司所持权益变动比例计算相关财 过后及时对外披露。 务指标，适用上述规定。

公司在 12 个月内发生的交易标的相关的 上述交易属于购买、出售资产的，不含 同类交易，应当按照累计计算的原则适用本 购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 条第二款的规定。已按照本条第二款的规定 商品等与日常经营相关的资产，但资产置换 履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算 中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 范围。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠 董事会决定公司关联交易的决策权限 现金资产、获得债务减免等，可免于履行股 为：公司与关联自然人发生的交易金额在 30 东大会审议程序。公司发生的交易仅超过本 万元人民币以上低于 1,000 万元人民币的关 条第一款第三项或第五项标准，且公司最近 联交易；公司与关联法人发生的交易金额在 一个会计年度每股收益绝对值低于 0.05 元 100 万元人民币以上低于 1,000 万元人民币 的，可免于履行股东大会审议程序。 的关联交易；或占公司最近一期经审计净资 公司提供财务资助或提供担保的，应经 产绝对值 0.5%以上低于 5%的关联交易。公 过出席会议的三分之二以上董事同意并作出 司在连续十二个月内对同一关联交易分次进 决议。 行的，以其在此期间交易的累计数量计算。 公司发生提供担保事项时，应当由董事 公司进行证券投资，应经董事会审议通 会审议通过后及时对外披露。公司发生本章 过后提交股东大会审议，并应取得全体董事 程第四十一条规定的提供担保事项时，还应 三分之二以上和独立董事三分之二以上同 当在董事会审议通过后提交股东大会审议通 意。 过后及时对外披露。 财务资助事项属于下列 公司控股子公司的对外投资、资产处置 情形之一的，应当在董事会审议通过后提交 等交易事项，依据其公司章程规定执行，但 股东大会审议：

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控股子公司的章程授予该公司董事会或执行 （一）被资助对象最近一期经审计的资产 董事行使的决策权限不得超过公司董事会的 负债率超过 70% ； 权限。公司在子公司股东大会上的表决意向， （二）单次财务资助金额或者连续十二个 须依据权限由公司董事会或股东大会作出指 月内提供财务资助累计发生金额超过公司最 示。 近一期经审计净资产的 10% ； 上述事项涉及其他法律、行政法规、部 （三）交易所或本章程规定的其他情形。 门规章、规范性文件、公司章程或者交易所 被资助对象为公司合并报表范围内且持 另有规定的，从其规定。 股比例超过 50% 的控股子公司的，免于适用 前述规定。 董事会决定公司关联交易的决策权限 为：公司与关联自然人发生的交易（提供担 保、提供财务资助除外）金额超过 30 万元人 民币，与关联法人发生的交易金额超过 300 万元人民币且占公司最近一期经审计净资产 绝对值 0.5% 以上的交易，应经董事会审议通 过。公司与关联人发生的交易（提供担保除 外）金额超过 3,000 万元，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值 5% 以上的，董事会 审议通过后，还应提交股东大会审议。公司 在连续十二个月内对同一关联交易分次进行 的，以其在此期间交易的累计数量计算。 公司进行证券投资，应经董事会审议通 过后提交股东大会审议，并应取得全体董事 三分之二以上和独立董事三分之二以上同 意。 公司控股子公司的对外投资、资产处置 等交易事项，依据其公司章程规定执行，但 控股子公司的章程授予该公司董事会或执行 董事行使的决策权限不得超过公司董事会的

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	权限。公司在子公司股东大会上的表决意向， 须依据权限由公司董事会或股东大会作出指 示。 上述事项涉及其他法律、行政法规、部 门规章、规范性文件、公司章程或者交易所 另有规定的，从其规定。
第一百一十九条 除本章程另有规定 外，董事会会议应有过半数的董事出席方可 举行。董事会作出决议，必须经全体董事的 过半数通过。 董事会审议担保事项时，必须经出席会 议董事的2/3 以上通过；审议对外担保事项 时还须经全体独立董事的2/3以上同意。 董事会决议的表决，实行1人1票。	第一百一十九条 除本章程另有规定 外，董事会会议应有过半数的董事出席方可 举行。董事会作出决议，必须经全体董事的 过半数通过。 董事会审议担保事项时，必须经出席会 议董事的2/3 以上通过。 董事会决议的表决，实行1人1票。
第一百二十三条 董事会应当对会议所 议事项的决定做成会议记录，出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保 存期限为10年。	第一百二十三条 董事会应当对会议所 议事项的决定做成会议记录，出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保 存期限为10年。 董事应当对董事会的决议承担责任。董 事会的决议违反法律法规或者公司章程、股 东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参 与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明 在表决时曾表明异议并记载于会议记录的， 该董事可以免除责任。
第六章 总经理及其他高级管理人员	第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十五条 公司设总经理1 名、 副总经理若干名、董事会秘书1 名、财务总	第一百二十五条 公司设总经理1 名、 董事会秘书1 名、财务总监1 名、技术总监

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监1名、行政总监1人、技术总监1人、制 造总监1 人、营销总监1 人，以上人员组成 公司的总经理机构，由董事会聘任或解聘。	1 名、营销总监1 名，公司可以根据生产经 营活动和业务发展的需要，增设副总经理和 其他高级管理人员等职位，以上人员组成公 司的总经理机构，由董事会聘任或解聘。
第一百二十六条 本章程第九十五条关 于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务 和第九十八条（四）、（五）、（六）项关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。	第一百二十六条 本章程第九十五条第 一款关于不得担任董事的情形同时适用于高 级管理人员。董事会秘书候选人除不得存在 本章程第九十五条第一款规定情形外，同时 不得存在下列任一情形： （一）最近三年内受到中国证监会行政处 罚； （二）最近三年受到证券交易所公开谴责 或者三次以上通报批评； （三）本公司现任监事； （四）交易所认定不适合担任董事会秘书 的其他情形。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务 和第九十八条关于勤勉义务的规定，参照适 用于高级管理人员。
第一百二十九条 总经理对董事会负 责。 （一）总经理行使下列职权： 1、主持公司的生产经营管理工作，组织 实施董事会决议，并向董事会报告工作； 2、组织实施公司年度经营计划和投资方 案； 3、拟订公司内部管理机构设置方案； 4、拟订公司的基本管理制度； 5、制定公司的具体规章；	第一百二十九条 总经理对董事会负 责。 （一）总经理行使下列职权： 1、主持公司的生产经营管理工作，组织 实施董事会决议，并向董事会报告工作； 2、组织实施公司年度经营计划和投资方 案； 3、拟订公司内部管理机构设置方案； 4、拟订公司的基本管理制度； 5、制定公司的具体规章；

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6、提请董事会聘任或者解聘公司章程定 6、提请董事会聘任或者解聘公司章程定 义的除董事会秘书以外的其他高级管理人 义的除董事会秘书以外的其他高级管理人 员； 员； 7、决定聘任或者解聘除应由董事会决定 7、决定聘任或者解聘除应由董事会决定 聘任或者解聘以外的负责管理人员； 聘任或者解聘以外的负责管理人员； 8、本章程或董事会授予的其他职权。 8、本章程或董事会授予的其他职权。 （二）董事会授予总经理的经营决策权限 （二）董事会授予总经理的经营决策权限 如下： 如下： 1、交易涉及的资产总额低于公司最近一 1、交易涉及的资产总额低于公司最近一 期经审计总资产 10%的，该交易涉及的资产 期经审计总资产 10%的，该交易涉及的资产 总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者 总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者 作为计算数据； 作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计 2 、交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 10%以下，或绝对金额 度经审计营业收入低于 10% ，或绝对金额在 低于 500 万元人民币的； 1,000 万元人民币以下的； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计 3 、交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 10%以下，或绝对金额低于 经审计净利润低于 10% ，或绝对金额在 100 100 万元人民币的； 万元人民币以下的； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用） 4 、交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的 10%以下， 占公司最近一期经审计净资产低于 10% ，或 或绝对金额低于 500 万元人民币的； 绝对金额在 1,000 万元人民币以下的； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计 5 、交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 10%以下，或绝对金额 年度经审计净利润低于 10% ，或绝对金额在 低于 100 万元人民币的交易； 100 万元人民币以下的交易； 6、决定公司与关联自然人发生的交易金 6 、决定公司与关联自然人发生的交易金 额低于 30 万元人民币的关联交易；决定公司 额低于 30 万元人民币的关联交易；决定公司 与关联法人发生的低于 100 万元人民币，或 与关联法人发生的低于 300 万元人民币，或

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占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以 下的关联交易。公司在连续十二个月内对同 一关联交易分次进行的，以其在此期间交易 的累计数量计算。若总经理为关联人的需提 交董事会审议。 上述交易仅包含：购买或出售资产（仅 含原材料、燃料和动力，以及出售产品、商 品等日常经营相关的资产）、提供财务资助 （含委托贷款、对子公司提供财务资助等）、 租入或租出资产、签订管理方面的合同（含 委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产 （受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研 究与开发项目的转移、签订许可协议等；涉 及对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、 提供担保（含对子公司担保）等交易需提交 董事会审议通过。	占公司最近一期经审计净资产绝对值低于 0.5%的关联交易。公司在连续十二个月内对 同一关联交易分次进行的，以其在此期间交 易的累计数量计算。若总经理为关联人的需 提交董事会审议。 上述交易包含：购买或出售资产（不含 原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品 等日常经营相关的资产）、对外投资（含委 托理财、对子公司投资等，设立或者增资全 资子公司除外）、租入或租出资产、签订管 理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、 赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权 或债务重组、研究与开发项目的转移、签订 许可协议等。
第七章 监事会	第七章 监事会
第一百三十七条 本章程第九十五条关 于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、高级管理人员在任期间及其配偶 和直系亲属不得兼任监事。最近2 年担任过 公司董事或高级管理人员的监事人数不得超 过公司监事总数的1/2。	第一百三十七条 本章程第九十五条关 于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、高级管理人员在任期间及其配偶 和直系亲属不得兼任监事。
第一百四十一条 监事应当保证公司披 露的信息真实、准确、完整。	第一百四十一条 监事应当保证公司披 露的信息真实、准确、完整。监事应当依法 对定期报告是否真实、准确、完整签署书面 确认意见，不得委托其他人签署，也不得以 任何理由拒绝签署。监事无法保证定期报告

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	内容的真实性、准确性、完整性或者对定期 报告内容存在异议的，应当在书面确认意见 中发表意见并说明具体原因。
第一百四十六条 监事会行使下列职 权： （一）对董事会编制的公司定期报告进行 审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职 务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害 公司的利益时，要求董事、高级管理人员予 以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会 不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行 调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作，费用由公 司承担； （九）本章程规定或股东大会授予的其他 职权。	第一百四十六条 监事会行使下列职 权： （一）对董事会编制的公司定期报告进行 审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职 务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害 公司的利益时，要求董事、高级管理人员予 以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会 不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行 调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作，费用由公 司承担； （九）本章程规定或股东大会授予的其他 职权。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计	第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百五十二条 公司在每一会计年度	第一百五十二条 公司在每一会计年度

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结束之日起 4 个月内向中国证券监督管理部 结束之日起 4 个月内向中国证券监督管理部 门和交易所报送年度财务会计报告，在每一 门和交易所报送年度财务会计报告，在每一 会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 国证券监督管理部门派出机构和交易所报送 国证券监督管理部门派出机构和交易所报送 半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中 国证券监督管理部门派出机构和交易所报送 国证券监督管理部门派出机构和交易所报送 季度财务会计报告。 季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政 上述财务会计报告按照有关法律、行政 法规及部门规章的规定进行编制。 法规及部门规章的规定进行编制。 公司如预计不能在会计年度结束之日起 公司在上一年度存在募集资金使用的， 两个月内披露年度报告时，应当在该会计年 公司应当聘请会计师事务所出具募集资金使 度结束后两个月内披露业绩快报。业绩快报 用专项审核报告，并在年度报告中披露专项 应当披露公司本期及上年同期营业收入、营 审核的情况。 业利润、利润总额、净利润、总资产、净资 产、每股收益、每股净资产和净资产收益率 等数据和指标。 公司在每年年度报告披露后一个月内举 行年度报告说明会，向投资者真实、准确地 介绍公司的发展战略、生产经营、新产品和 新技术开发、财务状况和经营业绩、投资项 目等各方面情况。

公司在上一年度存在募集资金使用的， 公司应当聘请会计师事务所出具募集资金使 用专项审核报告，并在年度报告中披露专项 审核的情况。 第一百五十九条 公司内部审计制度和 第一百五十九条 公司内部审计制度和 审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 审计委员会负责监督及评估内部审计工作。

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	内部审计部门对审计委员会负责，向审计委 员会报告工作。
第一百六十条 公司聘用取得“从事证 券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服 务等业务，聘期1年，可以续聘。	第一百六十条 公司聘用符合《证券法》 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净 资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘 期1年，可以续聘。
第十二章 附则	第十二章 附则
第一百九十四条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公 司股本总额50%以上的股东；持有股份的比 例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有 的表决权已足以对股东大会的决议产生重大 影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股 东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系，以及 可能导致公司利益转移的其他关系。	第一百九十四条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公 司股本总额50%以上的股东；持有股份的比 例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有 的表决权已足以对股东大会的决议产生重大 影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为 的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系，以及 可能导致公司利益转移的其他关系。

除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。本次修订尚需提 交公司股东大会审议，并将在股东大会审议通过后，按《公司法》的有关规定及 时办理修订公司章程的登记备案手续。

二、备查文件

（一）公司第四届董事会第二十六次会议决议；

（二）《公司章程》全文。

特此公告。

证券代码：300249

证券简称：依米康

公告编号：2021-038

依米康科技集团股份有限公司董事会

2021 年 6 月 12 日