Yimikang Tech. Group Co.,Ltd. — Governance Information 2018

May 4, 2018

依米康科技集团股份有限公司

子公司员工股权激励管理办法

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释义

除非另有说明，以下简称在文中具有如下含义：

简称	释义
依米康、上市公司	依米康科技集团股份有限公司
依米康智能	依米康子公司依米康智能工程有限公司
龙控软件	依米康子公司四川依米康龙控软件有限公司
公司	泛指依米康及其子公司依米康智能、龙控软件
曲水智成	曲水依米康智成企业管理中心（有限合伙）
曲水智控	曲水依米康智控企业管理中心（有限合伙）
股权激励实施主体	依米康智能、龙控软件
持股机构	曲水智成、曲水智控
初始有限合伙人	依米康
管理机构	依米康总经理办公会，负责子公司员工股权激励的日常决策、管理与执行等事项。
激励份额	激励对象被授予的与激励股份相对应的可供激励对象受让的持股机构的出资。
激励股份	由持股机构持有的，用于股权激励之目的的股权激励实施主体的股权，并由激励对象通过受让持股机构的出资从而间接享有激励股份上的财产性权利。
股	以股权激励实施主体注册资本中的人民币一元为一个数量单位计算的激励股份的单位数，每一个单位在本管理办法中称作一股。
管理办法或本办法	依米康科技集团股份有限公司子公司员工股权激励管理办法

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第一章 总则

第一条 实施股权激励的目的及依据

为进一步健全公司的激励机制，增强公司员工对公司持续、健康发展的责任 感，增强公司的凝聚力和竞争力，确保实现公司发展目标，最终实现公司、股东 和员工等相关方面利益最大化，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国合同法》、《中华人民共和国合伙企业法》及其他有关法律、行政法规的规定， 制定本管理办法，对员工进行股权激励。

本管理办法确定的激励对象持股依米康智能和龙控软件不属于《上市公司股 权激励管理办法》规定的上市公司股权激励，亦非《上市公司实施员工持股计划 试点指导意见》中上市公司员工持有上市公司股份的员工持股计划。

第二条 基本原则

以激励公司与激励对象共同成长为目的，以合法、合规、公平、公正、公开、 自愿为原则，根据相关法规以及公司业务发展实际情况，制定、实施本办法。

依米康智能和龙控软件需依照法律法规及上市公司的监管和信息披露要求， 遇有重大事项依法及时向上市公司报告，履行信息披露义务。

第二章 股权激励的方案

第三条 激励对象

本次激励对象的范围为上市公司、依米康智能和龙控软件的高级管理人员、 核心骨干员工以及公司认为应当激励的其他员工。

考虑员工岗位价值、工作职级、任职年限、年度考核业绩、文化认同等因素， 由管理机构确定具体激励对象和激励份额。

第四条 激励方式及获利途径

1、公司的股权激励采用间接授予的方式进行，指定曲水智成、曲水智控分 别作为依米康智能、龙控软件激励股份的持股机构，并通过授予激励对象在满足 特定条件后受让持股机构一定数额的激励份额的权利，使得激励对象间接享有一

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定数量的激励股份的财产性权利。

2、激励对象的获利途径包括：股权激励实施主体盈利分红；满足一定条件 后对外转让激励份额；公司在合适条件下收购激励对象持有的激励份额等。

第五条 激励份额与激励股份比例

1、曲水智成作为依米康智能的激励股份的持股机构，在本管理办法制定之 日持有依米康智能 12,625,000 元的注册资本，占依米康智能注册资本的 20%（该 比例未来会随着公司增资、减资等行为的发生而相应变化）。

本管理办法项下预留的拟发放给激励对象的曲水智成的出资份额（以下简称 “预留的激励份额”）全部由曲水智成的初始有限合伙人持有，因此曲水智成预 留的激励份额为 31,968,000 份，激励股权比例为不超过依米康智能注册资本的 20%。

2、曲水智控为龙控软件的激励股份的持股机构，在本管理办法制定之日将 持有龙控软件 10,000,000 元的注册资本，占龙控软件注册资本的 25%（该比例未 来会随着公司增资、减资等行为的发生而相应变化）。

本管理办法项下预留的拟发放给激励对象的曲水智控的激励份额全部由曲 水智控的初始有限合伙人持有，因此曲水智控预留的激励份额为 12,787,200 份， 激励股权比例为不超过龙控软件注册资本的 25%。

第六条 激励份额的认购价格

1、激励对象根据本管理办法取得激励份额时，由初始有限合伙人向激励对 象转让持股机构预留的激励份额。由于该部分预留的激励份额尚未实缴，因此， 激励对象在受让后，应按照管理机构的安排统一向持股机构缴付出资。激励对象 受让激励份额的对价为 0 元，认购和实缴激励份额的价格均为 1 元/份额。

2、在本管理办法制定之日，曲水智成的出资总额为 3,200 万元，持有依米 康智能 1,262.5 万元注册资本，即每 2.535 元出资份额对应依米康智能 1 股激励 股份。因此，依米康智能激励股份的实际授予价格为每股 2.535 元，不低于依米 康智能最近一期经审计的每股净资产。

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3、在本管理办法制定之日，曲水智控的出资总额为 1,280 万元，将持有龙 控软件 1,000 万元注册资本，即每 1.280 元出资份额对应龙控软件 1 股激励股份。 因此，龙控软件激励股份的实际授予价格为每股 1.280 元，不低于龙控软件最近 一期经审计的每股净资产。

第七条 激励份额价款支付

激励对象必须以现金认缴激励份额，其应保证其资金来源真实、合法。

激励份额的缴付期限应根据管理机构的安排统一办理，激励对象应依法按时 足额认缴，不得无故拖延。经管理机构通知后逾期未缴纳或缴纳不足的，视为放 弃激励份额，管理机构有权调整或取消其激励资格，退还已缴纳的本金（不计利 息）。

第八条 激励份额分配方式

1、激励份额根据股权激励实施主体的业绩考核目标按年分期分配。具体的 业绩考核目标及激励份额的释放方式如下：

（1）依米康智能的业绩考核目标如下表：

	业绩考核目标（N）
年度
2018年度	净利润N1=3000万
2019年度	净利润N2=5000万
2020年度	净利润N3=10000万

（2）龙控软件的业绩考核目标如下表：

年度	业绩考核目标（N）
2018年度	净利润N1=6000万
2019年度	净利润N2=8000万
2020年度	净利润N3=10000万

• （3）根据上一年度实际业绩实现情况，当年授予的激励份额的比例如下表：

	实际实现业绩（R）	拟授予激励份额的比例（S）
年度
2018年度	R1<N1	S1=0

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				R1≥N1	R1≥N1	S1=20%	S1=20%	S1=20%
				R2＜N2		S2=0
2019年度R2≥N2S2=30%R1≥½N1且R2+R1≥N1+N2S2=50%-S12020年度R3＜N3S3=0R3≥N3S3=50%R2≥½N2且R3+R2≥N2+N3S3=80%-S2	2019年度		R2≥N2			S2=30%
			R1≥½N1且R2+R1≥N1+N2			S2=50%-S1
	2020年度		R3＜N3			S3=0
			R3≥N3			S3=50%
						S3=80%-S2
			R2≥½N2且R3+		R2≥N2+N3	S
								=80%-S2
		绩实际完成情况满足多种授予条			件者，当年授予激励份额的

注： 当业绩实际完成情况满足多种授予条件者，当年授予激励份额的比例取较大值。以依米 康智能为例：RI=2000 万、R2=6500 万，根据上述考核表计算：SI=0，S2=30%或 50%，此种情 况下依米康智能 2020 年拟授予激励份额的比例为 50%。

由管理机构根据本管理办法及实际业绩目标完成情况制定每期股权激励方 案，确定每期激励对象名单及授予激励股份数量等事项。

2、激励对象的考核原则为根据各拟激励对象对股权激励实施主体的收入和 利润贡献（即扣除原有工作量的增量部分）进行评定。

3、为提高决策效率，除激励对象为上市公司董事、监事及高级管理人员外， 预留的激励份额转让和本办法第十一条规定的单独回购等处置行为无需按上市 公司购买或出售资产事项履行决策程序，由管理机构根据本办法具体办理。

第九条 激励份额分配程序

• 1、管理机构具体负责激励份额的分配工作，分配程序原则上如下：

• （1）管理机构制订子公司股权激励参与员工的具体条件、部门分配份额、

• 初步名单和初步份额等。

• （2）依米康智能、龙控软件的相关部门核心层负责进行部门方案制订、名

• 单和激励份额过滤和筛选。

  • （3）管理机构负责最终确定股权激励对象和份额等具体内容。

  • （4）激励对象根据公司管理机构统一安排签署相关法律文件并交纳认购款。

  • 2、每期股权激励方案确定后，管理机构将该等事项提交依米康董事会审议，

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依米康董事会审议通过后，管理机构根据实际情况确定当期激励股份分次或一次 性授予的时间。

3、在确定每次激励股份具体授予时间后五个工作日内，管理机构将该等事 项通知持股机构和激励对象。持股机构应当在十五日内向激励对象发出关于持股 机构的《出资受让通知》及相关法律文件，该等通知须注明激励对象取得的激励 份额。

4、激励对象如未按照持股机构的要求签署本管理办法规定的有关文件，则 视为其放弃取得当次激励股份，当次激励股份所对应的获授出资仍由初始有限合 伙人代为持有。

第十条 激励对象义务

• 1、除经管理机构同意外，激励对象所持激励份额不得私自转让或设置权利

• 负担。

  • 2、因持有或转让激励份额事宜所产生的个人所得税由激励对象个人承担。

  • 3、本办法约定的相关义务。

• 4、依米康股东大会、董事会、管理机构所制定的其他相关管理规定约定的

• 义务。

第十一条 激励份额单独回购

在员工持有激励份额期间，员工与依米康及其子公司的劳动关系解除或终止 的，员工持有的激励份额，除另有规定外，按照以下原则处理：

1、员工无过失离职：员工非因过失和不当行为离职的、自然死亡或被依法 宣告死亡的、因健康原因无法继续工作的，其激励份额由依米康或其指定的第三 方以实际出资金额加按银行同期存款利率计算的利息予以回购，但依米康有权选 择是否回购；

2、员工故意或过失离职：员工的故意、过失或不当行为损害依米康或其子 公司利益，或因违法犯罪或其他违反公司规章制度导致被依米康及其子公司解除 劳动关系的，其激励份额由依米康或其指定的第三方予以回购且依米康有权选择

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是否回购，回购的股份价格为其实缴出资金额，且员工应当无条件予以配合出售； 在此情况下，依米康及其子公司同时保留对员工的赔偿追索权，并可以优先从应 予支付的激励份额回购款中扣减。

过失或不当行为指：

• （1）泄露持股机构或公司的技术秘密、商业秘密或其他机密，违反签订的

• 保密、竞业禁止相关协议和劳动合同或《承诺函》，包括但不限于：

  - a) 将持股机构、公司或关联企业的研究资料、技术资料窃取牟利或交 给其他公司或非公司员工； 
  
  - b) 将持股机构、公司或关联企业的新产品研究、开发或其他技术信息 透露给其他公司或非公司员工； 
  
  - c) 泄露持股机构、公司或关联企业的客户资料、图纸给竞争对手，将 公司客户订单交其他公司承接； 
  
  - d) 泄露持股机构、公司或关联企业的人力资源、财务、税务、市场、 供应商、工程等方面的资料、信息； 
  
  - e) 非经持股机构、公司同意，为与持股机构、公司的相同业务或具有 竞争关系的公司或其他经济组织提供技术支持、提供营销方面的帮 助、提供生产方面指导； 
  
  - f) 非经持股机构或公司同意，在与持股机构、公司生产、经营同类产 品或提供同类服务、从事同类业务的其他企业、事业单位、社会团 体内担任任何职务或持有任何利益，包括但不限于成为其股东、合 伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等，或者自已或与 人（公司）共同开业生产或者经营同类产品、从事同类或竞争业务。 
  

  • （2）严重违反公司规章制度，包括但不限于：

    • a) 与他人串通损害持股机构或公司利益；

    • b) 盗窃持股机构或公司财物；

    • c) 挪用公款、收受贿赂、非正常礼品；

    • d) 严重失职或营私舞弊，对公司利益造成重大损害；

    • e) 利用持股机构或公司名义在外招摇撞骗，严重影响公司声誉或造成 严重不良影响。

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（3）服务期限未满，主动提前解除劳动合同。

（4）激励对象怠于履行其工作义务，经公司书面告知后，仍怠于履行应尽 的工作义务。

（5）违反任何中华人民共和国的民事、商事、行政法律、法规或与公司业 务有关且需遵守的外国法律、法规。

3、本办法中规定的回购系指持股机构直接回购、依米康或其指定的第三方 受让中途退出的激励对象激励份额的方式，利率的起始计算时间以对应出资金额 的实缴到账时间为准。为回购之目的，持股机构将为激励对象办理变更出资份额 或除名手续，激励对象应作出必要的行为，包括签署必要文件等，以便持股机构 完成相应变更出资份额或除名登记手续。

第十二条 激励份额整体回购

对于员工持有的激励份额，上市公司及其子公司可以选择依法予以整体回购。 整体回购可以一次性完成，也可以分次分批完成。

整体回购时，可以采用发行股份购买资产、现金回购或两者结合等其他适宜 方式。需要时可聘请第三方独立财务顾问与中介机构作出公允的估值。

第十三条 激励方案的调整

在子公司人数、资金募集方式、员工激励方式可能触及监管底线或影响依米 康及其子公司整体利益长远发展时，在遵循公平、公正、共赢、有序的原则的前 提下，激励对象应协助依米康及其下属机构对激励方案进行相应调整。

第三章 股权激励的管理

第十四条 公司股东大会

上市公司股东大会负责审批如下事项：

• （1）批准本管理办法；

• （2）批准子公司员工股权激励的员工总体持股比例；

• （3）批准涉及整体回购员工持有的激励份额事项；

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（4）其他依法属于股东大会审议决策的事项。

第十五条 公司董事会

上市公司董事会负责审批如下事项：

（1）批准每期子公司员工股权激励的方案；

• （2）负责对本办法的修改和解释；

• （3）依照本办法的原则，批准子公司员工股权激励涉及的属于董事会权限

• 范围内的其他事项。

第十六条 管理机构

公司总经理办公会作为管理机构负责子公司员工股权激励事宜的日常决策、 管理与执行。具体负责如下事项：

（1）制定每期子公司员工股权激励的方案；

• （2）根据董事会确认的基本原则，负责子公司的激励份额的分配对象、分

• 配份额的确认、激励份额价款支付安排等具体事项；

  • （3）负责日常涉及子公司员工股权激励的协议与文件管理；

  • （4）其他属于管理机构的事项。

第四章 其他

第十七条 文件冲突

本办法与法律法规的强制性规定相抵触的，以法律法规规定为准，其余则以 本办法规定为准。管理机构在制定股权激励实施方案时，不得与本办法确定的原 则和精神相违背，存在冲突时，以本办法为准。

第十八条 生效

本办法自上市公司股东大会审议通过后生效；本办法修改和解释由上市公司 董事会负责。

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依米康科技集团股份有限公司（盖章）

2018 年 5 月 4 日

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