Yimikang Tech. Group Co.,Ltd. — Governance Information 2012

Oct 24, 2012

关于加强上市公司治理专项活动的整改报告

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四川依米康环境科技股份有限公司

关于加强上市公司治理专项活动的整改报告

四川依米康环境科技股份有限公司（以下简称“依米康”或“公司”）根据 中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通 知》（证监公司字【2007】28 号）及中国证监会四川监管局（以下简称“四川证 监局”）有关文件的要求，结合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、 行政法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会 议事规则》等内部规章制度，在四川证监局的指导、保荐人海际大和证券有限责 任公司的持续督导和社会公众的监督下，公司顺利完成了公司治理自查、监管部 门现场检查、公众评议检查和整改提高阶段的各项工作，现将公司活动开展情况 和问题整改情况汇报如下：

一、公司治理自查情况

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》及 四川证监局有关文件的要求，公司董事会及时组织董事、监事、高级管理人员进 行了认真学习和讨论，充分领会文件的精神和要求，成立了由董事长孙屹峥先生 任组长的公司治理专项活动自查和整改工作领导小组，董事会秘书周淑兰女士负 责公司治理专项活动具体工作的安排与落实，各部门积极配合该项活动的开展。

公司治理专项工作小组本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》 等有关法律、行政法规，以及《公司章程》等公司内部制度的要求，逐条对照《关 于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》附件的要求，对公司的治理 情况进行了全面、认真的自查，查找公司治理中存在的问题和不足，制定了相应 的整改计划，形成了《四川依米康环境科技股份有限公司关于加强上市公司治理 专项活动的自查事项报告》和《四川依米康环境科技股份有限公司关于加强上市 公司治理专项活动自查报告和整改计划》，并经2012年6月18日召开的公司第一届 董事会第二十一次会议审议通过，于2012年6月19日在深交所创业板指定信息披

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露网站上进行披露，并接受了投资者与社会公众评议。

二、公众评议阶段

为了便于公众了解公司治理存在的问题并及时对公司治理提出建议或意见， 公司设置并公布了专门的电话、传真、邮箱和网络平台接受投资者的意见和建议， 以进一步加强与投资者的沟通，提高公司治理水平。自2012 年6 月19 日起，公 司治理专项活动进入公众评议阶段。截至本报告公告之日，公司未收到社会公众 和投资者对公司治理情况提出的整改意见或建议。

三、公司治理专项活动自查问题的整改情况

公司于2011 年8 月3 日成功登陆深交所创业板，自上市以来，公司能够按 照相关规定，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，致力于规范公司 运作，强化内部控制，完善信息披露，保证公司的独立性和透明度，不断提高公 司的治理创新水平。公司治理的实际状况基本符合中国证监会关于上市公司治理 的相关规范性文件的要求。公司针对公司治理专项活动自查过程中发现的问题， 按照前期公告的整改计划，积极采取了应对措施实施整改，具体情况如下：

（一）持续完善公司治理及内部控制制度建设

1、整改措施： 公司将根据最新的法律法规以及公司的实际情况进一步完善 公司法人治理结构，制定、修订、完善各项内部控制制度，形成一套权责明确、 管理严格、控制有效的运行机制。同时对制度的执行情况加强监督检查，保证公 司各项工作规范进行。

2、整改时间： 在日常工作中持续改进。

3、整改责任人 ：董事长、董事会秘书、总经理、财务总监。

4、整改情况： 整改期间，公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等最新法律法规的规定，按照 监管部门的监管要求，并结合公司的实际情况，制定、修订、完善了相关内部控 制制度。公司在原有内控制度的基础上新制定了《审计委员会年报工作制度》、 《独立董事年报工作制度》、《董事、监事和高级管理人员内部问责制度》，以上 3 个内部控制制度经2012 年8 月22 日召开的公司第一届董事会第二十六次会议

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审议通过。此外，公司梳理、修订、完善了《公司章程》、《经营决策和经营管理 规则》、《募集资金管理制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《对 外投资管理制度》、《内部审计制度》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》 等内部控制制度，上述制度的修订稿经2012 年7 月24 日召开的公司第一届董事 会第二十三次会议审议通过，其中《公司章程》、《经营决策和经营管理规则》、 《募集资金管理制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资 管理制度》在董事会审议通过后经2012 年8 月10 日召开的公司第二届临时股东 大会审议通过。上述内控制度均已及时在深交所创业板信息披露指定网站披露， 并已通过培训、宣传等方式将制度执行落到实处。

（二）进一步加强对公司董事、监事及高级管理人员的培训力度，增强其 完善公司治理结构的意识，提高公司治理水平

1、整改措施： 公司将持续开展对公司董事、监事、高级管理人员等相关人 员的培训。首先，积极组织董监高参与监管部门、保荐机构等组织的培训，通过 集中学习、沟通和交流加深对相关法律法规制定的内涵和在实际工作中的作用， 进一步提高其日常的业务能力和认知水平；其次，由公司董事会办公室负责收集、 整理与证券相关法律法规及监管部门文件，及时发送给公司董监高，并就疑难问 题组织沟通讨论，确保董监高对法律法规和政策的及时了解和深入贯彻；再次，， 公司将结合各相关法律法规政策的更新情况以及公司实际经营，对上述人员展开 持续的公司内部培训，进一步增强董监高的责任感和业务水平，为公司持续规范 运作奠定基础。

2、整改时间： 在日常工作中持续改进。

3、整改责任人 ：董事会秘书、证券事务代表。

4、整改情况 ：整改期间，公司积极开展对公司董事、监事、高级管理人员 等相关人员的培训。首先，积极组织公司的董事、监事和高级管理人员参与监管 部门、保荐机构、行业协会等组织的培训，整改期间公司均按要求组织相关人员 参加了各类培训，通过集中学习、沟通和交流，切实加深了相关人员对相关法律 法规内涵及其对日常工作指导作用的理解，提高了参训人员的日常业务能力和认 知水平。其次，公司董事会办公室工作人员在日常工作中及时收集、整理与创业 板上市公司相关的法律法规及监管部门文件及工作通知，发送给公司董事、监事

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和高级管理人员，就存在的疑难问题及时向相关监管部门咨询并在公司内部组织 沟通讨论，以确保董事、监事和高级管理人员对法律法规和政策以及通知要求及 时、全面理解并制定可行的工作计划、深入贯彻。再次，公司董事会根据相关法 律法规政策的更新情况并结合公司实际经营情况，对上述人员展开持续的内部培 训，进一步增强董事、监事和高级管理人员的责任感和业务水平，确保公司治理 工作落到实处，为公司持续规范运作奠定了良好的基础。

（三）进一步加强重大事项内部报告制度的执行力度，以提高信息披露水 平

1、整改措施： 组织公司及分公司、控股子公司的“内部信息报告义务人” 加强《重大信息内部报告制度》的学习，提高对重大事项的判断判断能力，全面 理解和消化重大信息内部报告程序，提高重大事项报告质量和效率，为提高信息 披露质量奠定基础。

2、整改时间： 在日常工作中持续改进。

3、整改责任人 ：董事会秘书、证券事务代表。

4、整改情况： 整改期间，公司董事会办公室将公司所有内部控制制度上传 到公司的OA 信息平台供所有员工随时查阅并执行。董事会办公室及时对制度进 行更新确保制度的时效性，并重点组织公司及分公司、控股子公司的“内部信息 报告义务人”认真学习了《重大信息内部报告制度》、《分子公司管理制度》等制 度，以提高其对重大事项的判断能力，进一步理解和有效执行重大信息内部报告 程序，提高重大事项报告质量和效率；董事会秘书还重点加强了与“内部信息报 告义务人”的日常工作沟通，确保公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管 理。以上措施的实施为提高公司信息披露工作质量奠定了良好的基础，较好地维 护了投资者的合法权益。

（四）持续改进投资者关系管理工作

1、整改措施： 公司将尽快完善公司网站“投资者关系管理”专栏建设，参 加专业机构组织的投资者关系先进管理模式的专题培训和学习，不断探索投资者 关系管理理念和方法的创新，增强信息披露的责任和主动披露意识，提高公司的 透明度，促进投资者对公司的了解和认同，树立公司在资本市场的良好形象。

2、整改时间： 在日常工作中持续改进。

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3、整改责任人 ：董事会秘书、证券事务代表。

4、整改情况： 整改期间，公司落实了公司网站“投资者关系”专栏建设方 案，参加深圳证券信息有限公司、四川证监局等组织的投资者关系先进管理模式 的专题培训和交流，加强了投资者关系管理理念和方法的探索，增强了信息披露 的责任和主动披露意识，提高了公司的透明度，积极促进投资者对公司的了解。 相关工作开展情况如下：

（1）首先，公司董事会办公室在认真学习和深入理解《投资者关系管理制 度》、《信息披露管理制度》、《外部信息人管理制度》等内部控制制度的基础上， 进一步理顺了公司投资者接待、信息披露、对外沟通等各项工作的流程，明确了 各部门在上述工作中的职责和工作要求，并及时对相关人员进行了培训。

（2）其次，公司根据监管部门的要求于2012 年8 月30 日制定了《开展“积 极回报投资者”宣传活动的工作方案》，相关工作计划已按期完成。具体情况如 下：

1）已制定并实施了完善公司网站上“投资者关系”专栏的方案，该专栏下 设“公司公告”（直接与巨潮网上公司及时发布的公告对接）、“投资者交流”（一 是直接与深交所“互动易”链接，二是设网页留言平台）、“投资者保护”【一是 投资者关系管理（包括投资者关系管理制度、投资者接待流程、定期报告和临时 公告披露流程），二是投资者关系动态，三是投资者回报（包括公司历年利润分 配政策及实施情况），四是投资者教育（一是直接链接深交所网站的相关栏目， 二是链接中国证监会、深交所网站）】、“机构调研活动”（直接上传投资者关系活 动记录表），截至本报告公告之日公司网站优化工作已完成。

2）制定了投资者咨询电话和邮件回复的工作实施细则并严格执行，确保与 投资者交流畅通且即时，且相关工作记录有据可查。

3）增强公司网站非法定披露信息的披露力度，增加公司研发、生产经营情 况、对外交流等非财务信息披露，使投资者能及时、全面地了解公司经营管理活 动最新动态，更深入地了解公司的基本面，正确解读公司信息.

以上工作较好地落实了中国证监会、四川证监局和深交所的相关工作要求， 进一步加强了投资者关系管理，较好地实施了对投资者的信息披露与维护沟通工 作，提高投资者关系管理工作的质量和效率。

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（五）持续加强对分、子公司的管理

1、整改措施： 公司将加强对分、子公司的规范管理，提高其内部管理水平， 制定科学合理的培训计划，对分、子公司的制度建设进行指导，同时加强检查、 执行的力度。

2、整改时间： 在日常工作中持续改进。

3、整改责任人 ：董事长、总经理、董事会秘书、财务总监。

4、整改情况： 整改期间，公司管理层加强了对分、子公司的管理，通过充 分利用公司新引进的OA信息平台、“依米康网络学院”等资源，将《分子公司管 理制度》等内部控制制度实行共享并督促相关人员进行学习、交流以充分理解和 全面掌握各项管理规定和执行要求；公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总 监在日常工作中加强与分、子公司管理人员的沟通，通过指导和检查分、子公司 的信息传递和工作报送要求的落实情况，对分、子公司的经营情况进行全面了解， 同时对分、子公司各项业务活动审批流程进行梳理和完善并有效实施。以上措施 有效地提高了分、子公司的规范运作水平。

四、关于四川证监局对公司治理自查验收提出的意见及整改情况

2012年7月20日，四川证监局对公司进行了公司治理专项活动的现场检查， 发现公司尚存在以下问题需要整改，现将整改措施和落实完成情况报告如下： （一）需进一步修订和完善有关制度

• 1、问题点 ：

（1）《公司章程》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》等制度部分 授权不符合法律法规要求；

（2）尚未制定《独立董事年报工作制度》和《审计委员会年报工作制度》； （3）尚未建立针对“投资未按计划进行、未实现预期收益或发生损失”的 有关情况的责任追究机制；

（4）建议完善相关制度规范公司合同管理和存档工作；

（5）会计凭证管理和存档工作不完善，记账凭证与原始凭证分别保管，原 始凭证如发货单、工程验收单、发票等保存分散无序。建议按照财政部《会计基 础工作规范》的要求完善相关制度，规范会计凭证管理和存档。

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2、整改完成情况：

整改期间，公司已对《公司章程》、《经营决策和经营管理规则》、《对外投资 管理制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《总经理工作细则》等 内部控制制度进行了修订，对授权、工作流程、职责权限等方面依法进行了完善、 修订，上述制度经2012 年7 月24 日召开的公司第一届董事会第二十三次会议审 议通过，其中《公司章程》、《经营决策和经营管理规则》、《对外投资管理制度》、 《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》等内部控制制度在董事会审议通过 后经2012 年8 月10 日召开的公司第二届临时股东大会审议通过。公司已完成《独 立董事年报工作制度》、《审计委员会年报工作制度》、《董事、监事和高级管理人 员内部问责制度》等内部控制制度的建立，且经2012 年8 月22 日召开的公司第 一届董事会第二十六次会议审议通过；上述内部控制制度均已及时在深交所创业 板指定网站披露，并已通过培训、宣传等方式将制度执行落到实处。

上述《对外投资管理制度》、《总经理工作细则》、《董事、监事和高级管理人 员内部问责制度》中对“投资未按计划进行、未实现预期收益或发生损失”事项 明确了责任追究机制，将在日常相关工作中实施。

公司已于2012 年8 月27 日完成了《合同管理制度》的制定工作，规范了公 司合同管理和存档工作制度，加强了公司内部控制的工作依据，将在日常相关工 作中实施。

针对会计凭证管理和存档工作不完善等问题，公司财务部首先对现有的财务 工作指导文件进行梳理、评估，于2012 年8 月24 日更新完善了各项会计基础工 作要求及工作规范，并及时组织公司会计人员进行再次学习、领会；同时采取了 内部自制原始凭证及时打印、记账凭证及原始凭证及时整理，记账凭证按期装订 成册、财务文件及时归档等措施，对记账凭证和原始凭证实施规范管理，较好地 规范了公司会计基础工作，公司审计部将加强对会计基础工作的审计。

• 3、整改完成时间： 2012 年8 月31 日。

• 4、整改责任人： 董事长、总经理、董事会秘书、财务总监。

• （二）需进一步完善公司内部控制

1、问题点：

• （1）备用金管理不完善，年末存在对公司员工的大额未归还备用金余额；

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• （2）内部审计工作不充分，报告期内未对公司重大投资项目进行审计；

（3）公司应收账款金额较大，建议完善销售信用政策和应收账款的回收管 理制度。

2、整改完成情况：

针对上述问题，公司管理层积极督促相关部门进行整改。针对备用金管理存 在的问题，财务部已于2012 年9 月制定并经公司审核发布了《备用金管理制度》， 明确了对备用金的申请、审批、记账、核销等工作流程和规范，财务部指定专人 及时与借款人对账，杜绝备用金长期挂账、大额备用金挂账的情况；针对内审工 作不充分的问题，公司于2012 年6 月完成了《内部审计制度》的修订，明确了 内部审计工作的职责权限和要求及相关工作规范，公司第二届董事会已在2012 年8 月31 日换届选举中聘用余丹先生为审计部经理，目前公司内部审计工作已 按计划全面展开，截至目前已完成四川多富收购项目、货币资金内控等审计项目， 年内还将完成对深圳龙控收购项目的内部审计；针对应收款较大的问题，公司已 于2012 年9 月完成了《客户信用政策》的制定以及《应收账款管理制度》的修 订，对客户严格划分信用登记，谨慎地评估客户的资信水平，控制应收账款的发 生，针对公司应收账款金额较大的现状，在日常工作中加强对应收账款的过程管 理；上述问题公司将在日常工作中持续予以改进。

• 3、整改完成时间： 2012 年9 月30 日。

• 4、整改责任人： 董事长、总经理、财务总监、财务部经理、审计部经理。 （三）需进一步强化独立董事职责

1、问题点：

未将独立董事工作情况形成《独立董事工作笔录》。

2、整改完成情况：

公司董事会办公室自2012 年8 月31 日起建立独立董事工作记录，公司第二 届董事会全体独立董事履行独立董事职责时均使用 “独立董事工作日志本”及 时记录相关工作信息。

• 3、整改完成时间： 2012 年9 月30 日。

• 4、整改责任人： 董事会秘书。

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五、公司治理专项活动工作总结

公司治理的不断完善和规范运作是一项长期而艰巨的工作。通过本次公司治 理专项活动，对公司治理情况进行了全面的自查，并对自查和监管机构现场检查 中发现的问题进行了逐项整改，促进了公司治理的进一步完善和规范。此次活动 增强了公司董事、监事和高级管理人员以及相关部门人员规范运作意识，提高了 相关人员的业务素质和水平，进一步完善了公司内部控制制度，提高了公司治理 的水平，为公司整体竞争力的提升奠定了良好的基础。

公司将以本次治理专项活动为契机，继续严格按照《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定以及中国证监会、四川证监局和深 交所等监管部门的要求开展和完善公司治理专项工作。在监管部门的指导和帮助 下，努力提高“三会”运作水平，不断完善公司内部控制机制和法人治理结构， 强化董事、监事和高级管理人员勤勉尽责的意识，建立公司治理的长效机制。公 司将持续提升公司的核心竞争力和盈利能力，促进公司持续、稳定、健康地发展， 切实维护公司及全体投资者的合法权益。

四川依米康环境科技股份有限公司董事会

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