Yimikang Tech. Group Co.,Ltd. — Governance Information 2012

Jul 26, 2012

四川依米康环境科技股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为了加强四川依米康环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活动 的管理，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益， 切 实保护公司和投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012年修订）》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的 相关规定， 结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资是指公司为实现扩大生产经营规模的战略，达到获取未来收 益为目的，将现金、实物、股权、无形资产等或其它法律法规及规范性文件规定可以用作出 资的资产对外进行各种形式投资的活动。

按照投资期限的长短，公司对外投资划分为长期投资和短期投资两大类：

（一）短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年(含一年)的投资， 包括各种股票、债券、基金等。

（二）长期投资主要指公司投资期限超过一年的、不能随时变现或不准备变现的各种投 资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：

1、公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；

2、公司出资与其他境内(外)独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目； 3、参股其他境内(外)独立法人实体。

第三条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，募集资金不能用于风 险投资；必须符合公司长远发展计划和发展战略，投资公司的主营业务及产业链相关业务， 有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，有利于拓展主营业务，扩大再生产， 有利于公司的可持续发展；必须规模适度、量力而行，不能影响公司主营业务的发展；必须 坚持效益优先的原则，进行可行性研究论证，以利于提高公司的整体经济利益。

第四条 公司对外投资原则上由公司总部集中进行； 公司全资子公司、控股子公司发生 的对外投资事项达到本制度第五条规定的标准的，应当先由本公司董事会、股东大会审议通 过后，再由该全资子公司、控股子公司依其内部决策程序最终批准后实施；子公司的投资视

同公司的对外投资。

第二章 对外投资管理的组织机构及审批权限

第五条 公司对外投资的决策机构主要为股东大会、董事会、总经理办公会议，对外投资 具体审批权限规定如下：

（一）公司进行对外投资未达到需提交董事会批准标准的，由总经理办公会议审议，但 总经理是关联人的事项，须提交董事会审议；总经理应就相关事宜在事后向董事会报备。

（二）公司对外投资交易事项达到下列标准之一的，应当经公司董事会审议批准后，方 可实施：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总 额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年 度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过500 万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的10％以上，且绝对金额超过100 万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上， 且绝对金额超过500 万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超 过100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（三）公司对外投资交易事项（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，公司在 提交董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议批准后，方可实施：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总 额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年 度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过3000 万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的50％以上，且绝对金额超过300 万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，

且绝对金额超过3000 万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超 过300 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

交易标的为“购买或出售资产”时，应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准， 并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计总资 产30%的事项，应提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执行。

控股子公司进行对外投资，除遵照执行本制度外，还应执行公司其他相关规定。

第六条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度；事前需对投资的必要性、可行性、 收益率进行切实认真的认证研究；对确信为可以投资的，按照公司的投资管理规定，按权限 逐级进行审批。

（一）公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司董事会或股东大会审 议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。涉及证券投资的，必 须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资 金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入 或取出，必须由相互制约的两人联名签字。公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入 公司名下。

（二）对外投资决策原则上要经过项目立项、可行性研究、项目设立三个阶段：

1、项目立项阶段包括对外谈判、投资项目初步评价及形成投资意向书草案(合资合作项 目需要编制项目建议书)等；

2、可行性研究阶段包括形成对外投资协议或合同及公司章程草案、投资项目的可行性分 析(合资合作项目需要编制项目可行性研究报告)、环境影响评估、投资决策和履行批准手续 等。对于涉及国家规定的有关高危行业的建设项目，在进行项目可行性研究时，应对安全生 产条件进行专门论证，编写项目安全评价报告书；

3、项目设立阶段包括投资人签订投资协议或合同、批准公司章程、推荐管理者、设立机 构和认缴出资等。

（三）投资评审小组对投资项目进行初步评估，提出投资建议，报董事会战略委员会初 审。

初审通过后，投资评审小组对其提出的适时投资项目，应组织公司相关人员组建工作小

组，对项目进行可行性分析并编制报告提交董事会战略委员会讨论通过后，上报董事会审议， 董事会根据相关权限履行审批程序，超过董事会权限的，提交股东大会审议。

（四）对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。

（五）公司对外投资项目如涉及实物、无形资产等资产需审计、评估的，应由具有相关 从业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。

第三章 对外投资管理的职责分工

第七条 公司董事会根据对外投资工作开展的实际情况，为每一个拟投资项目组建对外投 资评审小组， 负责对公司对外投资项目进行可行性研究与评估，评估时应充分考虑国家有关 对外投资方面的各种规定并确保符合公司内部规章制度，使一切对外投资活动能在合法的程 序下进行。主要职责包括：

（一） 根据公司发展战略，对拟投资项目进行信息搜集、整理；

• （二） 对拟投资项目的真实性进行尽职调查；

（三） 对拟投资项目的可行性、投资风险、投资价值、投资回报等事宜进行专门研究和 评估并提出意见，必要时，牵头负责组织公司其他职能部门，聘请有资质的中介机构共同参 与评估；

（四） 按本制度规定的权限，将拟投资项目提交总经理办公会议、董事会、股东大会； （五） 及时掌握长期投资的执行情况和投资收益，并定期或不定期向董事会汇报； 保管长期投资的所有档案包括并不限于决议、合同、协议以及对外投资权益证书等，并 建立详细的档案记录。

第八条 公司财务部门负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司 财务部门负责对外投资项目进行投资效益评估、筹措资金、办理出资手续、工商登记、 税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。

第九条 公司董事会相关机构及人员的职责如下：

（一）公司董事会为对外投资的管理机构，授权公司总经理对对外投资项目进行管理， 具体职责为对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资 进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资作出修订。

（二）公司董事会战略委员会负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报 等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，

应及时向公司董事会报告；并负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选 后建立项目库，提出投资建议等。

（三）公司董事会审计委员会及其所领导的审计部负责对对外投资进行定期审计。

（四）公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按 计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，公司董事会应当查明原因， 及时采取有效措施，并追究有关人员的责任。

（五）董事会秘书负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外权益性证 书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整；并须按照《公司法》、《创业板股票 上市规则》、《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。

第十条 公司法律顾问负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律 审核。

第四章 对外投资的执行控制

第十一条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取对外投资评审小组专家及有关部门及 人员的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投 资风险等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方面利弊的基础上，选择 最优投资方案。必要时可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证，聘请具有相关从业资格 的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。

第十二条 公司股东大会、董事会决议通过或总经理办公会议决定对外投资项目实施方案 后，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目实施方案的变更， 必须经过公司股东大会、董事会或总经理办公会议审查批准。

第十三条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划， 与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前， 不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其 他有效凭据。

第十四条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相关资质的资 产评估机构进行评估，其评估结果根据审批权限必须经公司股东大会、董事会决议或总经理 办公会议决定后方可对外出资。

第十五条 公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权代表，如股东代

表、董事、监事、财务总监或高级管理人员，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投 资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向总经理办公会议报告，并采取相应 措施。

第十六条 公司财务部门应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利以及 其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。

第十七条 公司财务部门在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资业务的种类、 时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，确保 投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。

第十八条 对外投资评审小组应对所负责组织对外投资项目相关事项的落实，并检查执行 进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等 情况，应及时查明原因、采取有效措施，并向董事会汇报。

董事会秘书应当负责加强有关对外投资档案的管理，保证各种决议、合同、协议以及对 外投资权益证书等文件的安全与完整

第五章 对外投资处置

第十九条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让等必 须依照《公司法》、《公司章程》和本制度的规定办理；公司批准处置对外投资的程序及权限 与批准实施对外投资的权限相同；公司应组织相关单位或部门负责做好投资收回和转让的资 产评估工作，防止公司资产的流失。 。

• （一） 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

• 1、按照《公司章程》的规定，该投资项目(企业)经营期满；

• 2、由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

• 3、由于发生不可抗力而使项目(企业)无法继续经营；

• 4、合同规定投资终止的其他情况出现或发生时

• （二）发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

• 1、投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

• 2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

• 3、由于自身经营资金不足急需补充资金时；

• 4、公司认为有必要转让的其他情形。

第二十条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的 财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽调和转移资金、私分 和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，各项资产和债权是否及时收回并办 理了入账手续。

第二十一条 若出现对外投资不能收回的情况，公司应取得因被投资单位破产等原因不能 收回投资的法律文书和证明文件。

第二十二条 公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、 资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处 置真实、合法。

第六章 对外投资的跟踪与监督

第二十三条 公司对外投资项目实施后，由公司对外投资评审小组进行跟踪，并对投资效 果进行评价。对外投资评审小组应在项目实施后三年内至少每年一次向公司董事会书面报告 项目的实施情况，包括但不限于：投资方向是否正确，投资金额是否到位，是否与预算相符， 股权比例是否变化，投资环境政策是否变化，与可行性研究报告所述是否存在重大差异等； 并根据发现的问题或经营异常情况向公司董事会提出有关处置意见。

第二十四条 公司监事会、审计部行使对外投资活动的监督检查权。

第二十五条 内部审计部门进行对外投资活动监督检查的内容主要包括：

• （一） 投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同时担任两项以

• 上不相容职务的现象。

• （二） 投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准手续是否健全，

• 是否存在越权审批行为。

• （三） 投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象。

• （四） 投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。

• （五） 投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，会计科目

• 运用是否正确，会计核算是否准确、完整。

• （六） 投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用过程中是否

• 存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。

• （七） 投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。

• （八） 投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真实、合法。

第七章 对外投资的信息披露

第二十六条 公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律法规及《公司章程》、 《上市规则》等的规定履行信息披露义务。

第二十七条 公司及各子公司须遵循公司制定的信息披露的管理制度；公司对子公司所有 信息享有知情权；公司相关部门和子公司应及时向公司董事会秘书报告对外投资的情况，并 将真实、准确、完整的资料信息在第一时间报送给董事会秘书，全力配合公司董事会秘书做 好对外投资的信息披露工作；在信息披露前有关内幕信息知情人须严格保密。

第二十八条 公司董事会办公室根据深圳证券交易所有关规定负责编制对外投资公告并 及时进行披露。

第八章 附则

第二十九条 本办法与有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件有冲突时，按有 关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件执行。

第三十条 除有特别说明外，本制度所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数； “低

于”、“高于”、“超过”不含本数。

第三十一条 本制度由董事会制定并解释，经公司董事会审议批准，报股东大会审议通 过后生效并执行，修改时亦同。

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