Yimikang Tech. Group Co.,Ltd. — Governance Information 2012

Jul 26, 2012

四川依米康环境科技股份有限公司

《章程》修订对照表

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发【2012】37 号）及法人治理自查结果的要求，四川依米康环境科技股份有 限公司（以下简称“公司”）董事会对公司《章程》进行了修订。修订后的《章 程》尚需提交股东大会审议。

以下为《章程》修订对照表：

章程（修订前） 章程（2012 年7 月修改后） 第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 经依法登记，公司的经营范围 第十三条 经依法登记，公司的经营范围 为：“生产、销售及安装制冷设备、空调、不间 为：“生产、销售及安装制冷设备、空调、不间 断电源、电池及相关产品；提供环境工程技术 断电源、电池及相关产品；提供环境工程技术 咨询及相关工程服务（涉及许可的凭资质许可 咨询及相关工程服务（涉及许可的凭资质许可 证从事经营）；节能技术的研发、应用、推广； 证从事经营）；节能技术的研发、应用、推广； 节能工程设计、工程施工（涉及许可的凭资质 节能工程设计、工程施工（涉及许可的凭资质 许可证从事经营）、技术咨询和技术服务；合同 许可证从事经营）、技术咨询和技术服务；合同 能源管理；货物、技术进出口业务（法律、法 能源管理；货物、技术进出口业务（法律、法 规禁止的除外，法律、法规限制的取得许可后 规禁止的除外，法律、法规限制的取得许可后 方可经营）。（以上经营项目不含法律、法规和 方可经营）。（以上经营项目不含法律、法规和 国务院决定需要前置审批或许可的项目）。” 国务院决定需要前置审批或许可的项目）。”

公司将根据业务发展规划需要，在符合国 家法律并履行所有必要的审批或批准手续后， 增加、减少或者调整经营范围和经营方式。

第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东大会 第六节 股东大会的表决和决议 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会审议有关关联交易 第七十九条 股东大会审议有关关联交易 事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联 数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。 股东的表决情况。公司与关联方发生的交易金 股东大会审议有关关联交易事项时，关联 额在人民币1,000万元以上，且占公司最近一期 股东应主动向股东大会声明关联关系并回避表 经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由公 决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其 司董事会先行审议，通过后提交公司股东大会 他股东可以要求其说明情况并回避。召集人应 审议。股东大会有关联关系的股东的回避和表 依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该 决程序具体规定如下：

股东大会审议有关关联交易事项时，关联 股东应主动向股东大会声明关联关系并回避表 决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其 他股东可以要求其说明情况并回避。召集人应 依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该 股东是否应当回避。

股东大会审议有关关联交易事项时，关联 股东应主动向股东大会声明关联关系并回避表 决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其 他股东可以要求其说明情况并回避。召集人应 依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该

应予回避的关联股东对于涉及自己的关联 交易可以参加讨论，并可就该关联交易产生的 原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事 宜向股东大会作出解释和说明。

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如有特殊情况关联股东无法回避时，公司 在征得中国证券监督管理部门的同意后，可以 按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中 作出详细说明。

股东大会结束后，其他股东发现有关联股 东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对 是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根 据本章程的有关规定向人民法院起诉。

股东是否应当回避。

应予回避的关联股东对于涉及自己的关联 交易可以参加讨论，并可就该关联交易产生的 原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事 宜向股东大会作出解释和说明。

如有特殊情况关联股东无法回避时，公司 在征得中国证券监督管理部门的同意后，可以 按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中 作出详细说明。

股东大会结束后，其他股东发现有关联股 东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对 是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根 据本章程的有关规定向人民法院起诉。

第八十二条 董事、监事候选人名单以提 案的方式提请股东大会表决。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每 位董事、监事候选人应当以单项提案提出。董 事会应当向股东公告董事、监事候选人的简历 和基本情况。

董事、监事的提名方式和程序如下：

（一）董事会、连续90 天以上单独或者合 并持有公司3％以上股份的股东有权向董事会 提出非独立董事候选人的提名，董事会经征求 被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向 股东大会提出提案。

（二）监事会、单独或者合并持有公司3％ 以上股份的股东有权提出股东代表担任的监事 候选人的提名，经监事会征求被提名人意见并 对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提 案。

（三）独立董事的提名方式和程序应按照 法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

股东大会就选举董事、监事进行表决时， 根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 实行累积投票制，即股东大会选举董事或者监 事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数 相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。控股股东控股比例为30%以上，且选举的 董事、监事为2 名以上时，应当采用累积投票 制。

累积投票制的具体操作程序如下：

（一） 公司独立董事、非独立董事、监 事应分开选举，分开投票。

（二） 选举独立董事时，每位股东有权

第八十二条 董事、监事候选人名单以提 案的方式提请股东大会表决。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每 位董事、监事候选人应当以单项提案提出。董 事会应当向股东公告董事、监事候选人的简历 和基本情况。

董事、监事的提名方式和程序如下： （一）董事会、连续90 天以上单独或者合 并持有公司3％以上股份的股东有权向董事会 提出非独立董事候选人的提名，董事会提名委 员会经征求被提名人意见并对其任职资格进行 审查后提交董事会审议通过，向股东大会提出 提案。

（二）监事会、单独或者合并持有公司3％ 以上股份的股东有权提出股东代表担任的监事 候选人的提名，经监事会征求被提名人意见并 对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提 案。监事会中的职工代表由公司职工通过职工 代表大会选举产生。

（三）独立董事的提名方式和程序应按照 法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

股东大会就选举董事、监事进行表决时， 根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 实行累积投票制，即股东大会选举董事或者监 事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数 相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。控股股东控股比例为30%以上，且选举的董 事、监事为2 名以上时，应当采用累积投票制。 累积投票制的具体操作程序如下： （一） 公司独立董事、非独立董事、监 事应分开选举，分开投票。

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取得的选票数等于其所持有的股票数乘以其有 权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能 投向该公司的独立董事候选人，得票多者当选。

（三）选举非独立董事、监事时，每位股 东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘 以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积 数，该票数只能投向该公司的非独立董事、监 事候选人，得票多者当选。

（四）在候选人数多于本章程规定的人数 时，每位股东投票所选的独立董事、非独立董 事和监事的人数不得超过本章程规定的独立董 事、非独立董事和监事的人数，所投选票数的 总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该 选票作废。

（五）股东大会的监票人和点票人必须认 真核对上述情况，以保证累积投票的公正、有 效。

（二） 选举独立董事时，每位股东有权 取得的选票数等于其所持有的股票数乘以其有 权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能 投向该公司的独立董事候选人，得票多者当选。

（三）选举非独立董事、监事时，每位股 东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘 以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积 数，该票数只能投向该公司的非独立董事、监 事候选人，得票多者当选。

（四）在候选人数多于本章程规定的人数 时，每位股东投票所选的独立董事、非独立董 事和监事的人数不得超过本章程规定的独立董 事、非独立董事和监事的人数，所投选票数的 总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该 选票作废。

（五）股东大会的监票人和点票人必须认 真核对上述情况，以保证累积投票的公正、有 效。

第五章 董事会 第五章 董事会 第一节董事 第一节董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列 第九十五条 公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； 能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿；

（六）被中国证券监督管理部门处以证券 市场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的 其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿；

（六）被中国证券监督管理部门处以证券 市场禁入处罚，期限未满的；

(七)最近三年内受到过中国证监会行政 处罚；

(八)最近三年内受到过证券交易所公开 谴责或三次以上通报批评；

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形的，公司解除其职务

(九)被证券交易所公开认定为不适合担 任上市公司董事、监事和高级管理人员； (十)无法确保在任职期间投入足够的时间 和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各 项职责；

（十一）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。

董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举 为董事候选人的第一时间内，就其是否存在上 述情形向董事会报告。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的，公司解除其职务。

第二节 董事会

第一百零六条 董事会由 5 名董事组成， 设董事长1 名，副董事长1 名，独立董事 2 名。

第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告 工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决 算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）根据董事长的提名，聘任或者解聘 公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案；

第二节 董事会

第一百零六条 董事会由 5 名董事组成， 设董事长1名，副董事长1名，独立董事 2名。 独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计 专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格 的人士）；董事会兼任公司高级管理人员以及 职工代表担任的董事的人数总计不得超过公司 董事的1/2。

第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告 工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决 算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；根 据公司股东大会决议设立战略、审计、提名、 薪酬与考核等专门委员会并由董事会制定相应 的工作规则；

（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘 公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级

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（十三）管理公司信息披露事项； 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公 （十一）制订公司的基本管理制度； 司审计的会计师事务所； （十二）制订本章程的修改方案； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检 （十三）管理公司信息披露事项； 查总经理的工作； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公 （十六）法律、行政法规、部门规章、本 司审计的会计师事务所； 章程及股东大会授予的其他职权。 （十五）听取关于董事、总经理人员履行

（十五）听取关于董事、总经理人员履行 职责情况、绩效评价结果及其薪酬情况的报告； (十六) 听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章、本 章程及股东大会授予的其他职权。

第一百一十条 董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查 和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东大会批准。

在不违反法律、法规及本章程其他规定的 情况下，就公司发生的购买或出售资产、对外 投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合 营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、 可供出售金融资产、持有至到期投资等）、提 供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签 订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、 赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或 债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可 协议等交易行为，股东大会授权董事会的审批 权限为：

（一）交易涉及的资产总额低于公司最近 一期经审计总资产的50%，该交易涉及的资产 总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作 为计算数据。其中，一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项，应当由董事会作出决议，提请股东大会以 特别决议审议通过；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计 年度经审计营业收入的50%，或绝对金额低于 3000 万元人民币；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年 度经审计净利润的50%，或绝对金额低于300 万元人民币；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费

第一百一十条 董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查 和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东大会批准。 在不 违反法律、法规及本章程其他规定的情况下， 就公司发生的购买或出售资产、对外投资（含 委托理财、对子公司、合营企业、联营企业投 资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、 持有至到期投资等）、提供财务资助（含委托 贷款、对子公司提供财务资助等）、提供担保 （含对子公司担保）、租入或租出资产、签订 管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、 赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或 债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可 协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认 缴出资权利等）等交易行为，股东大会授权董 事会的审批权限为：

（一）交易涉及的资产总额低于公司最近 一期经审计总资产的50%，该交易涉及的资产总 额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为 计算数据。其中，一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，应 当由董事会作出决议，提请股东大会以特别决 议审议通过；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计 年度经审计营业收入的50%，或绝对金额低于 3000 万元人民币；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年 度经审计净利润的50%，或绝对金额低于300

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用）低于公司最近一期经审计净资产的50%， 或绝对金额低于3000 万元人民币；

（五）交易产生的利润低于公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额低于 300万元人民币；

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对 值计算。凡达到或超过上述任一标准的交易事 项均需要提交股东大会审议批准。

交易标的为股权，且购买或出售该股权将 导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对 应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的 资产总额和与交易标的相关的营业收入。

上述交易属于购买、出售资产的，不含购 买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及 购买、出售此类资产的，仍包含在内。

上述交易属于公司对外投资设立有限责任 公司或者股份有限公司，按照《公司法》第二 十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资 额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适 用本款的规定。

上述交易属于提供财务资助和委托理财等 事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交 易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适 用本款的规定。已按照本款的规定履行相关义 务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司发生提供担保事项时，应当由董事会 审议通过后及时对外披露。公司发生本章程第 四十一条规定的提供担保事项时，还应当在董 事会审议通过后提交股东大会审议通过后及时 对外披露。

公司在12 个月内发生的交易标的相关的 同类交易，应当按照累计计算的原则适用本条 第二款的规定。已按照本条第二款的规定履行 相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

董事会决定公司关联交易的决策权限为： 公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元 人民币以上低于1000 万元人民币的关联交易； 公司与关联法人发生的交易金额在100万元人 民币以上低于1000 万元人民币的关联交易；或 占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上 低于5%的关联交易。公司在连续十二个月内对 同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易 的累计数量计算。

万元人民币；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费 用）低于公司最近一期经审计净资产的50%，或 绝对金额低于3000 万元人民币；

（五）交易产生的利润低于公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额低于 300万元人民币；

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对 值计算。凡达到或超过上述任一标准的交易事 项均需要提交股东大会审议批准。

交易标的为股权，且购买或出售该股权将 导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对 应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的 资产总额和与交易标的相关的营业收入。

交易标的为股权，且购买或出售该股权将 导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对 应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的 资产总额和与交易标的相关的营业收入。

上述交易属于购买、出售资产的，不含购 买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及 购买、出售此类资产的，仍包含在内。

上述交易属于公司对外投资设立有限责任 公司或者股份有限公司，按照《公司法》第二 十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资 额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适 用本款的规定。

上述交易属于提供财务资助和委托理财等 事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交 易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适 用本款的规定。已按照本款的规定履行相关义 务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司发生提供担保事项时，应当由董事会 审议通过后及时对外披露。公司发生本章程第 四十一条规定的提供担保事项时，还应当在董 事会审议通过后提交股东大会审议通过后及时 对外披露。

公司在12 个月内发生的交易标的相关的同 类交易，应当按照累计计算的原则适用本条第 二款的规定。已按照本条第二款的规定履行相 关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

董事会决定公司关联交易的决策权限为： 公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元 人民币以上低于1000 万元人民币的关联交易；

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公司进行证券投资，应经董事会审议通过 后提交股东大会审议，并应取得全体董事三分 之二以上和独立董事三分之二以上同意。

公司控股子公司的对外投资、资产处置等 交易事项，依据其公司章程规定执行，但控股 子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行 使的决策权限不得超过公司董事会的权限。公 司在子公司股东大会上的表决意向，须依据权 限由公司董事会或股东大会作出指示。

上述事项涉及其他法律、行政法规、部门 规章、规范性文件、公司章程或者交易所另有 规定的，从其规定。

公司与关联法人发生的交易金额在100万元人 民币以上低于1000 万元人民币的关联交易；或 占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上 低于5%的关联交易。公司在连续十二个月内对 同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易 的累计数量计算。

公司进行证券投资，应经董事会审议通过 后提交股东大会审议，并应取得全体董事三分 之二以上和独立董事三分之二以上同意。

公司控股子公司的对外投资、资产处置等 交易事项，依据其公司章程规定执行，但控股 子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行 使的决策权限不得超过公司董事会的权限。公 司在子公司股东大会上的表决意向，须依据权 限由公司董事会或股东大会作出指示。

上述事项涉及其他法律、行政法规、部门 规章、规范性文件、公司章程或者交易所另有 规定的，从其规定。

第一百一十二条 根据本章程的规定，授 权董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会 会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会文件； （四）提名总经理、董事会秘书； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的 紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事 会和股东大会报告。

（六）在董事会闭会期间行使本章程第一 百零七条第（二）、（十三）、（十五）项职权； （七）董事长有权决定以下范围内的交易 事项：

低于公司最近一期经审计总资产10％的， 该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估 值的，以较高者作为计算数据；

第一百一十二条 根据本章程的规定，授 权董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会 会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会文件； （四）提名总经理、董事会秘书； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的 紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事 会和股东大会报告。

(六) 董事会授予的其他职权。 董事长不得从事超越其职权范围的行为。 董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力 时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项 时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集 体决策。 对于授权事项的执行情况，董事长应 当及时告知全体董事。

且交易标的(如股权)在最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的10％以下，或绝对金额低于500 万元人民币的；

且交易标的(如股权)在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的10％以下，或绝对金额低于100万元人 民币的；

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且交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的10％以下，或 绝对金额低于500万元人民币的；

且交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的10％以下，或绝对金额低于 100万元人民币的交易；

（九）组织实施经年度股东大会审议批准 的财务预算范围内的贷款；

（十）决定公司与关联自然人发生的交易 金额低于30 万元人民币的关联交易；决定公司 与关联法人发生的低于100 万元人民币，或占 公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下 的关联交易。公司在连续十二个月内对同一关 联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计 数量计算。

第一百一十五条 董事会每年至少召开2 次会议，由董事长召集，于会议召开10 日以前 书面通知全体董事和监事。

第一百一十六条 代表1/10 以上表决权 的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 后10 日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十七条 召开临时董事会会议， 董事会应当于会议召开5 日前以专人送出、邮 递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式 通知全体董事和监事。

第一百一十八条 董事会会议通知包括以 下内容：

第一百一十五条 董事会每年至少在上下 2 个半年度各召开1 次定期会议，由董事长召 集，于会议召开前10 日以前书面通知全体董事 和监事。

第一百一十六条 代表1/10 以上表决权的 股东提议、或者1/3 以上董事提议或者监事会 提议或者董事长提议或者1/2 以上独立董事提 议或者中国证券监督管理部门要求的情况下， 可以召开董事会临时会议。董事长应当自接到 提议或要求后10 日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十七条 召开临时董事会会议， 董事会应当于会议召开3 日前以专人送出、邮 递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式 通知全体董事和监事以及高管人员、董事会秘 书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认 并做相应记录。情况紧急需尽快召开董事会临 时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发 出会议通知，但召集人应在会议上作出说明。

第一百一十八条 董事会会议通知包括以 下内容：

（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （二）会议期限； （三）事由及议题； （三）会议的召开方式； （四）发出通知的日期。 （四）拟审议的事项（会议提案）； （五）会议召集人和主持人、临时会议的 提议人及其书面提议； （六）董事表决所必需的会议材料； （七）董事应当亲自出席或者委托其他董 事代为出席会议的要求；

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（八）联系人和联系方式； （九）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、 （二）、（四）项内容，以及情况紧急需要尽快 召开董事会临时会议的说明。

第一百二十一条 董事会决议以举手或书 第一百二十一条 董事会决议以记名方式 面方式进行表决。 举手或书面进行表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见 董事会临时会议在保障董事充分表达意见 的前提下，可以用传真或其它通讯方式进行并 的前提下，可以用传真或其它通讯方式进行并 作出决议，并由参会董事签字。 作出决议，并由参会董事签字。 公司召开董事会会议，应当在会议结束后 公司召开董事会会议，应当在会议结束后 及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的 及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的 董事会决议）报送交易所备案。董事会决议应 董事会决议）报送交易所备案。董事会决议应 当经与会董事签字确认。交易所要求提供董事 当经与会董事签字确认。交易所要求提供董事 会会议记录的，公司应当按交易所要求提供。 会会议记录的，公司应当按交易所要求提供。

第一百二十一条 董事会决议以记名方式 举手或书面进行表决。

公司召开董事会会议，应当在会议结束后 及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的 董事会决议）报送交易所备案。董事会决议应 当经与会董事签字确认。交易所要求提供董事 会会议记录的，公司应当按交易所要求提供。

第一百二十三条 董事会应当对会议所议 第一百二十三条 董事会应当对会议所议 事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应 事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存 董事会会议记录作为公司档案保存，保存 期限为10 年。 期限为10 年。

第一百二十四条 董事会会议记录包括以 董事会会议记录包括以下内容： 下内容： （一）会议届次和召开的日期、地点和方 （一）会议召开的日期、地点和召集人姓 式；

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓 式； 名； （二）会议通知的发出情况； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出 （三）会议召集人和主持人； 席董事会的董事（代理人）姓名； （四）出席董事的姓名以及受他人委托出 （三）会议议程； 席董事会的董事（代理人）姓名； （四）董事发言要点； （五）会议审议的提案、每位董事对有关 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表 事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意 决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 向；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表 决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

（六）涉及关联交易的，应当回避表决的 董事姓名、理由和回避表决情况

（七）每项提案的表决方式和结果（表决 结果应载明同意、反对、弃权、回避的票数）。 （八）每项提案的表决方式和表决结果（说 明具体的同意、反对、弃权票数）； （九）与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百二十四条 公司董事会设立战略、审 计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委 员会成员人数应为单数且不得少于3人。专门委 员会成员全部由董事组成， 其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应 占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有 一名独立董事是会计专业人士。

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（一）董事会战略委员会主要职责为：组 织开展公司重大战略问题的研究，就投资战略、 发展战略、营销战略等问题，为董事会决策提 供意见；组织协调编制公司中长期发展总体规 划方案，提交董事会研究决策；调查和分析有 关重大战略问题的执行情况，向董事会提交改 进和调整的建议；对公司的职能部门拟定的年 度投资计划，在董事会审议前先行研究论证， 为董事会正式审议提供参考意见；完成董事会 交办的其他工作。

（二）董事会审计委员会主要职责为：提 议聘任或更换外部审计机构；监督公司的内部 审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计 之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露； 审查公司的内控制度；对公司聘任会计师及费 用提出建议；在公司季度报告、中期报告和年 度报告提交董事会之前，进行复审；完成董事 会交办的有关审计方面的其他事项。

（三）董事会提名委员会主要职责为：对 公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和 程序进行研究并提出建议；完成董事会交办的 其他工作。

（四）董事会薪酬与考核委员会主要职责 为：制定董事及高级管理人员薪酬计划或方案， 包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价 体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；组织 评价公司董事及高级管理人员的职责履行情况 和绩效考评；董事会授权的其他事项。

董事会各专门委员会工作细则由董事会审 议通过后实施。各专门委员会对董事会负责， 各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意 见，有关费用由公司承担。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百二十五条 公司设总经理1名、副总 经理若干名、董事会秘书1名、财务总监1名及 其他业务总监若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财 务总监及其他业务总监均为公司高级管理人 员。

第一百二十五条 公司设总经理1名、副总 经理若干名、董事会秘书1名、财务总监1名、 行政总监1人、技术总监1人、制造总监1人、营 销总监1人，以上人员组成公司的总经理机构， 由董事会聘任或解聘。

第一百二十九条 总经理对董事会负责， 行使下列职权：

第一百二十九条 总经理对董事会负责。 （一）总经理行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组 织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

1、主持公司的生产经营管理工作，组织实 施董事会决议，并向董事会报告工作；

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（二）组织实施公司年度经营计划和投资 2、组织实施公司年度经营计划和投资方 方案； 案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； 3、拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； 4、拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； 5、制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 6、提请董事会聘任或者解聘公司章程定义 经理、财务总监及公司章程定义的其他高级管 的除董事会秘书以外的其他高级管理人员； 理人员； 7、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 任或者解聘以外的负责管理人员； 定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 8、本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或董事会授予的其他职权。 （二）董事会授予总经理的经营决策权限 如下： 1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期 经审计总资产10％的，该交易涉及的资产总额 同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计 算数据； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的10％以下，或绝对金额低于500 万元人民币的；

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的10％以下，或绝对金额低于100 万元 人民币的；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的10％以下，或 绝对金额低于500 万元人民币的；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10％以下，或绝对金额低 于100 万元人民币的交易；

6、决定公司与关联自然人发生的交易金额 低于30 万元人民币的关联交易；决定公司与关 联法人发生的低于100 万元人民币，或占公司 最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下的关 联交易。公司在连续十二个月内对同一关联交 易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量 计算。若总经理为关联人的需提交董事会审议。

	第七章 监事会	第七章 监事会
	第一节 监事	第一节 监事
	第一百三十七条本章程第九十五条关于	第一百三十七条本章程第九十五条关于
	不得担任董事的情形、同时适用于监事。	不得担任董事的情形、同时适用于监事。
	董事、高级管理人员不得兼任监事。	董事、高级管理人员在任期间及其配偶和
		直系亲属不得兼任监事。最近2 年担任过公司

董事或高级管理人员的监事人数不得超过公司 监事总数的1/2。

第一百四十六条 监事会行使下列职权：

(一) 对董事会编制的公司定期报告进行 审核并提出书面审核意见； (二) 检查公司财务；

(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务 的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高 级管理人员提出罢免的建议；

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公 司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠 正；

第一百四十六条 监事会行使下列职权： （一）对董事会编制的公司定期报告进行 审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三） 对董事、高级管理人员执行公司 职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议；

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公 司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠 正；

(五)提议召开临时股东大会，在董事会不 (五)提议召开临时股东大会，在董事会不 履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职 履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职 责时召集和主持股东大会； 责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十二条的规 (七)依照《公司法》第一百五十二条的规 定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

(八)发现公司经营情况异常，可以进行调 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事 务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

(八)发现公司经营情况异常，可以进行调 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事 务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 (九)本章程规定或股东大会授予的其他职 权。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第二节 利润分配 第一百五十七条 公司的利润分配政策如 下：

第一百五十七条 公司可以采取现金或者 股票方式分配股利。公司将实行持续、稳定的 利润分配办法，并遵守下列规定：

(一)利润分配原则 公司实行积极、连续、稳定的利润分配政 策。公司的利润分配将重视对投资者的合理投 资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司 的远期战略发展目标，不得违反法律、法规的 相关规定，不得超过累计可供分配利润的范围， 不得损害公司持续经营能力，并坚持按法定顺 序分配以及同股同权、同股同利的原则。 (二)利润分配形式： 公司利润分配可以采取现金、股票、现金 与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。 （三） 现金分红的条件、比例和时 间间隔

（一）公司的利润分配应重视对投资者的 合理投资回报；在有条件的情况下，公司可以 进行中期现金分红；

（二）公司董事会未做出现金利润分配预 案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事 应当对此发表独立意见；

（三）公司每年以现金方式分配的利润应 当不少于当年可分配利润的10%；出现下列情况 之一的，公司可不进行现金分红，但公司最近3 年以现金方式累计分配的利润应不少于最近3 年实现的年均可分配利润的30%：

1、拟进行重大资本性支出；

2、当年经营活动产生的现金流量净额为 1、公司实施现金分红时应当同时满足以下 负； 条件： 3、当年年末公司资产负债率超过60%； （1）公司该年度或半年度实现的可分配利

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润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分 红不会影响公司后续持续经营； （2）公司累计可供分配利润为正值； （3）审计机构对公司的该年度财务报告出 具标准无保留意见的审计报告； （4）公司未来十二个月内无重大对外投资 计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指下列情 形之一：①公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司 最近一期经审计净资产的50%；②公司未来十二 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的 累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总 资产的30%。 2、现金分红的比例 在达到现金分红的条件下，在任意三个连 续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利 润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%， 具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的 有关规定并在充分征求独立董事及中小股东意 见的基础上结合公司实际情况拟定；董事会审 议通过后独立董事发表意见，监事会发表意见， 由公司股东大会审议决定。 3、现金分红的时间间隔：在满足现金分红 条件，保证公司正常经营和长远发展的前提下， 公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董 事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状 况、在充分征求独立董事及中小股东意见的基 础上提议公司进行中期现金分红；董事会审议 通过后独立董事发表意见，监事会发表意见， 由公司股东大会审议决定。 （四）股票股利分配的条件、比例和时间间隔 1、股票股利分配的条件：根据累计可供分 配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现 金分红、公司股本规模及股权结构合理的前提 下，公司可以采用发放股票股利分配方式进行 利润分配。 2、股票股利分配的比例：公司在确定以股 票股利进行利润分配的具体金额时，应充分考 虑以股票股利方式分配利润后的总股本是否与 公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应， 并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分 配方案符合全体股东的整体利益。具体分红比

• 4、拟采取股票方式分配股利。

（四）存在股东违规占用公司资金情况的， 公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿 还其占用的资金。

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例在充分征求独立董事及中小股东意见的基础 上由公司董事会审议通过后，独立董事发表独 立意见，监事会发表意见，提交股东大会审议 决定。

3、股票股利分配的时间间隔：在保证足额 现金分红、公司股本规模及股权结构合理的前 提下，公司原则上每年度股票股利分配不超过 一次，公司董事会可以根据公司的盈利状况及 股本规模及股权结构的需求状况提议公司进行 中期股票股利分配。

公司在采用现金方式分配利润的同时可以 派发股票股利。

（五）利润分配的决策程序和机制

1、公司至少每三年重新审议一次股东回报 规划，根据利润分配政策及公司实际情况，结 合独立董事、监事会及股东（特别是公众投资 者）的意见，对公司正在实施的利润分配政策 作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东 回报规划。

2、公司管理层、董事会结合公司具体经营 数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段、 当期资金需求及股东回报规划，并结合股东（特 别是中小股东）、监事会及独立董事的意见， 认真研究和论证公司利润分配特别是现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决 策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配 预案，并经公司股东大会表决通过后实施。独 立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开 披露。中小股东意见的征集可通过董事会办公 室电话、电子邮件、传真、登录深交所投资者 互动平台等渠道提交意见和建议。

3、董事会在决策和形成利润分配预案时， 要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、 独立董事意见、董事会投票表决情况等内容， 并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

4、股东大会对利润分配方案进行审议时， 除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网 络投票系统予以支持，充分听取股东（特别是 中小股东）的意见和诉求，通过多种渠道主动 与中小股东进行沟通和交流，并及时答复中小 股东关心的问题。

5、监事会应当对董事会和管理层执行公司 分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进 行监督。监事会应当对董事会制订或修改的利

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润分配预案进行审议；若公司年度盈利但未提 出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划 执行情况发表专项说明和意见。

6、公司当年盈利，董事会未作出现金利润 分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还 应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用 途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。 7、公司如因外部经营环境或者自身经营状 况发生较大变化而需要调整利润分配政策的， 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和 证券交易所的有关规定。

（1）“外部经营环境或者自身经营状况的 较大变化”系指以下情形：

①国家制定的法律法规及行业政策发生重 大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损； ② 出现地震、台风、水灾、战争等不能 预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素， 对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经 营亏损；

③ 公司法定公积金弥补以前年度亏损后， 公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏 损；

④ 公司经营活动产生的现金流量净额连 续三年均低于当年实现的可供分配利润的10%； ⑤ 中国证监会和证券交易所规定的其 他事项。

（2）公司董事会在利润分配政策的调整 过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公 众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配 政策时，需经全体董事过半数表决同意，且经 公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会 在审议利润分配政策调整时，需经全体监事过 半数以上表决同意。

（3）利润分配政策调整应分别经董事会 和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。 公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会 提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议 利润分配政策调整时，应由出席股东大会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二 以上通过，且应当安排网络投票，网络投票需 经参加网络投票的社会公众股股东（包括股东 代理人）所持表决权过半数通过。

（六）利润分配信息披露机制公司应严格按 照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披

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露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说 明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的 要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关 的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽 职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有 充分表达意见和诉求的机会， 中小股东的合法 权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进 行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的 条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈 利但公司董事会未作出现金分配预案的（年度 分配），应应征询监事会的意见，并在定期报 告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现 金分红的资金留存公司的用途和使用计划，并 由独立董事发表独立意见，同时在召开股东大 会时，公司应提供网络投票等方式以方便中小 股东参与股东大会表决。公司对留存的未分配 利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、 股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说 明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意 见。

（七）存在股东违规占用公司资金情况的， 公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿 还其占用的资金。

第九章 通知和公告 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一节 通知 第一百六十七条 公司召开股东大会的会 第一百六十七条 公司召开股东大会的会 议通知，以专人送出、邮递、传真、电子邮件 议通知，以公告形式发出。 或本章程规定的其他方式进行。 第二节 公告 第二节 公告 第一百七十二条 公司指定《中国证券报》 第一百七十二条 公司指定至少一家中国证监 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 会指定的报刊和网站作为刊登公司公告和和其 同 时 指 定 巨 潮 资 讯 网 ： 他需要披露信息的媒体。

第一百七十二条 公司指定《中国证券报》 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 同 时 指 定 巨 潮 资 讯 网 ： http://www.cninfo.com.cn 为公司披露有关 信息的网站。

公 司 指 定 巨 潮 资 讯 网 ： http://www.cninfo.com.cn 为公司披露有关 信息的网站。

第一节 合并、分立、增资和减资

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百七十四条 公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内 通知债权人，并于30 日内在《中国证券报》上 公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未 接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十四条 公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内 通知债权人，并于30 日内在指定媒体上公告。 债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通 知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。

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第一百七十六条 公司分立，其财产作相 第一百七十六条 公司分立，其财产作相 应的分割。 应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通 单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通 知债权人，并于30 日内在《中国证券报》上上 知债权人，并于30 日内在指定媒体上上公告。 公告。 第一百七十八条 公司需要减少注册资本 第一百七十八条 公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于30 日内在《中国证 10 日内通知债权人，并于30 日内在指定媒体上 券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内， 接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最 公司减资后的注册资本将不低于法定的最 低限额。 低限额。

第二节 解散和清算

第二节 解散和清算

第一百八十四条 清算组应当自成立之日 第一百八十四条 清算组应当自成立之日 起10 日内通知债权人，并于60 日内在《中国 起10 日内通知债权人，并于60 日内在指定媒 证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之 体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内， 45 日内，向清算组申报其债权。 向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进 在申报债权期间，清算组不得对债权人进 行清偿。 行清偿。 第十二章 附则 第十二章 附则 第二百条 本章程经股东大会审议通过，在公 第二百条 本章程由董事会制定修改方案，经 司公开发行股票并成功上市后开始执行。 股东大会审议通过方可实施；修订时亦同。

原《公司章程》其他条款不变。

四川依米康环境科技股份有限公司

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