Yimikang Tech. Group Co.,Ltd. — Governance Information 2012

Jun 19, 2012

公司治理专项活动自查报告和整改计划

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四川依米康环境科技股份有限公司

关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划

四川依米康环境科技股份有限公司（以下简称“公司”），根据中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监 公司字〔2007〕28号）的要求，公司坚持实事求是的原则，严格按照《公司法》、《证券法》 等有关法律、行政法规，以及《公司章程》等内部规章制度，结合公司实际情况进行了认真自 查，并根据自查结果制定了整改计划。现将公司自查情况以及整改计划报告如下：

一、公司治理概况

公司自2011 年8 月上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等中国 证监会和深圳证券交易所的相关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，建立 健全内部控制制度，致力于规范公司运作，强化内部控制，完善信息披露，保证公司的独立性 和透明度，不断提高公司的治理创新水平。公司治理的实际状况基本符合中国证监会关于上市 公司治理的相关规范性文件的要求。

（一）关于股东与股东大会

公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议 事规则》的规定和要求，召集召开股东大会，平等对待各位股东，特别是中小股东，尽可能为 股东参加股东大会创造便利条件。在会场的选择上尽可能让更多的股东能够参加股东大会，行 使股东的表决权；在会议日程上均安排有股东或股东代表发言或提问的时间，让股东可充分表 达自己的意见，按照自己的意愿进行表决；出席会议的公司董事、监事及其他高级管理人员能 够认真听取所有参会股东的意见和建议，平等对待所有股东；此外，公司聘请律师见证股东大 会，确保会议召集召开以及表决程序符合相关法律规定，维护股东的合法权益。公司未发生单 独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也无因监 事会提议召开的股东大会的情形。公司股东大会记录完整，并由专人负责保管。公司各重大事 项均按法定程序先由董事会通过后，再提交股东大会进行审议，无绕过股东大会先实施后审议 的情况发生。公司上市后的历次股东大会会议决议均真实、准确、完整、及时、公平地履行了 信息披露义务。

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公司治理专项活动自查报告和整改计划

公司召开股东大会的各项工作均严格按照相关法规和规章进行，无违反《上市公司股东大 会规则》的情形。

（二）关于控股股东、实际控制人与上市公司的关系

公司控股股东、实际控制人为孙屹峥先生、张菀女士。公司控股股东和实际控制人能够依 法行使其权利，并承担相应义务，自公司股份制改造以来，未发生过其利用控制地位侵害其他 股东，特别是中小股东利益的行为，对公司的治理结构、独立性等没有产生不利影响。公司控 股股东、实际控制人不存在“一控多”现象，与公司不存在同业竞争等情况。公司具有独立的 业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东、实际控制人。公 司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。

（三）关于董事与董事会

公司已制定并严格执行《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《董事会秘书工作细则》、 《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员 会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》等相关内部规则。公司董事会设5名董事，其 中2名独立董事，均由股东大会选举产生；董事会下设有审计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会、战略委员会，各委员会主要负责人均由独立董事担任，且独立董事人数占委员会成 员总数的为2/3；董事会的人数、人员构成以及任职资格和任免均符合法律法规的要求。公司 董事会运作规范，全体董事勤勉履职，积极参加相关知识的培训，按时出席董事会，对所议事 项认真分析、科学决策，并认真监督管理层的工作；独立董事能不受影响地独立履行职责，对 公司重要和重大事项发表独立意见，维护了公司和全体股东的合法权益；董事会各专业委员会 各司其职，为董事会科学决策提供了一定的专业支撑，对公司经营和发展提出相关专业意见和 建议。公司董事会会议的召集、召开程序均符合相关规定的要求；历次董事会会议记录内容真 实、准确、完整，保存安全；会议决议在公司上市之日起做到了充分且及时披露。

（四）关于监事与监事会

公司已制定并严格执行《监事会议事规则》，监事会由3名监事组成，其中职工代表1人， 股东代表2人，监事会的人数及人员构成符合法律法规的要求。

全体监事恪尽职守、勤勉尽责，积极关注公司经营情况、定期检查公司财务状况，并通过 列席董事会、出席股东大会以及召开监事会会议，对公司的季度、半年度、年报等定期报告和 利润分配方案以及其他重大事项进行审核并提出书面审核意见；对董事、高级管理人员履行公 司职务的行为进行监督；对公司重大投资、重大财务决策事项的决策过程和实施情况进行监督；

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公司治理专项活动自查报告和整改计划

对股东大会负责并报告工作，保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。监事均亲 自出席了监事会会议，无授权代为出席的情况发生。公司监事能够按照有关规定，行使监事会 职权。

监事会自成立以来无否决董事会决议的情况，未发现公司财务报告有不实之处，未发现董 事、高级管理人员履行职务时有违法违规行为。

监事会会议的召集、召开程序均符合相关规定的要求；历次监事会会议记录内容真实、准 确、完整，保存安全；监事会会议决议在公司上市之日起做到了充分且及时披露。 （五）关于经理层

公司已建立并严格执行《总经理工作细则》、《经营决策和经营管理规则》、《董事、监事和 高级管理人员行为规范》等内部管理制度，公司经理层能勤勉尽责，积极落实股东大会和董事 会的相关决议。总经理及其他高级管理人员职责清晰，能够严格按照规定的审批权限履行职责； 经理层人员的聘任公开、透明、程序规范；公司已建立并执行了较为科学的绩效评价标准和激 励约束机制，根据年度生产经营指标、管理目标等的达成情况，对高级管理人员的绩效进行全 面综合考核，将经营业绩与其个人收入挂钩。从公司运行情况看，总经理和其他高级管理人员 的聘任、管理层的考核等方面均严格按照公司规定执行，较好地完成了各年度的经营管理任务， 管理层比较稳定，且忠实履行诚信义务，没有发现违规行为。

（六）关于公司内部控制

公司非常注重治理水平的不断提高和完善，根据法律法规、监管机构的最新要求和公司实 际情况的变化，为持续加强公司内部治理，公司内部已建立了与业务性质和规模相适应的组织 机构，并建立、逐步完善了内部控制制度，主要包括：《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《董事会审计委员会工作细 则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会战 略委员会工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》等；在加强内部控制方 面，公司制定并执行了《经营决策和经营管理规则》、《募集资金管理制度》、《关联交易决 策制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《控股股东及实际控制人行为规 范》、《累积投票制度实施细则》、《投资者关系管理制度》、《内部审计制度》、《信息披 露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》《董事、监事、 高级管理人员买卖本公司股票管理制度》、《董事、监事和高级管理人员行为规范》、《外部信息 人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《董事、监事及高级管理人员薪酬管理

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公司治理专项活动自查报告和整改计划

办法》、《分子公司管理制度》等。以上内部管理制度内容涉及公司生产经营过程的所有环节， 并得到了有效的贯彻执行，对公司的生产经营起到了有效的监督、控制和指导作用；有效地预 防和及时发现、纠正了公司运营过程可中能出现的重要错误和舞弊，保护了公司资产的安全和 完整，保证了会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在完整性、合理性及有效性方 面不存在重大缺陷，确保了公司经营管理活动合规、有效运行。

随着公司的业务职能的调整、外部环境的变化和管理要求的提高，内部控制还需不断修订 和完善。

（七） 关于公司独立性情况

公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面与控股股东及实际控制人完全分开，拥有完 整的研发、生产、采购、销售、人力资源体系，具有面向市场独立经营的能力。

公司董事会、监事会和内部机构独立运作，具有独立的业务和自主经营能力；公司能够自 主招聘经营管理人员和各职能部门员工；公司拥有独立的财务部门，并建立了独立的财务核算 体系，独立做出财务决策；公司控股股东严格规范自己的行为，不存在控股股东或实际控制人 超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的情况，不存在与控股股东、实际控制人 及其他关联单位同业竞争的情况，亦不存在与控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性关 联交易的情况；公司也不存在对控股股东、实际控制人或其他重大经营伙伴的依赖性。

（八）关于利益相关者

公司充分尊重和维护供应商、客户、员工等利益相关者的合法权利，与利益相关者积极合 作，加强与各方的沟通，在企业创造利润最大化的同时，实现社会、股东、员工等各方利益的 协调平衡，维护员工权益，推进环境保护，向债权人提供必要的信息，共同推动公司持续、健 康地发展。

（九）关于信息披露与透明度

公司高度重视信息披露与透明度管理工作，按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证 券交易所创业板上市公司的信息披露格式指引》等规定以及公司制定的《信息披露管理制度》、 《重大信息内部报告制度》、《外部信息人管理制度》、《内募信息知情人登记管理制度》、《年报 信息披露重大差错责任追究制度》等内部制度的要求，认真履行信息披露义务。 同时，明确 董事会秘书为负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询； 董事会办公室负责信息披露日常事务。公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》为信息披露报纸，巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为信息披露网站，

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公司治理专项活动自查报告和整改计划

真实、准确、及时、完整地披露公司信息，并确保所有股东有平等的机会获得公司相关信息。 （十）投资者关系管理

公司非常重视投资者管理工作，已建立并认真执行《投资者关系管理制度》，明确董事会 秘书负责投资者关系管理工作，董事会办公室作为投资者关系管理工作部门负责日常事务。公 司2011 年8 月上市以来，不断尝试充分、有效地开展投资者关系管理渠道，指定专人负责与 投资者进行沟通和交流，建立了专线电话和专用邮箱、优化公司网页并开辟投资者关系管理专 栏、充分利用深交所提供的“投资者互动平台“等多种渠道，及时回复投资者提出的问题和建 议，与投资者保持了良好的互动和沟通，提高公司信息透明度，保障全体股东的合法权益，促 进投资者对公司的了解。

二、公司治理存在的问题及原因

公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、、《上市公司章程指引》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等法律法规及《关于提高上市公司质量的意见》等文件的要求，建立、健全并有效执行了公司 法人治理结构及内部控制体系，治理结构较为完善，运作规范，不存在重大问题的失误。但是 作为一家上市不到一年的公司，在新的政策环境要求下以及公司所面临的经营环境变化，公司 还需要不断提高和完善公司治理水平，进一步加强公司规范运作，以满足公司健康、持续发展 的需要。经审慎自查，公司在以下方面需继续改善和提高：

（一） 持续完善公司治理及内部控制制度建设

公司在上市前就已经建立了较为完善的法人治理及部分内部控制制度；上市后公司根据相 关法律、法规及其规范性文件要求，对公司相关内部控制制度进行系统的梳理，补充并完善了 相关管理制度，并得到了有效地执行，截至目前公司治理较为规范。但是，随着公司对相关法 律法规理解的加深和业务规模的不断扩大，在新的政策和内外部经营环境下，公司的内控体系 也需进一步补充、更新、完善。为此，公司将根据最新的适用于创业板上市公司的法律、法规， 根据各监管部门的监管要求并结合公司的实际情况，持续完善公司内部控制体系，为公司健康、 持续发展奠定良好的制度基础和管理基础。

（二）进一步加强对公司董事、监事及高级管理人员的培训力度，增强其完善公司治理结 构的意识，提高公司治理水平

公司董事、监事、高级管理人员按要求参加了深圳证券交易所、四川证监局、保荐机构举 办的相关培训，但由于学习时间有限，加上公司上市时间不长，学习内容尚需要一段时间消化

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公司治理专项活动自查报告和整改计划

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吸收并全面、深入地贯彻到每一项日常工作中。

随着国内资本市场不断发展完善，监管部门对相关的法律、法规进行补充修订并出台了许 多新的政策规定，公司需进一步开展对董事、监事、高级管理人员及相关人员持续培训工作， 进一步提高董事、监事和高级管理人员的自律意识和工作的规范性，切实提高董事、监事及高 级管理人员规范行使职权的能力，增强其规范运作意识、诚信和自律意识，进一步提高公司的 治理水平。

（三）进一步加强重大事项内部报告制度的执行力度 ，以提高信息披露水平

公司董事会制定了《重大事项内部报告制度》，该制度涉及到公司分公司和控股子公司。 因涉及面广、加之部分人员和部门重视程度不够、对重大事项的理解判断不准确等原因导致了 该项工作在实际执行过程中耗费了董事会办公室人员较多的时间和精力用于督促和催收相关 资料。公司董事会办公室下一步将加强和各相关部门的沟通，提高培训的频率，让相关责任人 理解内部报告的重要性，熟悉内部报告的流程，提高公司信息披露的水平。

（四）持续改进投资者关系管理工作

公司董事会制定了《投资者关系管理制度》，公司已通过公告、电话、传真、网络、互动 平台、现场等多种渠道和方式与投资者进行了有效的沟通，尽可能解答投资者的疑问。但由于 公司上市时间不长，缺乏投资者关系管理工作的经验积累，还需持续改进工作，完善公司网站 “投资者关系管理“专栏建设、不断学习投资者关系管理的先进经验、不断探索投资者关系管 理理念和方法的创新，提高公司的透明度，促进投资者对公司的了解和认同，树立公司在资本 市场的良好形象。

（五）持续加强对分、子公司的管理

随着公司规模不断扩大，公司的分、子公司数量不断在增多，在建立《分子公司管理制度》 的基础上，还需要不断总结经验，在指导分、子公司的制度建设和培训方面需要不断加强和改 进，以提高其内部管理水平。

三、整改措施、整改时间及责任人

（一） 持续完善公司治理及内部控制制度建设

1、 整改措施： 公司将根据最新的法律法规以及公司的实际情况进一步完善公司法人治理 结构，制定、修订、完善各项内部控制制度，形成一套权责明确、管理严格、控制有效的运行 机制。同时对制度的执行情况加强监督检查，保证公司各项工作规范进行。

2、 整改时间： 在日常工作中持续改进。

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公司治理专项活动自查报告和整改计划

3、 整改责任人 ：董事长、董事会秘书、总经理、财务总监。

（二）进一步加强对公司董事、监事及高级管理人员的培训力度，增强其完善公司治理 结构的意识，提高公司治理水平

1、整改措施： 公司将持续开展对公司董事、监事、高级管理人员等相关人员的培训。首 先，积极组织董监高参与监管部门、保荐机构等组织的培训，通过集中学习、沟通和交流加深 对相关法律法规制定的内涵和在实际工作中的作用，进一步提高其日常的业务能力和认知水 平；其次，由公司董事会办公室负责收集、整理与证券相关法律法规及监管部门文件，及时发 送给公司董监高，并就疑难问题组织沟通讨论，确保董监高对法律法规和政策的及时了解和深 入贯彻；再次，，公司将结合各相关法律法规政策的更新情况以及公司实际经营，对上述人员 展开持续的公司内部培训，进一步增强董监高的责任感和业务水平，为公司持续规范运作奠定 基础。

2、整改时间： 在日常工作中持续改进。

• 3、整改责任人 ：董事会秘书、证券事务代表。

• （三）进一步加强重大事项内部报告制度的执行力度 ，以提高信息披露水平

1、整改措施： 组织公司及分公司、控股子公司的“内部信息报告义务人”加强《重大信 息内部报告制度》的学习，提高对重大事项的判断判断能力，全面理解和消化重大信息内部报 告程序，提高重大事项报告质量和效率，为提高信息披露质量奠定基础。

2、整改时间： 在日常工作中持续改进。

3、整改责任人 ：董事会秘书、证券事务代表。

• （四）持续改进投资者关系管理工作

1、整改措施： 公司将尽快完善公司网站“投资者关系管理”专栏建设，参加专业机构组 织的投资者关系先进管理模式的专题培训和学习，不断探索投资者关系管理理念和方法的创 新，增强信息披露的责任和主动披露意识，提高公司的透明度，促进投资者对公司的了解和认 同，树立公司在资本市场的良好形象。

2、整改时间： 在日常工作中持续改进。

• 3、整改责任人 ：董事会秘书、证券事务代表。

• （五）持续加强对分、子公司的管理

随着公司规模不断扩大，公司的分、子公司数量不断在增多，在建立《分子公司管理制度》 的基础上，还需要不断总结经验，在指导分、子公司的制度建设和培训方面需要不断加强和改

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进，以提高其内部管理水平。 公司将加强对（分）子公司的规范管理，提高其内部管理水平， 制定科学合理的培训计划，对分（子）公司的制度建设进行指导，同时加强检查、执行的力度。

1、整改措施： 公司将加强对分、子公司的规范管理，提高其内部管理水平，制定科学合 理的培训计划，对分、子公司的制度建设进行指导，同时加强检查、执行的力度。

2、整改时间： 在日常工作中持续改进。

• 3、整改责任人 ：董事长、总经理、董事会秘书、财务总监 。

四、其他需要说明的事项

公司非常注重公司治理建设，虽然已经按照相关规定建立治理结构，也制定了一系列相关 规章制度，但作为新上市的公司，很多方面还需要进一步的完善和加强，通过本次自查活动， 公司将会继续加强和提高公司的治理水平，并广泛听取广大投资者和社会公众的意见和建议， 以求使公司治理更加完善、规范。

以上是公司关于公司治理情况的自查报告及整改计划，欢迎监管部门、广大投资者和社 会公众通过电话、电子邮件等方式对公司的治理情况进行评议，提出宝贵意见和建议。

联系人：周淑兰 联系电话：028-85185206 传真：028-82001888-1 公司网址：www.sunrisegroup.com

电子邮箱：dshb@sunrisegroup.com .cn

联系地址：四川省成都高新区科园南二路2号

邮政编码：610041

四川依米康环境科技股份有限公司董事会

二O一二年六月十八日

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