Yimikang Tech. Group Co.,Ltd. — Governance Information 2012

Jun 19, 2012

关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告

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四川依米康环境科技股份有限公司

关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告

四川依米康环境科技股份有限公司（以下简称“依米康”、“本公司”或“公司”），根 据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于开展加强上市公司治理专项活 动有关事项的通知》（证监公司字〔2007〕28号）的要求及中国证监会四川监管局（以下简称 “四川证监局”）有关文件的要求，严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、行政法规， 以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内 部规章制度，坚持实事求是的原则，对公司进行了认真自查。现将有关情况报告如下：

一、公司基本情况、股东状况

（一）公司的发展沿革、目前基本情况

1、公司的发展沿革

• （1）2002 年9 月，设立公司

公司的前身四川依米康制冷设备有限公司（以下简称“依米康有限”）系由（香港）桑瑞 思集团有限公司（后更名为“（香港）桑瑞思技术集团有限公司”，以下简称“桑瑞思集团”） 设立的外商独资企业，于2002 年8 月29 日取得成都市高新区对外贸易经济合作委员会出具的 《关于外商独资四川依米康制冷设备有限公司章程的批复》（成高外经贸字[2002]074 号）， 2002 年9 月4 日取得成都市人民政府对依米康有限的设立批文《外商投资企业批准证书》（外 经贸川府蓉字 [2002]0176 号），2002 年9 月12 日取得了由成都市工商行政管理局核发的注册 号为“企独川蓉总字第2865 号”的《企业法人营业执照》，注册资本为港币300 万元。以上出 资经四川正信会计师事务所有限公司验证并于2003 年2 月10 日出具了“川正会验[2003]015 号”《验资报告》。

依米康有限设立时股权结构如下：

序号	股 东	出资额（万港元）	比例（%）
1	桑瑞思集团	300.00	100.00

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关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告

合 计 300.00 100.00

（2）2007 年增资

2007 年1 月19 日，依米康有限通过董事会决议，同意桑瑞思集团增加投资1,500 万港元， 总投资额为1,800 万港元，其中注册资本增加至港币1,300 万元。成都高新区对外贸易经济合 作委员会于2007 年2 月9 日签发《关于同意四川依米康制冷设备有限公司投资者变更名称及 增加投资总额和注册资本的批复》（成高外经贸字[2007]27 号），同意依米康有限增资；依米 康有限于 2007 年4 月17 日取得成都市工商行政管理局核发的注册资本为港币1,300.00 万元 的《企业法人营业执照》（注册号：企独川蓉总字第002865 号）。以上出资经四川亚通会计师 事务所有限责任公司验证并于2007 年3 月18 日出具了“亚会验报字[2007]第004 号”《验资 报告》。

本次增资后，依米康有限股权结构如下：

序号	股 东	出资额（万港元）	比例（%）
1	桑瑞思集团	1,300.00	100.00
	合 计	1,300.00	100.00

（ 3 ）2008 年增资及股权变更

2007 年12 月17 日，桑瑞思集团、依米康有限分别与上海亨升投资管理有限公司（以下 简称“亨升投资”）、北京信捷和盛企业咨询有限责任公司（以下简称“信捷和盛”）签订了向 依米康有限增资的协议，依米康有限增加注册资本433.33 万港元，其中亨升投资以1500 万元 人民币认缴注册资本港币325 万元，信捷和盛以500 万元人民币认缴注册资本港币108.33 万 元。2008 年1 月8 日，依米康有限召开董事会并形成决议，同意增资扩股及新增股东且由外 商独资企业转为中外合资企业。此次增资扩股事项取得成都高新区对外贸易经济合作委员会于 2008 年2 月14 日签发的《关于同意四川依米康制冷设备有限公司增加投资总额和注册资本及 变更投资者股权的批复》（成高外经贸字[2008]20 号）。2008 年2 月26 日，依米康有限取得成 都市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：企合川蓉总字第002865 号），变 更为中外合资企业。以上出资经四川建华联合会计师事务所验证并于2008 年2 月20 日出具了 “川建华验[2008]字第003 号”《验资报告》。

本次增资及股权变更完成后，依米康有限注册资本为港币1,733.33 万元，股权结构如下：

序号 股 东 出资额（万港元） 比例（ % ）

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关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告

	1	桑瑞思集团	1,300.00	75.00
	2	亨升投资	325.00	18.75
	3	信捷和盛	108.33	6.25
		合 计	1,733.33	100.00

（4）2008 年第一次股权转让

2008 年3 月7 日，经依米康有限董事会决议，同意股东桑瑞思集团将其持有的公司75% 的股权转让给孙屹峥、张菀，其中38.25%的依米康有限股权（即663 万港元的出资）以663 万港元转让给孙屹峥，36.75%的依米康有限股权（即637 万港元的出资）以637 万港元转让给 张菀。本次股权转让后，依米康有限由中外合资企业变更为内资企业。同日，桑瑞思集团与孙 屹峥、张菀签署了《股权转让协议》。成都高新区对外贸易经济合作委员会于2008 年3 月26 日出具了《关于同意四川依米康制冷设备有限公司投资者股权变更的批复》（成高外经贸字 [2008]36 号），同意依米康有限由中外合资企业变更为内资企业。2008 年6 月12 日，依米康 有限取得了由成都市工商行政管理部门核发的《企业法人营业执照》（注册号： 510100400013149）。

本次股权转让完成后，依米康有限股权结构如下：

序号	股 东	出资额（万元）	比例（%）
1	孙屹峥	605.25	38.25
2	张 菀	581.52	36.75
3	亨升投资	296.69	18.75
4	信捷和盛	98.90	6.25
	合 计	1,582.36	100.00

依米康有限自2002 年设立以来，即由孙屹峥、张菀夫妇通过桑瑞思集团间接控制，其夫 妇二人为依米康有限实际控制人。2008 年3 月，桑瑞思集团将其持有的依米康有限75%股权转 让给孙屹峥、张菀夫妇后，孙屹峥、张菀夫妇直接控股依米康有限，仍为依米康有限实际控制 人。因此，本次股权转让前后，依米康有限实际控制人未发生变更。

（5）2008 年第二次股权转让

2008 年6 月12 日，依米康有限通过股东会决议，同意以下股权转让：北京信捷和盛企业 咨询有限公司将6.25%的公司股权（即98.90 万元的注册资本）以500 万的价格转让给胡建军， 孙屹峥将0.56%的公司股权（即8.90 万元的注册资本）以45 万元转让给杨政、将0.38%的公

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关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告

司股权（即5.93 万元的注册资本）以30 万元转让给徐泰、将0.60%的公司股权（即9.49 万 元的注册资本）以48 万元转让给王倩、将0.18%的公司股权（即2.89 万元的注册资本）以14.60 万元转让给王秦川，张菀将0.75%的公司股权（即11.87 万元的注册资本）以60 万元转让给 胡大明、将0.34%的公司股权（即5.34 万元的注册资本）以27 万元转让给周淑兰、将0.38% 的公司股权（即5.93 万元的注册资本）以30 万元转让给佃海燕、将0.19%的公司股权（即2.97 万元的注册资本）以15 万元转让给黄建军；将0.005%的公司股权（即0.08 万元的注册资本） 以0.40 万元转让给王秦川。2008 年6 月12 日，上述股东与受让人之间签署了股权转让协议。

本次股权转让完成后，依米康有限股权结构如下：

序号	股 东	出资额（万元）	比例（%）
1	孙屹峥	578.0341	36.53
2	张 菀	555.3319	35.10
3	亨升投资	296.6900	18.75
4	胡建军	98.9000	6.25
5	胡大明	11.8677	0.75
6	王 倩	9.4942	0.60
7	杨 政	8.9000	0.56
8	徐 泰	5.9339	0.37
9	佃海燕	5.9339	0.37
10	周淑兰	5.3405	0.34
11	黄建军	2.9669	0.19
12	王秦川	2.9669	0.19
	合 计	1582.36	100.00

（6）2009 年股权转让

2009 年4 月10 日，依米康有限召开股东会，同意以下股权转让：胡建军将其持有的4.375% 公司股权（即69.23 万元的注册资本）以350 万元人民币转让给贺健行；胡大明将其持有的 0.75%公司股权（即11.8677 万元的注册资本）以60 万元人民币转让给张菀；杨政将其持有的 0.5624%公司股权（即8.9 万元的注册资本）以45 万元人民币转让给孙屹峥；王秦川将其持有 的0.1875%的公司股权（即2.9669 万元的注册资本）以15 万元转让给张菀。依米康有限部分 股东与股权受让人于2009 年2 月24 日签署股权转让协议

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关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告

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本次股权转让完成后，依米康有限股权结构如下：

序号	股 东	出资额（万元）	比例（%）
1	孙屹峥	586.9341	37.09
2	张 菀	570.1665	36.04
3	亨升投资	296.6900	18.75
4	贺健行	69.2300	4.37
5	胡建军	29.6700	1.88
6	王 倩	9.4942	0.60
7	徐 泰	5.9339	0.37
8	佃海燕	5.9339	0.37
9	周淑兰	5.3405	0.34
10	黄建军	2.9669	0.19
	合 计	1582.36	100.00

（7）2009 年增资

2009 年5 月27 日，依米康有限召开股东会，同意将注册资本由人民币1,582.36 万元增 加至人民币1,720.8165 万元，所增加的138.46 万元注册资本全部由周良丽以700 万元认缴。 同日，依米康有限各股东与周良丽签署了增资协议。2009 年7 月22 日，四川冠信会计师事务 所有限公司对新增股东的出资进行了验证并出具“川冠信验字[2009]第105 号”《验资报告》。 2009 年7 月29 日，依米康有限取得了由成都市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》 （注册号：510100400013149）。

本次增资后，依米康有限股权结构如下：

序号	股 东	出资额（万元）	比例（%）
1	孙屹峥	586.9341	34.11
2	张 菀	570.1665	33.13
3	亨升投资	296.6900	17.24
4	周良丽	138.4565	8.05
5	贺健行	69.2300	4.02
6	胡建军	29.6700	1.72
7	王 倩	9.4942	0.55

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关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告

	8	徐 泰	5.9339	0.35
	9	佃海燕	5.9339	0.35
	10	周淑兰	5.3405	0.31
	11	黄建军	2.9669	0.17
		合 计	1,720.8165	100.00

（8）2009 年整体变更

2009 年8 月20 日，依米康有限召开股东会，同意依米康有限按照2009 年7 月31 日为基 准日进行改制，整体变更设立为股份有限公司。由孙屹峥、张菀、胡建军、贺健行、周良丽、 王倩、徐泰、佃海燕、周淑兰、黄建军等10 名自然人以及亨升投资作为发起人，将其持有的 依米康有限截至2009 年7 月31 日经四川君和会计师事务所有限责任公司审计（君和审[2009] 第2202 号《审计报告》）的公司账面净资产76,449,599.69 元折股整体变更为股份有限公司， 其中58,000,000.00 元计入股份有限公司的股本，其余18,449,599.69 元计入资本公积。以上 出资经四川君和会计师事务所有限责任公司验证并于2009 年8 月31 日出具“君和验字[2009] 第2012 号”《验资报告》。

2009 年8 月31 日，依米康有限全体股东签署《四川依米康环境科技股份有限公司发起人 协议》。同日，四川依米康环境科技股份有限公司召开创立大会暨第一次股东大会。2009 年9 月21 日，公司取得成都市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号： 510100400013149），公司名称更名为四川依米康环境科技股份有限公司 。

整体变更完成后，公司股权结构如下：

序号	股 东	股本（万股）	比例（%）
1	孙屹峥	1,978.25	34.11
2	张 菀	1,921.74	33.13
3	亨升投资	1,000.00	17.24
4	周良丽	466.67	8.05
5	贺健行	233.34	4.02
6	胡建军	100.00	1.72
7	王 倩	32.00	0.55
8	徐 泰	20.00	0.35

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关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告

	9	佃海燕	20.00	0.35
	10	周淑兰	18.00	0.31
	11	黄建军	10.00	0.17
		合 计	5,800.00	100.00

（9）2010 年增资

2010 年1 月5 日，公司召开2010 年第一次临时股东大会，同意增加公司股本80 万股， 王倩、周淑兰、黄建军、佃海燕、李念、邹少平、宋斌、林俊峰以2 元/股分别认缴8 万股、 12 万股、15 万股、10 万股、10 万股、10 万股、10 万股、5 万股。以上出资经信永中和会计 师事务所有限责任公司验证并于2010 年1 月26 日出具了“XYZH/2009CDA4034”《验资报告》。 2010 年 1 月29 日，公司取得了由成都市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册 号：510100400013149），注册资本为5,880 万元。

本次增资完成后，公司股权结构如下：

序号	股 东	股本（万股）	比例（%）
1	孙屹峥	1,978.25	33.64
2	张 菀	1,921.74	32.68
3	亨升投资	1,000.00	17.01
4	周良丽	466.67	7.94
5	贺健行	233.34	3.97
6	胡建军	100.00	1.70
7	王 倩	40.00	0.68
8	周淑兰	30.00	0.51
9	佃海燕	30.00	0.51
10	黄建军	25.00	0.43
11	徐 泰	20.00	0.34
12	李 念	10.00	0.17
13	邹少平	10.00	0.17
14	宋 斌	10.00	0.17
15	林俊峰	5.00	0.08
	合 计	5,880.00	100.00

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（10）2011 年7 月，公开发行新股

2011年7月，经中国证券监督管理委员会证监许可 [2011]1104号文《关于核准四川依米康 环境科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核准，公司向社会公开发 行人民币普通股（A股）股票1960.00万股，公司股票于 2011年8月3日在深圳证券交易所创业 板挂牌交易。

信永中和会计师事务所有限责任公司对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审 验，并于2011年7月28日出具了“XYZH/2011CDA4005”《验资报告》。

公司注册资本由 5,880万元人民币变更为 7,840万元人民币，并于2011年8月22日完成了 工商登记变更手续。

2、公司目前基本情况

• （1）中文名称：四川依米康环境科技股份有限公司 （中文简称“依米康“）

• （2）英文名称：Sichuan Yimikang Environmental Tech. Co., Ltd. （英文简称“YMK”）

• （3）法定代表人：张菀

• （4）设立日期：2002 年9 月12 日

• （5）注册资本：7,840 万元

• （6）企业法人营业执照注册号：510100400013149

• （7）注册地址：成都市高新区科园南二路二号

• （8）邮政编码：610041

• （9）联系电话：028-82001888

（10）传真号码：028-82001888-1

• （11）互联网地址：http://www.sunrisegroup.com.cn

• （12) 电子信箱：dshb@sunrisegroup.com.cn

• （13）股票上市交易所：深圳证券交易所

• （14）股票简称：依米康

• （15）股票代码：300249

• （16）股票上市日期：2011年8月3日

（17）经营范围：生产、销售及安装制冷设备、空调、不间断电源、电池及相关产品；提 供环境工程技术咨询及相关工程服务（涉及许可的凭资质许可证从事经营）；节能技术的研发、 应用、推广；节能工程设计、工程施工（涉及许可的凭资质许可证从事经营）、技术咨询和技

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关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告 术服务；合同能源管理；货物、技术进出口业务（法律、法规禁止的除外，法律、法规限制的 取得许可后方可经营）。（以上经营项目不含法律、法规和国务院决定需要前置审批或许可的项 目）。

（二）公司控制关系和控制链条

1、 公司持股5%以上的股东持股情况如下：

截至本报告的公告日，公司持股达5%以上的股东共4 人，合计持股为66.45%；[以上四] 个股东除孙屹峥、张菀系夫妻关系外，其他股东之间不存在一致行动关系。

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----- Start of picture text -----

孙屹峥 张 菀 亨升投资 周良丽
25.23% 24.51% 12.76% 5.95%
66.45%
四川依米康环境科技股份有限公司
----- End of picture text -----

2、公司控股股东、实际控制人

截至本报告的公告日，孙屹峥先生和张菀女士分别直接持有公司25.23%和24.51%的股份， 孙屹峥和张菀为夫妻关系，两人合计持有公司49.74%的股份，为公司控股股东和实际控制人。 （三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响； 1、公司股权结构情况

截止本报告公告日，公司股权结构如下：

截止本报告公告日，公司股权结构如下：
股份性质	持股数量（股）	持股比例（%）
一、有限售条件流通股份(或非流通股)	5,880,000	75.00
其中：IPO 前发行限售－个人股	4,880,000	62.24
IPO 前发行限售－法人股	1,000,000	12.76
二、无限售条件流通股	19,600,000	25.00
三、股份总数	78,400,000	100.00

2、控股股东、实际控制人的情况

截至本报告公告日，孙屹峥先生持有公司股份数量为1,978.25 万股，持股比例为25.23%； 张菀女士持有公司股份数量为1,921.74 万股，持股比例为24.51%；孙屹峥和张菀为夫妻关系， 合计持股比例为49.74%，为公司控股股东和实际控制人。

孙屹峥，男，中国国籍，无境外永久居留权。1960 年生，本科学历。曾担任中电集团天 津第四十六研究所工程师、美国力博特公司成都办事处经理、成都启阳通信设备有限公司总经

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关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告 理等职。2002 年起任职于四川依米康制冷设备有限公司，历任总经理一职。2009 年9 月起担 任本公司董事长，任期三年。

张菀，女，中国国籍，无境外永久居留权。1962 年生，研究生学历。曾担任中电集团天 津第四十六研究所工程师、美国力博特公司成都办事处办公室主任、成都启阳通信设备有限公 司副总经理等职。2002 年起一直担任四川依米康制冷设备有限公司董事长。2009 年9 月起担 任本公司董事兼总经理，任期三年。

3、控股股东、实际控制人对公司的影响

孙屹峥先生担任公司董事长、董事会战略委员会委员，张菀女士担任公司董事、总经理、 董事会审计委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员、董事会提名委员会委员，两人对公司 的经营管理和发展均能产生重大影响。在公司日常经营和重大决策过程中，公司重大事项的经 营决策均按照有关法律、法规、规章制度的规定由公司董事会、股东大会讨论决定。公司控股 股东和实际控制人严格履行《公司法》和《公司章程》所赋予的权利和义务，没有超越股东大 会、董事会直接或间接干预公司决策的情况，无违法开展经营活动的行为，未发生过实际控制 人利用其控制地位控制公司，侵害公司其他股东特别是中小股东利益，影响公司业务、资产、 人员、机构及财务独立性及与公司开展同业竞争的情况。

（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司治理 和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况

公司为孙屹峥、张菀夫妻控股或控制的唯一一家上市公司，公司的控股股东、实际控制 人未控制其他上市公司，不存在“一控多”的现象。

（五）机构投资者情况及对公司的影响

截至2012 年5 月31 日，公司前五名无限售条件的机构投资者如下 ：

股东名称	持有股份数量（股）	持股比例（%）	持有人类别
中海基金公司－深发－中海信托股份有限公司	292,053	0.37	基金理财产品
齐鲁证券有限公司客户信用交易担保证券账户	102,400	0.13	境内一般法人
上海科缘机电设备有限公司	51,100	0.07	境内一般法人
申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	50,000	0.06	境内一般法人
无锡嘉纺纺织服装有限公司	48,218	0.06	境内一般法人
合 计	543,771	0.69

以上机构投资者合计持股数量为54.38 万股，占公司总股本0.69%，持股比例小，对公司

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关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告

经营无实质性影响，也不会产生重大影响。

（六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（2006 年修订）予以修 改完善

上市前，公司在股改之际，根据证监会发布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》， 制定了《公司章程（草案）》，并于2009 年8 月31 日召开的公司创立大会暨2009 年度第一 次临时股东大会上审议通过了《四川依米康环境科技股份有限公司章程（草案）》。在公司向 中国证监会申报上市申请材料之后，公司结合证监会、深交所关于创业板最新的法律法规和规 范性文件对《公司章程（草案）》进行了修改完善，并于2011 年6 月3 日召开的公司2011 年第一次临时股东大会审议通过相关《公司章程》修订稿。公司上市后《公司章程》已公告在 证监会指定网站。

二、公司规范运作情况

（一）股东大会

1、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定

截至目前，公司自整体变更设立以来共召开6 次股东大会，历次股东大会召开情况如下：

序号	会议	召开时间
1	2010 年第一次临时股东大会	2010 年1 月5 日
2	2009 年度股东大会	2010 年3 月24 日
3	2010 年度股东大会会议	2011 年3 月30 日
4	2011 年第一次临时股东大会	2011 年6 月3 日
5	2012 年第一次临时股东大会	2012 年1 月31 日
6	2011 年度股东大会	2012 年4 月25 日

公司严格遵守《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》、《股东 大会议事规则》的规定，历次股东大会的召集、召开程序符合相关规定。

2、股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

公司股东大会的通知时间、授权委托等均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等 相关法律法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。公司股东大会通知均在会议召 开前规定日期发出，临时股东大会在会议召开前15 日发出股东大会通知，年度股东大会在会 议召开前20 日发出会议通知。在股东或股东代理人出席股东大会时，公司董事会办公室工作

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关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告 人员和律师共同查验出席股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托书原件及复印 件。

3、股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权

公司历次股东大会提案审议均符合程序，股东大会就会议通知所列明的议案依次进行审 议。在会场的选择上尽可能让更多的股东能够参加股东大会，行使股东的表决权；在会议日程 上均安排有股东或股东代表发言或提问的时间，让股东可充分表达自己的意见，以确保中小股 东的话语权；出席会议的公司董事、监事及其他高级管理人员能够认真听取所有参会股东的意 见和建议，平等对待所有股东，并聘请律师出席股东大会进行见证，确保中小股东的话语权。

4、有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大 会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因

截至目前，公司未发生应单独或合并持有公司有表决权股份总数的10％以上的股东请求 召开临时股东大会的情况，也未发生监事会提议召开股东大会的情况。

• 5、是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因 截至目前，公司未发生单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况。

6、股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露

根据《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的规定，公司股东大会会议记录的全套文 件由董事会秘书负责。证券事务代表配合董事会秘书做好股东大会文件的整理和档案保管，保 存期限为10年。截至目前，公司股东大会会议记录完整、保存安全。公司上市后的历次股东大 会会议决议均按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事 规则》、《信息披露管理制度》的相关规定真实、准确、完整、及时、公平地履行了信息披露 义务。

• 7、公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说

• 明原因

公司严格按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》关于各项决策权限的规定，规范 运作，未发生重大事项绕过股东大会的情况，也未发生重大事项先实施后审议的情况。

• 8、公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形

公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

• （二）董事会

• 1、公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则

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关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告

公司已制定《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《董事会秘书工作细则》、《董事 会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作 细则》、《董事会战略委员会工作细则》等相关内部规则。

2、公司董事会的构成与来源情况

公司现任第一届董事会成员经2009 年8 月31 日召开的公司第一次股东大会选举产生，董 事会由5 名董事组成，设董事长1 名，副董事长1 名，其中独立董事2 名，独立董事中1 人是 会计专业人士、1 人是专业技术人士。董事均由股东选举和更换，现董事会成员情况如下表：

姓 名	在公司任职情况	任期起止日	来源
孙屹峥	董事长	2009 年8 月31 日-2012 年8 月30 日	公司
是志浩	副董事长	2009 年8 月31 日-2012 年8 月30 日	外部
张 菀	董事、总经理	2009 年8 月31 日-2012 年8 月30 日	公司
李 辉	独立董事	2009 年8 月31 日-2012 年8 月30 日	外部
赵洪功	独立董事	2009 年8 月31 日-2012 年8 月30 日	外部

3、董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形 （1）董事长的简历

孙屹峥，详见本文“三”“2、控股股东、实际控制人情况”相关内容。 （2）董事长的职责

根据《公司章程》规定，董事长行使下列职权：主持股东大会和召集、主持董事会会议； 督促、检查董事会决议的执行；签署董事会文件；提名总经理、董事会秘书；在发生特大自然 灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在 事后向公司董事会和股东大会报告；在董事会闭会期间行使执行股东大会的决议、管理公司信 息披露事项、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；有权决定以下范围内的交易事 项--低于公司最近一期经审计总资产10％的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估 值的，以较高者作为计算数据；且交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以下，或绝对金额低于500 万元人民币的；且交 易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

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关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告 10％以下，或绝对金额低于100 万元人民币的/且交易的成交金额（含承担债务和费用）占公 司最近一期经审计净资产的10％以下，或绝对金额低于500 万元人民币的；且交易产生的利 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以下，或绝对金额低于100 万元人民币的交 易）；组织实施经年度股东大会审议批准的财务预算范围内的贷款；决定公司与关联自然人发 生的交易金额低于30 万元人民币的关联交易；决定公司与关联法人发生的低于100 万元人民 币，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下的关联交易，公司在连续十二个月内对 同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。

（3）董事长是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形

董事长孙屹峥先生的兼职情况：任四川桑瑞思环境工程有限公司总经理，该公司为依米康 全资子公司；任深圳市龙控计算机技术有限公司董事长，依米康持有该公司51%的股份，该公 司为依米康控股子公司。这些任职未影响董事长孙屹峥先生在公司履行职责，董事长能够按照 《公司章程》、《公司董事会议事规则》以及相关公司内部规则的规定行使职权，不存在缺乏制 约监督的情形。

4、各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程

序

公司为非国有控股的上市公司。公司董事不存在《公司法》第一百四十七条规定的不得担 任公司董事的情形，各董事均符合任职资格，任免按《公司章程》规定，履行董事会、股东大 会批准程序，符合法律法规的规定。

5、各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况

自2009 年8 月整体变更为股份有限公司以来，董事会共召开董事会会议20 次、股东大会 6 次。全体董事严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公 司章程》等法律、法规和规范性文件，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务， 遵守董事行为规范，积极参加相关培训学习，提高规范运作水平。董事在董事会会议投票表决 重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循《公司董事会议事规则》的有关规定， 审慎决策，切实保护公司和全体投资者的利益。

独立董事严格按照有关法律法规和《公司章程》、《独立董事制度》的规定，按时参加会 议，认真审议各项议案，客观的发表意见，做出公正、独立的判断。对公司上市聘用审计机构、 内部控制自我评价、股权激励、股权收购以及关于使用募集资金等事项发表了独立意见，不受 公司和主要股东的影响，切实维护了中小股东的利益。独立董事未对公司董事会会议及公司其

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关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告

他事项提出异议。

6、各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作 用如何

公司董事会成员专业结构合理，由企业管理、财务、技术、投资等相关专业的专家、学者 及资深专业人士组成，均具有履行职务所必需的知识、技能和素质，有着较高的专业素养，有 良好的理论教育背景和企业经营管理实战经验。董事会成员在审议相关事项时能积极主动发表 意见，从自身专业角度对审议事项进行深入分析研究，提出自己的观点和结论意见，充分发挥 了各自的专业作用。各位董事在公司重大决策及投资方面均能提出专业的意见和建议，在公司 科学、规范决策方面发挥重要作用。公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委 员会、提名委员会四个专门委员会，每个委员会中独立董事人数均占二分之一以上，并由独立 董事担任召集人。在董事会进行各项重大决策时，均由董事会专业委员会进行充分讨论，各委 员能够从各自的专业角度提出有建设性的意见和建议，进行富有成效的讨论，极大地提高了董 事会科学决策水平。

7、兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益 冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当

公司董事会现有成员共5名，其中兼职董事3名（包含独立董事2名），占董事会成员的比 例为60%。公司兼职董事的外部任职情况如下：

姓 名	本公司职务	兼任单位	兼任职务
是志浩	副董事长	上海亨升投资管理有限公司	副总裁
李 辉	独立董事	电子科技大学空天科学技术研究院	总工程师
赵洪功	独立董事	四川省川投资产管理公司	财务部经理

公司兼职董事在作好其本职工作的同时，利用在本职工作过程中积累的经验，在各自的专 业领域方面给予公司意见和指导，在一定程度上有效提升了公司决策的质量。公司董事的兼任 情况不影响其及时、全面地了解公司运作的实际情况，不会影响公司的相关决策，对公司运作 没有不良影响。

董事与公司不存在利益冲突。根据《公司章程》和《董事会议事规则》，董事与公司存在 利益冲突时，董事应当声明并在相关议案表决时回避，这将有效避免可能发生的利益冲突。公 司兼职董事利用其专业知识对公司的战略决策、企业管理、财务、投资等各方面提供了支持，

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关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告

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对公司的发展起着积极的作用。

8、董事会的召集、召开程序是否符合相关规定

截至目前，公司自设立以来共召集了20 次董事会会议，历次召开情况如下：

序号	会议届次	召开时间
1	第一届董事会第一次会议	2009 年8 月31 日
2	第一届董事会第二次会议	2009 年12 月21 日
3	第一届董事会第三次会议	2010 年1 月5 日
4	第一届董事会第四次会议	2010 年3 月1 日
5	第一届董事会第五次会议	2010 年4 月26 日
6	第一届董事会第六次会议	2010 年10 月26 日
7	第一届董事会第七次会议	2011 年3 月8 日
8	第一届董事会第八次会议	2011 年5 月16 日
9	第一届董事会第九次会议	2011 年7 月25 日
10	第一届董事会第十次会议	2011 年8 月29 日
11	第一届董事会第十一次会议	2011 年10 月20 日
12	第一届董事会第十二次会议	2011 年12 月7 日
13	第一届董事会第十三次会议	2011 年12 月21 日
14	第一届董事会第十四次会议	2012 年1 月4 日
15	第一届董事会第十五次会议	2012 年2 月23 日
16	第一届董事会第十六次会议	2012 年3 月28 日
17	第一届董事会第十七次会议	2012 年4 月10 日
18	第一届董事会第十八次会议	2012 年4 月24 日
19	第一届董事会第十九次会议	2012 年5 月11 日
20	第一届董事会第二十次会议	2012 年5 月29 日

公司董事会均由董事长召集和主持，全体董事出席或书面委托其它董事代为出席公司董事 会，公司监事及部分高管人员列席会议，董事会会议均以现场召开方式。公司董事会的召集、 召开程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》、《董事会议事规则》 等相关法律、法规的规定。

9、董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

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关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告

公司召开董事会定期会议和临时会议均按照规定分别在会议召开前十日和三日将书面会 议通知通过专人送出、邮寄、传真、电话、短信、电子邮件或《公司章程》规定的其他方式通 知全体董事和需要列席的监事、高级管理人员。

截至目前，公司仅有副董事长是志浩先生因故无法亲自出席公司于2012 年2 月23 日召开 的一届十五次董事会，依法书面委托公司董事兼总经理张菀在授权范围内代为行使表决权并签 署会议决议的事项，该次委托授权明确且程序合法。公司没有发生独立董事委托非独立董事代 为出席的情况，也没有发生董事在未说明其提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他 董事代为出席，或有关董事接受全权委托和授权不明确的委托的情况。

公司董事会的通知时间、授权委托等符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公 司章程》和《董事会议事规则》的相关规定。

10、董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战 略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况

公司董事会下设有审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等4 个专门 委员会，并制定了《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪 酬与考核委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》。董事会专门委员会委员由董事会 从董事中选举产生，各委员会由3 名董事组成，其中独立董事2 人，占委员总人数的2/3，并 由独立董事会担任各专门委员会召集人。各专门委员会组成如下：

董事会专门委员会	召集人	委员
董事会审计委员会	赵洪功	李辉、张菀
董事会提名委员会	赵洪功	李辉、张菀
董事会薪酬与考核委员会	赵洪功	李辉、张菀
董事会战略委员会	李 辉	赵洪功、孙屹峥

（1）各专门委员会职责分工

公司董事会下设的四个专门委员会就专业性事项进行研究、讨论，并提出意见及建议，供 董事会决策参考。各专门委员会职责分工如下：

1）审计委员会职责权限如下：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度 及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司内 控制度及执行情况；对重大关联交易进行审计；行使公司董事会授予的其他权限。

2）提名委员会职责权限如下：根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的

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关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告 规模和构成向董事会提出建议；研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；对须 提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；董事会授权的其他事项。

3）薪酬与考核委员会职责权限如下：根据董事及高管人员管理岗位的主要范围、职责、 重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，薪酬计划或方案主要包括 但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；研究董事及 高管人员考核的标准；审查公司董事及高管人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；负 责对公司薪酬及考核制度执行情况进行监督；董事会授权的其他事项。

4）战略委员会职责权限如下：对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；对《公司 章程》规定或股东大会授权须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；对《公 司章程》规定或股东大会授权须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出 建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施情况进行检查； 董事会授权的其他事宜。

（2）各专门委员会运作情况

1）审计委员会

截至目前，公司董事会审计委员会历次会议召开情况如下：

会议届次	召开时间	会议议案
2011年第一次会议	2011年3月4日	《<2008年1月至2010年12月审计报告>的议案》、《关于聘请信永中和 会计师事务所有限责任公司为公司审计机构的议案》
2011年第二次会议	2011年10月18日	《第三季度报告（全文）》、《内幕信息知情人管理制度（草案）》、 《 董事、监事和高级管理人员买卖本公司股份管理制度（草案）》、 《董事、监事和高级管理人员行为规范（草案） 》
2011年第三次会议	2011年10月28日	《2011年第3季度募集资金专项审计报告》、 《关于规范上市公司授权 行为专项活动的自查事项报告》
2012年第一次会议	2012年1月30日	《2011年度业绩预告》 、 《关于聘任苗翔为公司审计部经理的议案》、 《2012年度审计工作计划》
2012年第二次会议	2012年2月20日	《2011年度业绩快报》、 《关于2011年度募集资金存放与使用情况的专 项报告》、 《2011年度内部控制自我评价报告》、《2011年度财务决算 报告》

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关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告

	2011年度报告审计工 作沟通第一次会议	2012年2月20日	会议内容：对年审会计师制定的审计工作计划，包括现场审计时 间安排、人员分工、审计策略、重点关注事项等方面进行了充分 的沟通，明确公司内部的配合人员的职责，确保2011年报审计计 划的顺利实施
	2011 年度报告审计工 作沟通第二次会议	2012年3月9日	会议内容：就2011年度审计报告工作，与会计事务所审计组人员进行 了事中沟通，明确了募集资金专项审计工作的重点
	2011 年度报告审计工 作沟通第三次会议	2012年3月23日	会议内容：关于审计结果的沟通；对审计人员的勤勉尽职和良好的职 业规范予以充分肯定，提议续聘信永中和会计师事务所有限责任公 司。
	2012年第三次会议	2012年4月20日	《2012年第一季度报告全文》、《2012年第一季度报告摘要》

2）提名委员会

截至目前，公司董事会提名委员会历次会议召开情况如下：

会议	召开时间	会议议案
2011年第一次会议	2011年12月21日	《关于四川多富冷暖设备有限公司的董事、监事、高级管理人员任 职资格的审查意见》 、《四川依米康环境科技股份有限公司关于 聘任证券事务代表的议案》
2012年第一次会议	2012年2月13日	《关于依米康派往深圳市龙控计算机技术有限公司管理人员的提 名议案》

3）薪酬与考核委员会

截至目前，公司董事会薪酬与考核委员会历次会议召开情况如下：

	会议	召开时间	会议议案
	2011年第一次会议	2011年3月4日	《2010年度总经理工作报告》、《2010年度财务总监述职报告》、
			《2010年度技术总监述职报告》、《2010年度董事会秘书兼行政
			总监述职报告》、《对高级管理人员2010年度工作绩效的评价意
			见》
	2011年第二次会议	2011年11月28日	《关于四川依米康环境科技股份有限公司限制性股票股权激励
			计划（草案）的议案》、《关于四川依米康环境科技股份有限公
			司限制性股票股权激励计划考核实施办法（草案）的议案》
	2012年第一次会议	2012年1月30日	《2011 年度总经理、财务总监、董事会秘书、技术总监述职报告》、
			《高管2011 年度评估结果》、《董事、监事及高级管理人员薪酬
			管理办法（草案）》

关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告

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4）战略委员会

截至目前，公司董事会战略委员会历次会议召开情况如下：

会议届次	召开时间	会议议案
2011年第一次会议	2011年1月12日	《2011年度营销市场策略》
2011年第二次会议	2011年11月28日	《关于使用超募资金收购深圳市龙控计算机技术有限公司 51%股权的议案》、 《关于使用自有资金收购四川多富冷暖设 备有限公司100%股权的议案》
2012年第一次会议	2012年4月9日	《关于变更“精密机房空调生产技术改造项目”中部分子项 目实施地点》
2012年第二次会议	2012年5月28日	《关于变更“技术研发中心技术改造项目”中子项目具体实 施地点的议案》

公司董事会的4个专门委员会自成立以来一直严格按照各委员会的工作细则运作，对涉及 专业领域的事项，由专门委员会审议后提交董事会，为董事会科学决策发挥了积极作用。

11、董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露

根据《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，董事会会议档案包括会议通知和会议材 料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议表决票、经与会董事签字确认的会议记录 （包括会议时间、地点、参加人员、列席人员、会议主持人、记录人、会议各项议题审议发言 要点等）、会议决议、决议公告等，由董事会秘书负责保存，保存完整、安全，保存期限为10 年。公司上市后的董事会会议决议按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、以及《公司 章程》、《董事会议事规则》、《信息披露管理制度》等相关规定在证监会指定网站上进行了 充分、及时披露。

12、董事会决议是否存在他人代为签字的情况

公司董事一直以来勤勉尽职，截至目前公司共召开了20 次董事会，其中仅有副董事长是 志浩先生因故无法亲自出席公司于2012 年2 月23 日召开的一届十五次董事会，依法书面委托 公司董事兼总经理张菀在授权范围内代为行使表决权并签署会议决议，除此之外无他人代为签 字的情况。

13、董事会决议是否存在篡改表决结果的情况

根据核实公司历次董事会会议记录记载及各董事的签字确认，董事会决议不存在被篡改表 决结果的情况，均为参会董事真实表决结果。

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关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告

14、独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、 内部审计等方面是否起到了监督咨询作用

公司现任独立董事分别为财务、专业技术的专业人才，公司在进行重大生产经营、对外投 资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计、内部控制管理等方面的决策前，均事前与独 立董事进行充分沟通与咨询，公司独立董事严格执行独立董事相关制度，履行有关法律法规、 《公司章程》规定的职责以及诚信与勤勉义务，认真审阅公司提交的各项文件资料，积极参加 董事会会议、及时召集专门委员会会议，对重大事项出具专项说明，发表独立意见，并从各自 专业角度为公司发展战略、公司治理和生产经营等提出了宝贵的意见和建议，发挥了重要的监 督、咨询作用。独立董事在履职过程中，独立及客观地维护股东，尤其是中小股东的合法权益， 发挥了独立董事的重要作用。

15、独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响

公司独立董事与公司主要股东、实际控制人无任何关联关系。公司独立董事根据相关法律、 法规及《公司章程》、《独立董事制度》的要求，能够发挥专业能力，恪尽职守，勤勉尽责，按 时出席相关会议，认真审议各项议案，切实维护公司及中小股东的利益，独立董事履行职责未 受公司主要股东、实际控制人的影响。

16、独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合

公司严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》以及《独立董事制度》的相关规定，为独 立董事履行职责提供了充分条件：一是保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，为独立董 事提供其履行职责所必需的工作条件；二是对须经董事会审议的事项，公司均按法定的时间提 前通知独立董事并同时提供相关的文件资料，并根据独立董事的要求及时提供其履职所需的其 他相关资料；三是在独立董事行使职权时，由董事会秘书负责根据其需要组织技术、营销、生 产、财务、审计、行政、人资等内外部相关人员积极配合，采取电话沟通、访谈、资料提供等 多种形式及时提供客观、真实、完整、准确的资料和信息，有效地保障了独立董事履行职责。

17、是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理

截至目前，公司不存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形。

18、独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3 次未亲自参会的情况

公司独立董事的工作时间安排适当，能够按照相关法律、法规的要求，确保有足够的时间 和精力履行独立董事职责，不存在连续3 次未亲自参会的情况。

19、董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何

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关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告

董事会秘书是公司高管人员，能够严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 以 及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会审计 委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董 事会战略委员会工作细则》、《董事会秘书工作细则》及《信息披露管理制度》等相关规定，做 好三会工作、信息披露、投资者关系管理、参加公司管理层会议、与中介机构合作、与监管部 门沟通等日常工作。

20、股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督

根据《公司章程》的规定，股东大会对董事会有授权投资权限，具体内容如下 ：第一百 零七条 董事会行使下列职权：（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。股东大会授权范围如下：“第 一百一十条 股东大会授权董事会的审批权限为：

（一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的50%，该交易涉及的资产总 额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据。其中，一年内购买、出售重大资产超 过公司最近一期经审计总资产30%的事项，应当由董事会作出决议，提请股东大会以特别决议 审议通过；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年 度经审计营业收入的50%，或绝对金额低于3000 万元人民币；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度 经审计净利润的50%，或绝对金额低于300 万元人民币；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的50%，或 绝对金额低于3000 万元人民币；

（五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额低于 300万元人民币；

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。凡达到或超过上述任一标准的交易事项 均需要提交股东大会审议批准。

交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应 公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。

上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等 与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

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关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告

上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》第二十 六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本 款的规定。

上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易 事项的类型在连续十二个月内累计计算，适用本款的规定。已按照本款的规定履行相关义务的， 不再纳入相关的累计计算范围。

公司发生提供担保事项时，应当由董事会审议通过后及时对外披露。公司发生公司章程第 四十一条规定的提供担保事项时，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过后及时对 外披露。

公司在12 个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本条第 二款的规定。已按照本条第二款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

董事会决定公司关联交易的决策权限为：公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元人 民币以上低于1000 万元人民币的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在100万元人民币 以上低于1000 万元人民币的关联交易；或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上低于 5%的关联交易。公司在连续十二个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计 数量计算。

公司进行证券投资，应经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应取得全体董事三分之 二以上和独立董事三分之二以上同意。

公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项，依据其公司章程规定执行，但控股子 公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过公司董事会的权限。公司在 子公司股东大会上的表决意向，须依据权限由公司董事会或股东大会作出指示。

上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者交易所另有规 定的，从其规定。”

上述授权是公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等 相关法律法规及公司实际情况制定的，该授权合理合法。公司董事会严格按照制度的规定行使 相应的权限，没有发现越权审批的行为。公司监事会和独立董事能够对董事会的投资决策事项 进行监督。

（三）监事会

• 1、公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度

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关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告 公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 、《上市公司治 理准则》等法律、法规的要求以及《公司章程》的规定制定了《监事会议事规则》。

2、监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定

公司现行监事会为公司第一届监事会，由3 名监事组成，设监事会主席1 名，由监事会成 员选举产生；监事会成员其中1 名职工代表监事由2009 年8 月30 日召开的职工代表大会民主 推选产生，2 名股东代表监事由2009 年8 月31 日召开的股东大会选举产生，符合相关规定。

姓 名	在公司任职情况	任期起止日	来 源
宋斌	监事会主席	2009 年8 月31 日-2012 年8 月30 日	职工代表大会选举产生
李念	监事	2009 年8 月31 日-2012 年8 月30 日	股东大会选举产生
佃海燕	监事	2009 年8 月31 日-2012 年8 月30 日	股东大会选举产生

3、监事的任职资格、任免情况

公司各监事的任职资格、任免情况符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》 的有关规定。

4、监事会的召集、召开程序是否符合相关规定

监事会会议分为定期和临时会议，按照《监事会议事规则》，监事会会议每年至少召开2 次，监事可以提议召开临时监事会会议，监事会会议应有二分之一以上监事出席方可举行，会 议表决实行一人一票，监事会形成决议应当由出席会义的监事过半数同意。

截至目前，自整体变更设立以来，公司共召开了14 次监事会，历次监事会会议召开情况 如下：

序号	会议届次	召开时间
1	第一届监事会第一次会议	2009 年8 月31 日
2	第一届监事会第二次会议	2010 年3 月1 日
3	第一届监事会第三次会议	2010 年7 月26 日
4	第一届监事会第四次会议	2011 年3 月8 日
5	第一届监事会第五次会议	2011 年7 月25 日
6	第一届监事会第六次会议	2011 年8 月29 日
7	第一届监事会第七次会议	2011 年10 月20 日
8	第一届监事会第八次会议	2011 年12 月7 日
9	第一届监事会第九次会议	2011 年12 月21 日

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关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告

	10	第一届监事会第十次会议	2012 年1 月4 日
	11	第一届监事会第十一次会议	2012 年3 月28 日
	12	第一届监事会第十二次会议	2012 年4 月10 日
	13	第一届监事会第十三次会议	2012 年4 月24 日
	14	第一届监事会第十四次会议	2012 年5 月29 日

公司历次监事会会议的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、 《公司 章程》、《监事会议事规则》的有关规定，决议内容及签署真实、有效。

5、监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

公司召开监事会会议均按《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关法律、 法规的规定，定期会议提前10 天、临时会议提前3天向全体监事发出会议通知，公司上市后的 历次监事会，各位监事均亲自出席了会议。

6、监事会近3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不 实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为

公司监事会近3年不存在对董事会决议否决的情况，未发现公司财务报告的不实之处，未 发现董事、总经理履行职务时的违法违规行为。

7、监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露

根据《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，公司监事会会议记录档案包括会议通知 和会议材料、会议签到簿、会议表决票、经与会监事签字确认的会议记录（包括会议时间、地 点、参加人员、列席人员、会议主持人、记录人、会议各项议题审议发言要点等）和会议决议、 决议公告等，由董事会秘书负责保存，保存期限为10年。目前，会议记录档案资料保存完整、 安全。

公司上市之后的监事会会议决议按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司 章程》、《监事会议事规则》、《信息披露管理办法》的相关规定充分、及时地进行了披露。 8、在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责

日常工作中，监事会成员能够根据法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》等规章制 度勤勉尽责，积极关注公司经营情况、定期检查公司财务状况，并通过列席董事会、出席股东 大会以及召开监事会会议，对公司的季度、半年度、年报等定期报告和利润分配方案以及其他 重大事项进行审核并提出书面审核意见，对董事、高级管理人员履行公司职务的行为进行监督， 对公司重大投资、股权激励计划、重大财务决策事项的决策过程和实施情况进行监督，对股东

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关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告 大会负责并报告工作，保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。截至目前，公司 监事会严格按照相关法律法规及规章制度开展工作，勤勉尽责。

（四）经理层

1、公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度

公司根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 、《公司章程》制定了《总 经理工作细则》，并得到有效执行。

• 2、经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选

• 聘机制

根据《公司章程》规定，公司设总经理1 名、副总经理若干名、董事会秘书1 人、财务总 监1 人及其他业务总监若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、董事会秘书、 财务总监及其他业务总监均为公司高级管理人员。

公司总经理是由董事会依据总经理的任职资格、工作经验、经营管理能力、对公司贡献等 因素甄选和考察，由董事长提名，最后由董事会聘任或解聘。公司董事会秘书是由董事会依据 董事会秘书的任职资格、工作经验、职业素养等因素甄选和考察，由董事长提名，最后由董事 会聘任或解聘。公司设技术总监、财务总监、行政总监等其他经理层人员由总经理考核提名、 经董事会提名委员会审查后提交董事会审议，由董事会聘任或解聘。

董事会提名委员会对经理层的选拔、聘任进行审查与建议，经理层的选聘机制合理、有效。 3、总经理的简历，是否来自控股股东单位

总经理张菀，详见本文“三”中“2、控股股东、实际控制人情况”相关简历。

总经理张菀女士和董事长孙屹峥先生为夫妻关系，为公司控股股东、实际控制人。公司无 控股股东单位，不存在总经理来自控股股东单位的情况。

4、经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制

公司通过《公司章程》、《总经理工作细则》、《经营决策和经营管理规则》以及公司制定并 执行的各项工作流程、规范和管理制度等，明确了经理层的职责和权限、工作审批程序、工作 标准等内容。公司经理层能够在总经理的领导下各司其职，根据明确的分工，按权限职责实施 分级管理，分级管控，同时建立了较完善的内部控制制度，定期召开经营会议、管理例会、专 题会议等，加强内部沟通，能够对公司日常生产经营实施有效控制。

5、经理层在任期内是否能保持稳定性

公司经理层在任期内保持了良好的稳定性，自整体变更设立以来，公司高管人员未发生变

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关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告

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化。

6、经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定 的奖惩措施 ；

公司在全公司范围内实施全面目标管理制。公司每年初制定年度经营目标，经理层组织进 行目标层层分解工作，确定每个职能部门的经营目标指标、每个岗位的绩效考核指标；建立并 实施了以目标责任制为基础的绩效考评体系，目标完成情况直接与个人及团队的绩效薪酬挂 钩。

公司经营目标达成考核实施分级管理：公司董事会和下设的薪酬与考核委员会负责对总经 理、技术总监、财务总监、董事会秘书、行政总监等高级管理人员进行绩效年度评价；公司总 经理对各职能部门的目标指标达成情况实施日常管理，每月进行检查、考核；各职能部门经理 对下属进行月度绩效管理和考核；月考核成绩将作为月绩效薪酬计放的依据。

公司经理层在最近任期内能够较好地完成各自的任务，公司董事会及薪酬与考核委员会根 据公司经营目标完成情况对经理层进行年度绩效考核，通过考核结果提出奖惩措施。公司近三 年每年均全额完成年初预定的经营目标，且保持了较好的年增长水平。

2012 年4 月25 日公司召开的股东大会审议通过了公司《董事、监事及高级管理人员薪酬 管理办法》，该制度的实施将有效地调动经理层勤勉尽职的积极性，提高经营管理效益，从而 确保公司利益、员工利益和全体股东的利益。

7、经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的 监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向

公司通过《公司章程》、《总经理工作细则》、《经营决策和经营管理规则》以及公司制定并 执行的各项工作流程、规范和管理制度等，明确了经理层的职责和权限、工作审批程序、工作 标准等内容，公司内控制度对不同层级管理人员的权限均有明确的规定。经理层未有越权行使 职权的行为，董事会与监事会能够对公司经理层实施有效监督和制约，不存在“内部人控制” 倾向。

8、经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确

公司通过《公司章程》、《总经理工作细则》、《经营决策和经营管理规则》、《董事、监事和 高级管理人员行为规范》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》以及《质量成本事项管理制 度》等公司制定并执行的各项工作流程、规范和管理制度等明确了公司经理层的权责，对于公 司经理层人员因其超过授权范围的行为给公司造成损失的或者执行公司职务时违反法律、行政

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关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告

法规或《公司章程》及各项内部规则给公司造成损失的将承担相应的赔偿责任。

9、经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益，未能忠 实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处

公司经理层能够忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益，不存在未忠实履行职务， 违背诚信义务的情形。

10、过去3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存在， 公司是否采取了相应措施

公司制定了《董事、监事、高级管理人员买卖本公司股票管理制度》，并在上市以来较好 得执行俩相关制度，过去3 年不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。 （五）公司内部控制情况

1、公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行

公司已经按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准 则》、《企业会计准则》等法律法规，并结合公司实际情况和管理需要，建立了较为完善、健全、 有效的内部经营决策及内部管理制度体系。

在完善和健全公司治理结构方面，公司制定并执行了《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《董事会审计委员会工作细 则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会战 略委员会工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》等；在加强内部控制方 面，公司制定并执行了《经营决策和经营管理规则》、《募集资金管理制度》、《关联交易决 策制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《控股股东及实际控制人行为规 范》、《累积投票制度实施细则》、《投资者关系管理制度》、《内部审计制度》、《信息披 露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》《董事、监事、 高级管理人员买卖本公司股票管理制度》、《董事、监事和高级管理人员行为规范》、《外部信息 人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《董事、监事及高级管理人员薪酬管理 办法》、《分子公司管理制度》等内部管理制度；在公司各部门的经营管理方面，公司从实际出 发制定并执行了涵盖技术研发、生产制造、市场营销、售后服务、工程实施、采购、财务、人 力资源、行政管理等方面的工作流程和规范、管理制度等。以上内部管理制度和规范涉及到公 司日常经营管理的各个层面和环节，保证了公司的各项业务活动有章可循，对防范经营风险起 到了很好的控制作用。公司内部审计部门对经营管理活动的各重要环节实施了执行情况的日常

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关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告 检查和评估，发现异常及时组织原因分析、制定纠正预防措施并实施整改、跟踪整改效果，有 效地保证了各项管理制度和流程的贯彻执行和持续改进。上述内部管理制度的建立和完善、贯 彻执行对公司的生产经营和内部管理起到了良好的控制、指导作用。但是随着内外部管理要求 的提高，内部控制还需要不断修订和完善。

随着业务职能的调整、外部环境的变化以及新法规的颁布、监管部门的要求等，公司将持 续对内部管理制度进行补充或修订，并逐步完善和健全。

2、公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全

公司按照《会计法》、《企业会计准则—基本准则》以及《企业会计准则—应用指南》等 有关规定和公司的实际情况，建立了会计核算体系，有效地保证了会计信息质量，真实、完整、 公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等财务信息。

• 3、公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行

公司根据《会计法》、《企业会计准则》等有关规定建立了相关财务管理制度，明确了授权 及签章等内部控制环节管理制度。公司财务机构及其人员独立，各岗位有明确的分工及职责权 限，相互制衡，实现了不相容职务分离。在日常经营过程中，公司严格执行逐级审批流程及各 级审批权限，确保授权、签章的内部控制环节得到有效执行。

• 4、公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况

公司已制定并执行了《印鉴使用管理规定》，规范了公司公章、合同专用章、财务专用章、 法人代表章等印鉴的保管、使用程序和管理办法等，印鉴管理实行“专人保管，权责分开”的 原则，明确了印鉴使用申请的审批及登记流程。申请使用公章、印鉴均需填报《印章使用申请》 并提交需盖章的全套文件资料，报其主管经理审核后经公司授权人批准；授权人批准后流转给 公司总经办印鉴专管人实施印鉴盖印；印鉴专管人须及时将印鉴使用情况进行登记。若业务需 要带章外出，经公司授权人批准后，由携带人签领后方可携带出公司，印鉴使用过程中须两人 及以上人员在场并互相监督、盖印的文件须如实登录。该制度得到有效执行，确保了公章、印 鉴使用合理、规范，降低了公司在法律等方面的风险。

5、公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性

公司控股股东为董事长孙屹峥和董事兼总经理张菀夫妻两人，非法人控股股东，因此，公 司内部管理制度不存在与控股股东趋同的情况。

公司严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它法律法规的规定， 结合公司实际经营管理过程中出现的问题不断完善公司内部管理制度。公司内部管理制度均由

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关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告 相关部门初步拟草，根据各级不同审批权限报总经理、董事会或股东大会审议通过后实施，在 制度建设上保持了良好的独立性。

6、公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影响 公司注册地、主要资产地和办公地都在四川省成都市高新区科园南二路二号，不存在注册 地、主要资产地和办公地不在同一地区情况。

7、公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失控风险

公司目前拥有两家非独立法人性质的分公司，分别为北京分公司、上海分公司；拥有2 家设在成都的全资子公司，分别为四川桑瑞思环境技术工程有限公司、四川多富冷暖设备有限 公司；拥有1 家设在深圳的控股（持股比例为51%）子公司，为深圳市龙控计算机技术有限公 司。公司对分公司、全资子公司实行统一管理，具有全面经营管理权；对控股子公司已根据相 关法律法规和总公司的制度的要求，制定了《公司章程》以及全套经营管理制度。

为加强公司对分公司和子公司的管理，公司于2012 年5 月11 日召开的第一届董事会十九 次会议审议通过了《分子公司管理制度》，明确对分、子公司的规范运作、人事管理、经营及 投资决策管理、财务管理、内部审计监督、信息披露事务管理、重大信息内部报告、档案管理、 风险控制等方面做了相应规定，明确其职责及权限范围。同时，公司审计部定期或不定期对分、 子公司进行审计监督，有效开展内部稽查工作，确保内控制度的贯彻落实与严格执行；公司每 年聘请外部审计机构对分、子公司经营成果及财务管控进行审计。公司通过制度约束、人员派 遣、日常监督等有效措施对其进行管理对分、子公司实施了有效管理和控制，不存在失控风险。

为进一步完善公司治理，公司将加强对子、公司在法律法规及内部管理制度、制度建设和 完善上进行监督、指导，以促进分、子公司治理管理水平不断提高。

8、公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险

公司根据经营特点建立了较为完善的公司治理和内部控制制度，在公司投资决策、采购管 理、销售管理、技术管理、财务管理、合同管理、项目管理、质量管理和人力资源管理等方面 制定详细的控制程序，确保过程控制和管理到位，形成了有效的风险防范机制。

公司股东大会、董事会、监事会严格按照议事规则审议公司经营活动中的重大事项，规范 公司运作；公司经理层严格执行董事会各项决议，密切关注公司经营中遇到的各种机遇与挑战， 严格执行并不断完善内部控制制度；公司设置内部审计部门，在董事会审计委员会领导下开展 内部审计工作，加强内部控制管理，有效防范经营风险；公司聘请有常年法律顾问，对公司经 营活动中的经济合同和重大事项进行法律审查，保障公司的合法权益；公司内部审核工作组负

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关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告 责对每个职能部门制度执行情况的日常检查，发现过程控制中的风险遗漏点及时组织责任部门 人员分析原因、制定并实施整改措施、跟踪整改结果，确保各项制度的有效实施并持续改进， 有效地降低经营风险；公司聘请具有证券从业资格的外部审计机构对公司的经营情况进行年度 审计和专项审计，采取积极有效措施，有效降低经营风险。公司目前的机制能够有效地抵御突 发性风险。

9、 公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效

公司设立了独立的内部审计部门，建立了《内部审计制度》，审计部向审计委员会负责并 报告工作；审计部负责人由审计委员会提名，董事会任免，确保内部审计的独立、客观。审计 部按照公司的《内部审计制度》，以业务环节为基础开展审计工作，对公司各内部机构、分公 司及控股子公司的会计资料和其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的 合法性、合规性、真实性和完整性进行审计稽核和监督，并对其改善情况进行持续跟进。

通过实施以上稽核和内控措施，有效的防范了公司的经营风险和财务风险，内部稽核、内 控体制较为完备、有效。

10、公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司合 法经营发挥效用如何

目前公司未设立专职法律事务部门，但聘请了证券从业资格的律师事务所负责证券事务、 上市公司规范运作法务工作，该项工作由董事会办公室负责与律所对接，履职人员为董事会秘 书和证券事务代表；同时，公司聘请了常年法律顾问协助公司处理日常经营管理活动中的法务 工作，该项工作的内部归口管理部门为总经理办公室，履职人员为总经理秘书，该人员为法律 专业本科毕业生。公司制订了《法律事务管理规定》等内部工作制度，明确了依法决策、经营、 管理的工作要求，以及“事前防范、事中跟踪、事后完善”的法律事务管理体系建立思路，凡 公司重大经营活动、决定、文本和合同，均须由外聘法律顾问事先审核，并出具法律意见或见 证书。法律顾问对合同履行中发生的问题及时跟进处理，化解纠纷；对经营管理过程中出现的 或潜在的法律纠纷进行分析，并提出处理意见；为公司提供日常经营活动中所需要的其他法律 服务。以上法律服务有效地减少由于合同引起的各项纠纷，保障了公司的合法权益，做到公平 经营。

截至目前，公司没有出现因合同纠纷影响公司正常经营的情况。

11、审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整改 情况如何

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关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告

信永中和会计师事务所有限责任公司于2010 年4 月对公司内部控制进行审计并出具的 “XYZH/2009CDA4048-1”《内部控制鉴证报告》认为：“四川依米康环境科技股份有限公司按照 财政部有关内部控制的规定所设定的标准于 2010 年 3 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报 表相关的有效的内部控制。”

截至目前，公司聘请的会计师事务所未对公司出具书面的《管理建议书》，且未对公司 2011 年度内部控制进行鉴证。

12、公司是否制定募集资金的管理制度

公司制定了《募集资金管理制度》，并经2010年3月1日召开的第一届董事会第四次会议、 2012年3月28日召开的2009年度股东大会审议通过。该制度对公司募集资金专户存储、使用、 变更、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序、监督和责任追究等进行了明 确的规定。如果募集资金投资项目是通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应 当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。上市后，公司在募集资金的实际管理和使用中 切实有效地执行了《募集资金管理制度》。

13、公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益

2011年8月3日，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）1,960 万股并在深交所创业板上 市，此次发行实际收到募集资金净额为人民币297,248,800.00元。以上募集资金经信永中和会 计师事务所有限责任公司审验并于2011年7月28日出具了“XYZH/2011CDA4005”《验资报告》。 目前，公司募集资金投资项目正按计划逐步实施，因项目均处于建设期，募集资金使用效果尚 未完全体现。

14、公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否合 理、恰当

截至目前，公司没有发生前次募集资金投向变更的情况。

15、公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长 效机制

公司严格依照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的规定开展经营， 不存在大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益情形。同时，公司建立了《对 外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》等制度，在日常经营活动中严 格执行相关制度，通过内部审计与外部审计相结合的监督检查机制，有效防止了大股东及其附 属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益。

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关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告

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三、公司独立性情况

（一）公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业

中有无兼职

公司董事长、总经理、董事会秘书、技术总监、财务负责人、行政总监等人员在关联企业 兼职情况如下：

姓 名	本公司职务	兼职单位	担任职务	兼职单位与公司 关联关系
孙屹峥	董事长	四川桑瑞思环境技术工程有限公司	董事、总经理	全资子公司
		深圳市龙控计算机技术有限公司	董事长	控股子公司（持股 51%）
张 菀	董事、总经理	四川桑瑞思环境技术工程有限公司	董事长	全资子公司
		深圳市龙控计算机技术有限公司	董事	控股子公司（持股 51%）
周淑兰	董事会秘书、行政总监	深圳市龙控计算机技术有限公司	董事	控股子公司（持股 51%）
黄建军	财务总监	四川多富冷暖设备有限公司	执行董事	全资子公司

（二）公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工

公司下设人力资源部，负责人力资源规划、员工职业规划设计、聘用与管理、薪酬与福利、 绩效考核、培训与教育、奖惩管理等各项工作。人力资源部根据公司人力资源工作制度结合公 司发展规划、经营计划和实际开展情况，不断完善组织架构和人员配置；合理开发和有效利用 公司的人力资源，做好人员的招聘、录用、内部变动（包括晋升、降职、内部调动等）、员工 关系管理等工作，及时为各职能部门配置合适的人才；制定并实施有市场竞争力的薪酬与福利 制度；组织实施员工的绩效考核、员工奖惩等工作；开展有效的培训、教育活动，提高员工素 质和综合知识、技能等。该部门独立运作，能够自主招聘经营管理人员和员工，未受到其他任 何单位及个人的直接或间接干预。

（三）公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存 在与控股股东人员任职重叠的情形

公司控股股东为董事长孙屹峥和董事兼总经理张菀夫妻两人，他们除在公司任职，还在公 司全资及控股子公司兼任高级管理职务，未在公司及控股子公司之外有其他兼职。

公司生产经营管理部门、采购部门、销售部门、人事部门等机构独立运作，不存在与控股 股东人员任职重叠的情形。

（四）公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况

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关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告

公司发起人投入股份公司的资产的权属明确，不存在资产未过户的情况。

• （五）公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东

公司拥有独立的土地使用权、办公楼、生产厂房及生产设备，各种资产权属清晰、完整， 公司生产经营场所及土地使用权为公司自有，独立于大股东。

• （六）公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立

公司的辅助生产系统和配套设施都具有完整性和独立性，所有权均为公司所有。

• （七）公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股

东

1、商标

截至目前，公司拥有商标权共计2 7 项，具体情况如下：

序号	商标	注册号	类别	取得方式	注册有效期限
1		1439499	11	转让取得	2010.8.28--2020.8.27
2		6541831	7	申请取得	2011.7.14-2021.7.13
3		6541832	11	申请取得	2010.4.7-2020.4.6
4		6541825	7	申请取得	2011.7.14-2021.7.13
5		6541826	11	申请取得	2010.6.21-2020.6.20
6		6541827	35	申请取得	2010.8.14-2020.8.13
7		6541828	37	申请取得	2010.3.28-2020.3.27
8		6541829	40	申请取得	2010.3.28-2020.3.27
9		6541830	42	申请取得	2010.8.14-2020.8.13
10		8328299	7	申请取得	2011.5.28-2021.5.27
11		8328301	40	申请取得	2011.7.28-2021.7.27
12		8336288	11	申请取得	2011.6.28-2021.6.27
					2011.12.28-2021.12.2 7
13		8948088	20	申请取得

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关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告

	14		8328302	42	申请取得	2011.5.28-2021.5.27
	15		8328309	40	申请取得	2011.7.28-2021.7.27
	16		8328310	7	申请取得	2011.5.28-2021.5.27
	17		8336285	37	申请取得	2011.9.7-2021.9.6
	18		8336286	9	申请取得	2011.8.21-2021.8.20
	19		8336289	11	申请取得	2011.6.28-2021.6.27
	20		8150227	11	申请取得	2011.9.7-2021.9.6
	21		8150175	7	申请取得	2012.1.14-2022.1.13
	22		8147305	40	申请取得	2012.4.14-2022.4.13
					申请取得
	23		8948089	17		2012.1.7-2022.1.6
					申请取得
	24		8948087	36		2012.1.14-2022.1.13
					申请取得
	25		8328300	42		2012.1.14-2022.1.13
					申请取得
	26		8948090	6		2012.2.7-2022.2.6
					申请取得
	27		8940086	39		2012.3.7-2022.3.6

2、软件著作权

截至目前，公司拥有软件著作权共 1 项，为公司独自拥有，不存在共同所有的情况。具

体情况如下：

序号	软件名称	证书编号	权利范围	取得方式	核发日期
	四川依米康企业形象标识
1		2010-F-033024	法人作品	申请登记	2010-11-19

3、专利申请权

公司拥有已授权的有效专利12 项，均为原始取得，其中发明专利0 项，实用新型专利12 项，外观设计专利0 项，具体情况如下：

序号 专利名称 专利号 专利期限 专利类型

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关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告

	1	空调用多排管路蒸发器	ZL 2008 2 0140779.7	2009.8.26-2018.10.16	实用新型
	2	空调组合箱体型材	ZL 2008 2 0140778.2	2009.8.26-2018.10.16	实用新型
	3	皮带传动自张紧装置	ZL 2009 2 0310438.4	2010.6.2-2019.9.14	实用新型
	4	空调机组送风装置	ZL 2010 2 0301591.3	2009.9.15-2020.1.25	实用新型
	5	空调机内风道	ZL 2009 2 0310465.1	2009.9.15-2019.9.14	实用新型
	6	组合式空调机组	ZL 2010 2 0301609.X	2009.9.15-2020.1.25	实用新型
	7	一种节能静音空调机	ZL 2010 2 0135551.6	2010.11.24-2020.2.15	实用新型
		一种有自张紧装置的节能空 调机
	8		ZL 2010 2 0135578.5	2010.11.24-2020.2.15	实用新型
	9	基于新风空调的新风阀	ZL 2010 2 0500389.3	2011.2.2-2020.8.22	实用新型
	10	一种空调机	ZL 2010 2 0684461.2	2011.8.17-2020.12.27	实用新型
	11	双动力源氟泵节能空调机组	ZL 2011 2 0190827.5	2011.12.14-2021.6.7	实用新型
	12	机组组装的挂钩式装配结构	ZL 2012 2 0606388.7	2009.8.26-2018.10.27	实用新型

4、土地使用权

截至目前，公司拥有国有土地工业用地使用权1 项。具体情况如下：

序 号	土地使用权 坐落	面积 (㎡)
			权利人	宗地编号	用途	期限	取得方式
1
	成都高新区科 园南二路二号		四川依米康环境科 技股份有限公司			2005.4.19- 2055.4.19	国有土地使 用权出让
		18828.85		GX1-7-55	工业用地

公司商标、专利、非专利技术等无形资产均由公司合法独立拥有，独立于大股东。

（八）公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何

公司设有独立的财务会计部门、配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、 独立的会计核算体系和财务管理制度。公司独立在银行开户、依法独立纳税。公司能够独立做 出财务决策，不存在大股东、实际控制人占用公司资金及干预公司资金使用情况，也不存在资 金或其他资产被控股股东或其他关联方以任何形式占用的情况。

（九）公司采购和销售的独立性如何

公司拥有独立的采购和销售系统，具有独立完整的主营业务和面向市场独立经营的能力, 采购和销售的独立性良好。

（十）公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性产生

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关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告

何种影响

公司与控股股东或其关联单位不存在资产委托经营，不会对公司生产经营的独立性产生影 响。

（十一）公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立性 影响如何

公司对控股股东或其他关联单位不存在依赖性，不会对公司生产经营的独立性产生影响。 公司拥有独立完整的研发体系、生产体系和销售体系等，具有直接面向市场的独立经营能力， 不存在其它需要依赖股东及其他关联单位进行生产经营活动的情况。

（十二）公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争

公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。

（十三）公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方式；关 联交易是否履行必要的决策程序

公司与控股股东及其控股的其他关联单位存在关联交易，主要是接受担保、房屋租赁。相 关关联交易均经公司管理层慎重讨论，该事项决策均发生在公司 2012 年 8 月 3 日在深交所创 业板上市前，无须履行了信息披露义务。公司将严格履行深圳证券交易所的有关规定和《公司 章程》、《关联交易决策制度》的要求履行必要的审批程序，提交董事会或股东大会审议，并及 时履行信息披露义务。

上述关联交易具体情况如下：

	年度	序号	关联交易情况	类型	关联交易对公司经营情况的影响
		1	控股股东为公司借款提供担保，担保金额 3,000万元	偶发性	该担保有利于公司经营活动中流 动资金的周转
	2010	2	公司向（香港）桑瑞思技术集团有限公司偿 还2004年发生的178.70万港元借款本息	偶发性	该债务偿还对公司经营无影响
	年度	3	公司向控股股东租赁房屋，共计租金46.80 万元	偶发性	租金价格公允，不存在损害公司及 其他非关联股东利益的情况
		4	公司为控股股东代收代付股权转让款 1,300.00万港元	偶发性	该代收代付事项对公司经营无影 响
		1	公司北京分公司向控股股东租赁房屋，租期 为2011年1-6月份，共计租金23.4万元	偶发性	租金价格公允，不存在损害公司及 其他非关联股东利益的情况。
			控股股东为公司借款提供担保		该担保有利于公司经营活动中流
	2011
	年度	2	（2011.3.25-2012.3.24），担保金额5,000万 元。	偶发性	动资金的周转
		3	全资子公司四川桑瑞思环境技术工程有限公 司为公司借款提供担保	偶发性	该担保有利于公司经营活动中流 动资金的周转

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关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告 （ 2011.3.25-2012.3.24 ），担保金额 5,000 万元

（十四）关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何种 影响

截至目前，公司发生的关联交易行为属于与日常经营相关事项，目的在于保证公司经营活 动的顺利开展；关联交易定价方式为按市场定价。因此，上述关联交易对公司生产经营的独立 性无重大影响，不存在损害公司和所有股东利益的情况。

（十五）公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风险 公司不存在对主要客户依赖的现象，也不存在对主要供应商依赖的现象。公司多年来积极 扩大供应和销售的渠道，减少对重大经营伙伴的依赖。

(十六)公司内部各项决策是否独立于控股股东

公司内部各项决策均按照《公司章程》和公司的各项规章制度执行，由公司决策机构按业 务职权范围进行决策，履行相关的股东大会、董事会审批程序，独立于公司控股股东，不存在 控股股东控制决策的情况。

四、公司透明度情况

（一）公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，是否得 到执行

公司在2011年8月3日深交所创业板上市之前已根据《公司法》、《证券法》、中国证监 会《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和 部门规章制定，结合公司实际情况制定了《信息披露管理制度》，该制度经2010年3月1日召开 的公司第一届董事会第四次会议上审议通过 ，并在公司上市之日起生效实施，相关制度得到 了有效的执行。

（二）公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期报 告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及 事项影响是否消除

公司在《信息披露管理制度》和《年报信息披露重大差错责任追究制度》中对定期报告的 编制、审议、披露程序等进行了规定。自2011 年8 月3 日上市至今，公司定期报告的披露工 作，严格遵照相关制度规定执行，并按照与深交所预约的时间及时披露，未发生推迟的情况。 公司的年度财务报告均经会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

（三）上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如何

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关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告

公司在《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《外部信息人管理制度》、《内募 信息知情人登记管理制度》中对重大事件的报告、传递、审核、披露程序进行了规范，并得到 严格执行。截至目前，公司未出现过重大事件的迟报、漏报等情况。

（四）董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障

2009 年8 月31 日，公司第一届董事会第一次会议审议通过了《董事会秘书工作细则》， 该制度对董事会秘书的职责、权利义务做了明确的规定，董事会秘书的主要职责是负责组织筹 备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议； 负责公司信息披露事务；负责投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与监管机构、中 介机构、媒体、股东及实际控制人之间的信息沟通；负责内幕信息管理；关注媒体报道并及时 回复监管部门的问询；组织董监高学习法律法规和规范运作制度；规范董监高的行为。董事会 秘书的权利为有权了解公司的财务和经营情况；有权参加涉及信息披露的会议；有权查阅涉及 信息披露的所有文件，并要求相关人员及时提供资料和信息。

公司董事会秘书能依照相关法律、法规及《公司章程》、《董事会秘书工作细则》、《投资者 关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》等制度规定的权限履行职责。 同时，董事会秘书为公司高级管理人员，参加了历次股东大会、董事会、监事会、总经理办公 会、公司经营管理会等重要会议，对公司的发展战略、市场营销、技术、财务、投资、人力资 源、日常运营等方面均有深入的了解，其知情权和信息披露建议权能得到有效的保障。

（五）信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为

为进一步加强信息披露管理工作，规范公司信息披露行为，保证公司真实、准确、完整、 及时、公平地披露信息，维护公司股东特别是社会公众股东的合法权益，公司制订了《信息披 露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《外部信息 人管理制度》等相关制度，对公司信息披露、内募信息知情人的范围、登记、流转审批、保密 及责任追究做出了明确的规定，并严格依照执行。

以上制度的制定与执行为公司信息披露及内部防控内幕交易提供了保障，维护了公司信息 披的公开、公平、公正，没有发生泄露事件或发现内幕交易行为。

（六）是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况

公司自2011年8月3日深交所创业板上市以来，严格按照《信息披露管理制度》和相关法律、 法规的规定开展信息披露工作，没有发生过信息披露“打补丁”情况。

公司在今后的信息披露工作中，将在严格遵守信息披露的相关规章制度的同时，还须重视

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关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告 信息披露文件编制、审批、发布每个环节的管理，督促信息披露工作人员耐心细致、认真地开 展工作，并及时参加深交所组织的相关培训，提高信息披露工作质量和能力，避免信息披露“打 补丁”情况的发生。

（七）公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处理的 情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应的整改

公司于2011年12月12日向中国证监会申请《四川依米康环境科技股份有限公司限制性股票 股权激励计划（草案）》备案，四川证监局安排人员于2011年12月27日进行了公司治理情况现 场检查工作，此次检查中，未发生信息披露不规范而被处理的情形。

（八）公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施

公司未发生因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施的情形。

（九）公司主动信息披露的意识如何。

公司主动信息披露的意识较强，只要对公司的生产经营可能产生重大影响，对公司股价有 重大影响的信息，公司均严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公 司规范运作指引》、《公司章程》、《信息披露管理制度》主动进行信息披露，保障投资者平等 获得信息的权利，提高公司透明度。

五、公司治理创新情况及综合评价

（一）公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；（不包括股权 分置改革过程中召开的相关股东会议。）

截至目前，公司股东大会尚未采取过网络投票形式。

（二）公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；（不包括股权分置改革过程

中召开的相关股东会议。）

截至目前，公司股东大会尚未发生过征集投票权的情形。

（三）公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制

公司董事、监事仍为第一届成员，且人员未发生变动，公司尚未发生需采用累积投票制选 举董事、监事的情形。

公司将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 规定，在下届董事、监事的选举过程 中采用累积投票制。

（四）公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度，具体 措施有哪些

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关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告

2010年3月1日，公司第一届董事会第四次会议审议通过了《投资者关系管理制度》，该制 度在公司上市后得到了有效执行。

制度规定公司董事会秘书负责投资者关系工作，董事会办公室负责投资者关系管理的日常 工作。公司积极开展投资者关系管理工作，通过公告、召开股东大会、公司网站宣传、邮寄资 料、接待现场参观、电话沟通以及及时回复深交所提供的“投资者关系互动平台”上留言等多 种方式及时与投资者进行沟通交流，并通过全景网网上互动平台举办了2011年度业绩说明会， 与投资者进行及时、全面的沟通，保证投资者与公司信息交流渠道的畅通和良性互动。通过投 资者管理管理工作，较好地促进了公司诚信自律、规范运作，保持公司诚信、公正、透明的对 外形象，促进投资者对公司的了解。

（五）公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施

公司高度重视企业文化的建设，根据所处行业的市场特点、结合公司的发展历史以及实际 经营情况，一直以来坚持“科技创新、品质经营、客户满意”的经营理念，以“为客户提供最 有价值的服务，为员工构建健康、快乐、幸福、成功的环境，为社会做出应有的贡献”为经营 宗旨，建立并弘扬和谐健康、开拓创新、团结合作、精益求精的企业文化 ，将企业文化的核 心“立信、精业、兼容、至善”贯穿于企业文化建设的始终。公司充分重视员工的职业发展， 通过个人职业发展规划、内外部知识技能培训、内部晋升通道、内部导师制等措施，充分开发 员工的潜能，提高员工的职业素养和综合技能，调动员工工作的积极性，构建和谐稳定的员工 关系，提高员工对企业文化的认同度，将企业文化宣传融入日常管理，增强了企业凝聚力，提 升了企业的核心竞争力。

（六）公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权激励机 制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何

公司已根据实际经营管理活动需要建立起科学合理的绩效评价体系。

2011 年12 月7 日，公司召开第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于四川依米康环 境科技股份有限公司限制性股票股权激励计划（草案）的议案》，并于2011 年12 月12 日向中 国证监会申请备案。因公司内部的实施环境及外部的宏观形势都发生了较大变化，经公司管理 层讨论，并征求首期全体被激励对象的意愿后，公司于2012 年5 月2 日向中国证监会提交了 “关于终止《限制性股票股权激励计划》备案的申请报告”。2012 年5 月11 日公司召开第一 届董事会第十九次会议审议通过了《关于撤回〈四川依米康环境科技股份有限公司限制性股票 股权激励计划（草案）〉的议案》，公司及时在巨潮网上发布了相关公告。

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关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告

截至目前，公司未实施股权激励机制。

（七）公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度有何启

示

公司根据各级监管部门制定的相应规则，由董事会办公室工作人员组织结合公司的实际经 营情况进行公司级法人治理制度的建立和完善，经公司聘请的具有证券、金融从业资格的律师 事务所审核后，提交董事会或股东大会审议通过后颁布执行；公司董事会工作人员、董监高承 担起制度宣传、执行指导、检查的责任；公司级法人治理制度的建立和修改还需进一步落实到 各经营部门的工作流程、规范和制度的，以确保制度落到实处。公司通过高管沟通周例会、在 ERP 、 CRM 、 OA 等信息管理平台上设置审批流、重大事项信息跟踪提醒、加强内外部培训等方 式，通过层层落实，公司治理取得了初步成效。公司还将努力探索和进一步完善公司的治理结 构，不断提升公司专项治理水平，以促进公司自身经营管理能力的提高和持续健康发展，为加 强资本市场基础性制度建设，从而进一步提升上市公司质量做出应有的贡献。

（八）公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议

公司于2011 年度8 月3 日在深交所创业板上市，在短短不到一年的时间里，公司已充分认识 到公司治理对于上市公司的重要性，公司治理是促进上市公司规范运作，提高上市公司质量的 重要举措，也是固本强基，促进资本市场持续健康发展的重要举措。在此，结合公司的实际情 况对完善公司治理结构和相关法规建设提出以下建议：

1 、公司治理应董事长负责，董监高积极组织执行，推动全员参与；

2 、公司须注重内部培训、指导，加强日常执行情况检查，确保公司治理能落到实处；

3 、建议各级监管部门组织经常性的公司治理专项培训，指定人员并提供专业人士为上市 公司提供咨询服务，为上市企业及时排解公司治理工作中遇到的疑难问题；

4 、各级监管部门对上市公司进行分类管理，并定期组织同类上市公司的公司治理成功经 验分享活动，相互交流，共同进步。

以上为我公司治理的自查事项报告，希望监管部门和广大投资者对我公司的治理工作进 行监督指正。

四川依米康环境科技股份有限公司董事会 二○一二年六月十八日

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