Yimikang Tech. Group Co.,Ltd. — Governance Information 2012

Feb 23, 2012

四川依米康环境科技股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

第一章 总 则

第一条 为进一步规范四川依米康环境科技股份有限公司（以下简称“公司”） 内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，杜绝相关人员利用内幕信息从事内 幕交易，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护投资者合法权益，根 据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公 司信息披露管理办法》（以下简称《管理办法》）、《关于上市公司建立内幕信息知 情人登记管理制度的规定》（以下简称《规定》）、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引 》（以下简称《指引》）等有关法律法规及本公司《公司章程》、《信息披露管 理办法》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 公司董事会为内幕信息知情人登记备案工作的管理机构，应当保证 内幕信息知情人档案真实、准确和完整；董事长为主要责任人，董事会秘书负责 本制度的组织实施。

第三条 董事会办公室是董事会的常设综合办事机构，具体负责公司内幕信 息的监管及信息披露工作。董事会秘书为公司内幕信息知情人登记备案日常工作 的具体负责人，办理公司内幕信息知情人的登记备案事宜。证券事务代表协助董 事会秘书做好内幕信息知情人登记备案工作。

监事会应当对本制度的实施情况进行监督。

第四条 董事会秘书和董事会办公室共同负责证券监管机构、证券交易所、 证券公司、律师事务所、审计事务所、资产评估机构等中介机构及新闻媒体、投 资者和股东的接待、咨询(询问)、服务工作。

第五条 董事会办公室是公司唯一的信息披露机构。未经董事会批准,公司任 何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的 内容。对外报道、传送的文件、软(磁)盘、录音(像)带、光盘等涉及内幕信息及 信息披露的内容的资料,须经董事秘书的审核同意（并视重要程度呈报董事会审 核）,方可对外报道、传送。

第六条 本制度规定的内幕信息知情人应配合做好内幕信息知情人登记报备 工作并做好保密工作。

第七条 本制度规定的内幕信息知情人不得泄露内幕信息,不得进行内幕交 易或配合他人操纵公司股票、证券及其衍生品种交易价格，为本人、亲属或他人 谋利。

第二章 内幕信息及其范围

第八条 本制度所指内幕信息是指为内幕知情人员所知悉的,涉及公司的经 营、财务或者对公司股票、证券及其衍生品种在交易活动中的交易价格有重大影 响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定、公司选定的上 市公司信息披露刊物或网站上正式公开披露的信息。

第九条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于:

• (一)公司经营方针或者经营范围和公司主营业务发生的重大变化；

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• (二)公司生产经营环境的外部条件发生的重大变化；

• (三)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重 要影响；

• (四)公司重大投资行为和重大的购置财产的决定；

• （五）公司发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；

• (六)计提大额资产减值准备；

• (七)公司拟披露的定期报告以及业绩预告、业绩快报、盈利预测披露前的内 容；

• (八)持有公司5%以上股份的股东或实际控制人,其持有股份或者控制公司的 情况发生较大变化；

• (九)公司利润分配或者公积金转增资本的计划；

• (十)董事会就发行新股或者其他再融资方案、回购股份、股权激励方案形成 的决议；

• (十一)新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、行业政策可能对 公司经营产生重大影响；

• (十二)公司股权结构的重大变化；

• (十三)公司董事长、董事、三分之一以上的监事或者总经理提出辞职或者发 生变动；

• (十四)中国证监会创业板发行审核委员会对公司发行新股或其他再融资申 请提出相应的审核意见；

• (十五)涉及公司的重大诉讼和仲裁；

• (十六)公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本和注册地址的变更；

• (十七)任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设 定信托或依法限制表决权；

• (十八)公司聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；

• (十九)公司提供对外担保以及债务担保的重大变更；

• (二十)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

• (二十一)法院或证券监管部门作出禁止公司控股股东转让其股份的裁定或 决定；

• (二十二)公司并购、重组、定向增发、对外投资、对外合作等有关方案；

• (二十三)提请公司股东大会、董事会、监事会的审议重要事项；

• (二十四)因前期已披露的信息存在重大会计差错、未按规定披露或虚假记 载，被有关机关责令改正或者经董事会决定更正；

• (二十五)公司的重大关联交易；

• (二十六)公司发生重大亏损或者遭受重大损失；

• (二十七)公司的月度财务会计报告和经营情况；

• (二十八)公司合并、分立、减资、解散及申请破产的决定；

• (二十九)公司被有权机关依法责令关闭；

• (三十)公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖；

• (三十一)公司股东大会、董事会的决定被依法撤销或宣告无效；

(三十二)公司董事、监事及高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查或者 采取强制措施而无法履行职责或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职 责预计达到三个月以上者；

(三十三)公司董事、监事及高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿

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责任；

• (三十四)公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处 罚；

• (三十五)主要或全部业务陷于停顿；

• （三十六）获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对上市公司的资产、

• 负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；

• （三十七）变更会计政策、会计估计；

• （三十八）公司预计出现资不抵债（净资产为负）；

• （三十九）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未

• 提足坏账准备；

• （四十）中国证监会或深圳证券交易所规定的或对证券交易价格产生重大影

• 响的其他事项。

第三章 内幕信息知情人及其范围

第十条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前，直接或间接获取公司内 幕信息的人员。

• 第十一条 内幕信息知情人的范围包括但不限于:

• （一）公司董事、监事及高级管理人员；

• （二）直接或间接持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理 人员,公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

• （三）可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交 易对手方及其关联方,以及其董事、监事、高级管理人员；

• （四）公司控股子公司及其董事、监事、高级管理人员；

• （五）由于为公司提供服务可以获取公司内幕信息的人员，包括但不限于保

• 荐机构、审计事务所、律师事务所、资产评估事务所、银行等单位相关工作人员；

• （六）因所任公司职务而获取内幕信息的人员；

• （七）因履行工作职责而获取公司内幕信息的外部单位和个人；

• （八）上述人员中自然人的配偶、子女和父母；

• （九）通过其他途径获取公司内幕信息的人；

• （十）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他知情人。

第四章 内幕信息流转管理

第十二条 内幕信息的流转审批要求:

• （一）内幕信息一般应严格控制在所属部门范围内流转。

• （二）若内幕信息需要在公司及各子公司(或分公司)的部门之间流转,公司及 下属子公司(或分公司)的各个部门对内幕信息的流转要履行必要的审批程序,由 部门负责人批准后方可流转到其他部门。

• （三）内幕信息需要在各子公司(或分公司)之间流转的,由内幕信息原持有公 司的负责人批准后方可流转到其他子公司(或分公司)。

• 第十三条 重大事件报告、传递、审核、披露程序：

• （一）公司董事、监事、高级管理人员、各主管部门或下属子公司负责人应 在获悉重大事件发生后,及时报告公司董事长并同时告知董事会秘书,董事长接 到报告后应立即向董事会报告并督促董事会秘书组织建立内幕信息知情人登记，

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并编制临时公告做好信息披露的准备工作。

公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当 知会董事会秘书,并经董事会秘书确认；因特殊情况不能事前确认的,应当在相关 文件签署后立即报送董事会秘书和董事长。前述报告应以书面、电话、电子邮件、 口头等形式进行报告,但董事会秘书认为有必要时,报告人应提供书面形式的报 告及相关材料,包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、 法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性 负责。

（二）董事会秘书评估、审核相关材料,认为确需尽快履行信息披露义务的, 应立即组织董事会办公室编制信息披露文件初稿交相关方审定;需履行审批程序 的,应尽快提交董事会、监事会、股东大会审议。

（三）董事会秘书将已审定或审批的信息披露文件提交深圳证券交易所审核, 并在审核通过后在证监会指定媒体上进行公开披露。

（四）上述事项发生重大进展或变化的,相关人员应及时报告董事长或董事会 秘书,董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。

第五章 内幕信息知情人登记备案管理

第十四条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的商议策划、论证咨询、 合同订立等阶段及报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人 档案及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息（见附件1）, 供公司自查和相关监管机构检查

第十五条 当涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股 权激励等重大事项，除填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进 程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决 策人员名单、筹划决策方式等；公司应督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签 名确认。

公司应在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项 进程备忘录报送深圳证券交易所和四川证监局备案，并根据深交所的要求披露重 大事项进程备忘录中的相关内容。

第十六条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、子公司负责人应当积 极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作,及时告知内幕信息知情人情况以 及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十七条 公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方、证券 服务机构等内幕信息知情人,应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工 作,及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕 信息知情人的变更情况。

第十八条 公司在内幕信息披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相 关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可 将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续 登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公 司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕 信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十九条 公司应与内幕信息知情人签署保密协议（见附件2）并签收禁止 内幕交易告知书（见附件3），以明确内幕信息知情人的保密义务及违规违约责

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任。

第二十条 内幕信息知情人登记备案的流程:

（一）当内幕信息发生时,知晓该信息的知情人应第一时间告知公司董事长， 同时告知董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任, 并尽量控制内幕信息传递和知情范围;

（二）董事会秘书组织董事会办公室人员督促相关内幕信息知情人填写《内 幕信息知情人档案表》（见附件1）,并及时对内幕信息加以核实,以确保《内幕 信息知情人档案表》所填写内容的真实性、准确性;

（三）董事会办公室核实无误后提交董事会秘书审核备案，必要时根据相关 规定向中国证监会、深圳证券交易所、中国证监会四川证监局等监管进行报备。 第二十一条 董事会秘书应建立健全公司内幕信息知情人档案库，该档案自 登记之日起至少保存十年。内幕信息知情人档案登记的内容,包括但不限于内幕 信息知情人的姓名、身份证号码、证券账户、职务、工作单位、知悉的内幕信息、 知悉的途径及方式、知悉的时间。中国证监会、四川证监局及深圳证券交易所可 随时查询内幕信息知情人档案。

第六章 内幕信息保密管理

第二十二条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取 必要的措施,在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。 第二十三条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任,在 内幕信息依法披露前,不得擅自以任何形式对外泄露、报道、报送,不得利用内幕 信息买卖公司证券、股票及其衍生品种,或者建议他人买卖公司证券、股票及其 衍生品种,不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

第二十四条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产 生重大影响的事项时,应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流 传并使公司股票价格产生异动时,公司控股股东及实际控制人应立即告知公司董 事会,以便公司及时予以澄清,并直接向四川证监局和深圳证券交易所报告。

第二十五条 公司向大股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员须提供 未公开信息的,应在提供之前与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承 诺,并及时进行相关登记备案。

第二十六条 公司董事审议和表决非公开信息议案时,应认真履行职责,关联 方董事应回避表决。对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信 息的,公司董事会应予以拒绝。

第二十七条 非内幕知情人员应自觉做到不打听内幕信息。非内幕知情人员 自知悉内幕信息后即成为内幕知情人员,受本制度约束。

第二十八条 内幕知情人员应将载有内幕信息的文件、软(磁)盘、光盘、录 音(像) 带、会议记录、决议等资料妥善保管,不准借阅、复制,更不准交由他人 携带、保管。

第二十九条 由于工作原因,经常从事有关内幕信息的证券、财务等岗位的相 关人员,在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下,应具备独立的办公场所 和专用办公设备。

第三十条 打字员在打印有关内幕信息内容的文字材料时,应设立警示标识, 无关人员不得滞留现场。

第三十一条 内幕知情人员应采取相应措施,保证电脑储存的有关内幕信息

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资料不被调阅、拷贝。

第三十二条 文印员印制有关文件、资料时,要严格按照批示的数量印制,不 得擅自多印或少印。印制文件、资料过程中,损坏的资料由监印人当场销毁。 第三十三条 内幕信息公布之前,机要、档案工作人员不得将载有内幕信息的 文件、软(磁)盘、光盘、录音(像)带、会议记录、会议决议等文件、资料外借。 第三十四条 内幕信息公告之前,财务、统计工作人员不得将公司月度、中期、 年度报表及有关数据向外界泄露和报送。在正式公告之前,前述内幕信息不得在 公司内部网站上以任何形式进行传播和粘贴。

第七章 责任追究

第三十五条 内幕信息知情人违反本规则将知晓的内幕信息对外泄露,或利 用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者建议他人利用内幕 信息进行交易,给公司造成严重影响或损失的,由公司董事会视情节轻重,对相关 责任人给予批评、警告、降职、免职、没收非法所得、解除劳动合同等处分，并 要求其承担赔偿责任。中国证监会、四川证监局、深圳证券交易所等监管部门的 处分不影响公司对其处分的执行，一律并处，构成犯罪的，依法移交司法机关处 理，同时在中国证监会指定的信息披露媒体上进行公告。

第三十六条 持有公司 5%以上股份的股东,公司实际控制人,违反本规定擅 自泄露信息,给公司造成损失的,公司具有追究其责任的权利。

第三十七条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产 评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证 券服务机构及其有关人员,参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相 关单位及有关人员,违反本规定擅自泄露信息,公司视情况情节轻重,可以解除中 介服务合同,报送有关行业协会或管理部门处理,给公司造成损失的,公司具有追 究其赔偿责任的权利。

第三十八条 公司对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进 行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内 幕信息进行交易的，应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关 人员进行责任追究，并在2 个工作日内将有关情况及处理结果报送四川证监局及 深圳证券交易所备案。

第八章 附则

第三十九条 公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训,确保内幕信息 知情人员明确自身的权利、义务和法律责任,督促有关人员严格履行信息保密职 责,坚决杜绝内幕交易。

第四十条 本制度未尽事宜或与相关规定相悖的,按《公司法》、《证券法》、 《管理办法》、《规定》、《上市规则》、《指引》、《公司章程》等有关规定执行。 第四十一条 本制度由公司董事会负责修订和解释。

第四十二条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施,修改时亦同。

四川依米康环境科技股份有限公司董事会

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附件1：

四川依米康环境科技股份有限公司内幕信息知情人档案

公司简称：依米康 股票代码：300249 内幕信息事项（注1）：

公司法人代表（签字）： 公司（盖章）：

序号	内幕信息知情 人姓名	内幕信息 知情人身 份证号码	内幕信息 知情人证 券账户	与依米康 的关系 （注2）	知悉内幕 信息的时 间	知悉内幕 信息的地 点	知悉内幕 信息的方 式（注3）	内幕信息 内容 （注4）	内幕信息 所处阶段 （注5）	登记时间	登记人 （注6）

注 1:内幕信息事项应采取一事一记的方式,即每份报备的内幕信息知情人名单仅就涉及一项内幕信息,不同内幕信息涉及的知情人名单应分别报送备案。

• 注 2:内幕信息知情人是单位的,要填写是公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对方等;是自然人的,要填写所属单位部门、职务等。

• 注 3 填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

注 4 填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，如年度报告、重大投资项目、订立重要合同、发生重大损失等，可根据需要添加附页进行详细说明。 注 5:填写内幕信息所处阶段,如商议(筹划)、签订合同、公司内部的报 告传递、编制、审核、董事会决议等。

注6.如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

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附件2

四川依米康环境科技股份有限公司

内幕信息保密及禁止内幕交易告知书

一、本次四川依米康环境科技股份有限公司(以下简称“依米康”)与 接 洽 ，该事项涉及了依米康

大量尚未对外公布信息，属于依米康内幕信息。

二、该接洽过程需要经历 等工作流程及

必要的法定程序，具有很大的不确定性。程序实施过程中将会产生各类依米康暂未披露的内 幕信息，如双方对内幕信息的相关保密措施不当造成泄露可能将会对依米康股价造成一定的 市场影响从而导致股价波动，损害投资者及公司利益，甚至触犯法律法规。

三、按证券监管机构有关规定，使用或了解该事项相关信息的人员即为依米康的内幕信 息知情人。

四、内幕信息使用方或知情方应严格履行保密义务，应在尽可能小的范围内使用内幕信 息；不得向外界泄露、报道、传送，不得利用该信息进行依米康股票的内幕交易或者建议他 人利用内幕信息进行依米康股票交易。

五、对内幕知情人及信息使用情况应及时（出现后当日）、如实客观地向依米康董事会 办公室（联系电话：028-85185206；工作邮箱：dshb@sunrisegroup.com.cn;董事会秘书： 周淑兰， 13808087601；证券事务代表：余丹：15884446499）登记报备。

六、如内幕知情人出现泄密或使用不当，可能导致违法或犯罪的，除了中国证监会将依 法给予行政处罚之外；根据现行法律的规定，内幕交易违法者、泄露内幕信息者还可能将承 担刑事责任和民事赔偿责任。

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内幕信息知情人签收： 身份证号码：

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附件3：

四川依米康环境科技股份有限公司

内幕信息知情人保密协议

甲方：四川依米康环境科技股份有限公司

乙方：

身份证号码：

鉴于乙方作为担任甲方公司职务或从亊与甲方相应业务而涉及知晓公司内幕信息的知 情人，经甲乙双方友好协商，达成如下协议：

• 1、“内幕信息”系指在证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格 有重大影响的尚未公开的信息。

• 2、双方承诺不对双方以外的第三人泄漏内幕信息，直至甲方披露后。

• 3、乙方承诺对甲方未披露的内幕信息，采取必要的防范措施以防止未经过甲方许可而被披 露给其他不相关的第三方，并承诺将知悉人员控制在最小范围内。

• 4、乙方不得利用未公开的内幕信息买卖甲方公开发行的证券，也不得建议他 人买卖甲方公 开发行的证券。

• 5、经甲方要求，乙方应及时将甲方所提供的内幕信息涉及的原件及复印件归还给甲方，不 得私自留存。

• 6、如乙方根据相关法律的要求，不得不披露该未公开内幕信息，不应被视为违约。

• 7、若违反本协议，应承担相应的法律责任，若给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。

• 8、因执行本协议发生争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成，可向甲方所在地人 民法院提起诉讼。

• 9、本协议自协议双方签署之日起生效。

• 10、本协议未尽亊项，并不当然免除双方应承担的法定保密义务。

• 11、本协议一式两份，甲乙各执一份。

甲方（盖章）：四川依米康环境科技股份有限公司

乙方（签字）：

签署日期： 年 月 日 签署地点：

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