Yimikang Tech. Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Oct 18, 2019

股票简称：依米康 股票代码： 300249

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依米康科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券的 论证分析报告（修订稿）

二零一九年十月

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第一节 本次发行实施的背景和必要性

依米康科技集团股份有限公司（以下简称“依米康”或“公司”）为推动业 务发展，提升核心竞争力，增强盈利能力，根据《创业板上市公司证券发行管理 暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）等相关规定，拟通过公开发行可转换 公司债券（以下简称“可转债”）的方式募集资金。

一、本次发行实施的背景

（一）国家出台的有关绿色节能数据中心建设一系列政策和指导性文件， 极大地鼓励了本项目相关产品和技术的持续发展。

精密空调、智能机柜、微模块、冷水主机等设备直接关系数据中心的功率密 度、能耗及绿色环保等关键性能指标。国家多部委根据数据中心的发展趋势连续 发布多项政策和指导性文件，鼓励其进行绿色节能建设。近年来发布的主要政策 文件如下：

序号	文件名称	发布单位	发布时间	主要内容
1	产业结构调整指导目 录（2011年本）（2013 年修正版）	国家发改委	2013.2	明确“制冷空调设备及关键零部 件”为鼓励类产业。
2	中国制造2025	国务院	2015.5	积极引领新兴产业高起点绿色发 展，大幅降低电子信息产品生产、 使用能耗及限用物质含量，建设 绿色数据中心和绿色基站。
3	促进大数据发展行动 纲要	国务院	2015.8	充分利用现有政府和社会数据中 心资源，运用云计算技术，整合 规模小、效率低、能耗高的分散 数据中心，构建形成布局合理、 规模适度、保障有力、绿色集约 的政务数据中心体系。
4	“十三五”国家信息化 规划	国务院	2016.12	积极推广节能减排新技术在信息 通信行业的应用，加快推进数据 中心、基站等高耗能信息载体的 绿色节能改造。
5	关于加强“十三五”信 息通信业节能减排工 作的指导意见	工业和信息 化部	2017.4	到2020年，新建大型、超大型数 据中心的能耗效率（PUE）值达 到1.4以下

随着下游 IDC 产业政策的积极引导，为了满足绿色数据中心等建设的需求， 客户对精密空调等基础关键设备的节能性能提出了更高的要求。公司作为国内领 先的大数据云计算基础设施全生命周期整体解决方案服务商，已拥有数据中心基

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础设施建设及运营业务相关的先进节能技术、关键设备研发生产能力、运营智慧 软件平台、从架构到实施的总包能力以及总运营服务的系统解决方案。公司拥有 上百项发明和实用新型专利、软件著作权等知识产权，诸多重大项目的实践经验 和多种基于客户的行业领先应用场景的系统性解决方案和先进技术，深度挖掘、 快速响应客户需求，在通信机房、数据中心、智慧建设以及能源管理领域为客户 提供先进产品和整体解决方案。公司以高性能、低成本产品和解决方案优势，帮 助客户在确保系统可靠、安全的同时实现节能减排目标，助力客户积极应对能源 和生态挑战。公司服务的客户主要涉及政府、军队、通信、数据中心、能源、电 力、交通、工业、医疗、科研、学校等行业。

公司自主研发生产的产品和可提供的服务主要包括：1、数据中心、信息机 房基础设施建设所需的精密空调、智能机柜、微模块和磁悬浮冷水主机等关键设 备；2、数据中心、通信和计算机房系统性整体解决方案，从架构、设计、建设 到运维管理的全生命周期服务；3、数据中心和机房运行管理所需的动环监控、 DCOM 系统、智能巡检机器人以及智慧运营和节能管理软件平台；4、大数据挖 掘和物联网软件平台应用。经过近十多年持续的研究开发，公司已拥有自主研发 的数据中心基础设施建设所需的关键产品，包括精密空调、智能机柜、微模块和 磁悬浮冷水主机等。

为了满足绿色数据中心等建设的需求，客户对精密空调等基础建设的关键设 备的节能性能提出了更高的要求，而本项目产品为实现节能降耗核心产品，因此 该项目的建设是国家相关产业政策鼓励发展的范围。

（二） 5G 、人工智能、工业互联网、物联网等“新型基础设施建设”作为 数字经济发展的基础，持续推动新型基础设施投资的增长， IDC 相关产业链迎 来良好的发展机遇

工业互联网的核心是赋能传统制造业、加速高端制造业升级，工业大数据是 “智”造基础；工业互联网平台从智能设备和网络中获取数据，然后利用大数据 和分析工具进行存储、分析和可视化；工业企业上云是智能制造的必然趋势，为 此需要建设完备的基础设施。

5G 是通信的基础架构，物联网是挖掘数据的来源，人工智能是处理数据； 以上三项技术组合与各行业应用有机结合，将有效促进各行业提升生产力，培育

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发展网络化协同研发、制造、大规模个性化定制、云制造等新业态新模式，构建 友好监管环境，提高先进制造业与现代服务业融合发展水平，创新生产关系。

今年政府工作报告提出“加强新一代信息基础设施建设”以及各地陆续出台 的 5G、人工智能、工业互联网、物联网等“新型基础设施建设”实施方案，将 持续推动相关领域的投资，IDC 相关产业将迎来良好的发展机遇。

（三）精密空调和磁悬浮冷水主机在数据中心、通信基站、铁路站点、其 他恒温恒湿环境以及工业环境和公共建筑等领域应用广泛，市场前景巨大

精密空调和磁悬浮冷水主机，广泛应用于数据中心、通信基站、铁路站点、 其他恒温恒湿环境以及工业环境和公共建筑等，且下游领域应用市场发展前景良 好。具体来看：

中国信息通信研究院《数据中心白皮书（2018 年）》数据显示：截止 2017 年底，我国在用数据中心机架总体规模达到 166 万架，规划在建数据中心规模 107 万架。工信部《2017 年通信业统计公报》数据显示：2012 年－2017 年，移 动互联网的数据流量增长 28 倍。而《数据中心白皮书（2018 年）》数据显示： 2012 年—2017 年，我国数据中心市场规模只增长了 4 倍。当前数据中心建设模 式的非完全市场化和一线城市在土地、电力上的供给受限，导致数据中心容量 未能与流量增长同步，供需不平衡。随着“互联网+”、物联网、大数据、云计 算等行业受国家政策驱动，预计未来我国数据中心建设规模将进一步提高。

工信部《2017 年通信业统计公报》数据显示：2017 年，全国净增移动通信 基站 59.3 万个，总数达 619 万个，为 2012 年的 3 倍。2016 年《信息基础设施重 大工程建设三年行动方案》指出：我国将继续扩大农村地区 4G 网络覆盖广度， 全面推进 5G 研发。随着 4G 通信网络的深度覆盖以及 5G 建设的启动，信息需 求形式的转变、数据传输量的几何级增长和智能终端保有量的提升将导致单个 基站的覆盖面积随频率的升高而减小，通过增加通信基站的建设密度来保证网 络的良好覆盖将是必然趋势。精密空调、智能机柜等设备也将随着我国通信基站 数量的高密新增建设而同步提高。

除此之外，精密空调和磁悬浮冷水主机在铁路站点、其他恒温恒湿环境以 及工业环境、公共建筑等领域也有较为广阔的应用空间。

二、本次发行实施的必要性与可行性

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（一）绿色精密空调和磁悬浮冷水主机智能制造建设项目

1 、改造精密空调产线，扩大产品产能

精密空调广泛应用于数据中心、通信基站、铁路站点、其他恒温恒湿环境 等。近年来，随着下游“互联网+”、大数据、云计算、5G、智慧城市等新兴 产业的出现，触发了各领域、各类型数据中心、机房的加速建设和应用。精密 空调设备等产品作为数据中心建设所需的关键设备，市场需求快速放大。随着 公司业务发展，公司产能不足问题日益凸显，已成为制约公司发展的重要因 素。

具体来看，限制公司产能发挥的核心问题是：1、当前产线的智能化程度不 高，仅在关键环节配置自动化设备，生产效率不高，产能提升空间不大。2、受 设备配置影响，公司目前采取将部分钣金生产委外加工以弥补产能不足，这在 一定程度上制约了公司的产品品质保证和订单交付能力从而影响公司的市场竞 争力。因此，对精密空调等生产相关产线进行智能改造升级是提升公司产品产 能、提升公司市场地位和核心竞争力的必要措施。

2 、建设柔性化、自动化、智能化生产线，提高制造效率和产能，降低人工 成本，并满足各型非标准产品生产需求

目前，公司用于制造精密空调等设备的专用设备新率与智能制造化程度均不 高。现有生产体系中，钣金冲压、折弯、焊接环节主要采用半自动化制造设备； 电气控制组件生产及组装、冷凝器组装、总装等工艺环节则主要依靠人工。公司 当前制造体系虽能通过部分委外、加班加点等方式勉强满足现有业务体量下的产 品交付计划，但随着公司业务战略的高效实施，业务规模不断扩大，仅凭现有的 装备水平将很难实现生产效率和产能的大幅提升，以满足订单的需求；随着我国 人口结构的变换，人口红利消失，人工成本上涨的大趋势将增加公司生产经营成 本；同时，精密空调等设备是典型的非标准产品，需根据客户应用场景、机房容 量、机柜数量、节能要求等要素进行定制化生产。因此，公司建设柔性化、自动 化、智能化生产线，实现从核心零部件生产到总装测试入库的智能制造全覆盖， 提高制造效率和产能，降低人工成本，并满足各型非标准产品生产需求已势在必 行。

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3 、新增配套产线，进一步提升生产效率和产品可靠性

目前，公司生产线投资不足、智能化程度较低，部分钣金加工等作业环节采 取委外加工的方式，不仅增加了公司的采购成本，也在一定程度上影响到公司产 品的交付周期以及产品的一致性及稳定性，并可能带来一定的技术泄密风险。为 此，本次募集资金投资项目拟新增数字化钣金生产线、电气智能生产线等。其中： 数字化钣金生产线采用全自动化无人值守控制系统和设备，可实现钣金原材料数 冲与激光复合落料，落料工件自动输送至折弯机工位，由折弯机机器人抓取、折 弯成型，最后送入零件料库；电气智能生产线主要改造当前手工作业工序，实现 工序自动化流转，即采用流水线或机械手搬运、AGV 小车自动配送、机械手代 替人工电气装配、电控箱功能模拟自动检测等。新增以上配套产线，将进一步提 升生产效率和产品可靠性。

4 、新增磁悬浮冷水主机生产线，优化产品结构，抢占高端产品市场份额

磁悬浮冷水主机较传统的冷水机组具备以下特点：超高能效，相对传统机组 可节能 30-60%；产品系统紧凑，节约占地面积，减少投资成本；超低噪声，噪 声低于 55db，几乎无振动；可配套集成化的解决方案；稳定可靠，易于维护； 维护和保养成本低，无需油循环冷却系统、无油冷却、过滤、检测等相关费用， 与传统机型系统相比维护费用整体下降约 35%。该产品采用环境节能的革命性技 术，为国家发改委重点节能技术推广项目。公司目前已具备该产品生产所需的各 项技术，具备产业利润释放前提。目前，公司该类产品主要采取委外加工方式生 产，可基本满足市场开拓初期的少量订单需求。随着公司对该类产品市场开拓力 度的加大，急需新增一条磁悬浮冷水主机生产线。同时，磁悬浮冷水主机和精密 空调等设备在较大部分工艺环节上存在重叠，产能可实现灵活调度，提高公司产 线的整体利用效率。因此，新增磁悬浮冷水主机生产线，有利于公司优化产品结 构，抢占高端产品市场份额。

（二）“绿色智慧云计算数据中心”产品和技术研究开发中心项目

1 、新建研发用数据中心为开展 IDC 运维服务产品和技术的研究开发提供环 境及场景验证基础，同时为公司精密空调、磁悬浮冷水主机等数据中心基础建 设核心产品的研发提供运行环境及场景数据

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公司在信息数据领域的核心业务是为数据中心及机房基础设施建设提供全 生命周期解决方案，包括关键设备自主研发生产、运营智慧软件平台开发、建 设架构到实施的总包服务、总运营服务等。

在数据中心架构设计及施工建设方面，公司已具备相关建设能力和技术， 但数据中心运维管理所需的软件产品及技术能力还需随着用户需求的提升及相 关政策的变化持续完善和更新。研发用数据中心的建设，一方面可用于 IDC 运 营服务产品和技术的探索研究开发和验证，确保提供具有市场竞争力的便捷、 高效、安全、可信赖的产品及技术，如下游客户所需的服务器租赁托管、带宽 租用、互联网增值服务等业务提供安全、节能的保障，同时可对满足 IDC 运行 各环节的运维管理需求等的技术和产品进行全面、深入、持续的研究开发，如机 房监控、数据中心基础设施管理（DCIM）、机器人智能运维等，以确保公司的 技术和产品能满足客户持续升级的需求，实现运维管理的自动、高可用、持续优 化、零延迟，实现为客户提供数据中心全生命周期的整体解决方案的目标。另一 方面该中心可作为试点样板项目，满足下游客户对公司 IDC 实际运营情况的展 示要求。

在关键产品的研究开发方面，精密空调、磁悬浮冷水主机等设备为非标准产 品，需要根据下游使用场景进行定制化研究开发。研发用数据中心为公司提供了 自主研发产品和技术使用的应用环境，可为精密空调等设备在节能降耗（降低 PUE 值）、空间规划、环境温湿度等方面的研究开发提供真实场景数据，助力 公司建立更高的产品技术壁垒，保持公司技术领先地位。

2 、新建产品测试中心解决新产品研发测试能力不足问题，加快新产品研发

进度

精密空调等设备的研究开发，需要对制冷量、制热量、风量、加湿量、能效 指标、耗功、特殊环境下的运行稳定性及可靠性等进行精准实验测试，同时，还 需要测试验证主要零部件，如压缩机、风机、蒸发器、冷凝器、电控、铜管路电 子膨胀阀、水泵、阀体等的功能及可靠性等。公司目前的研发测试实验条件已逐 渐不能完全满足实际研发测试需求。此外，现有研发实验室测试台已超负荷运行， 无法满足新产品开发、产品质量改进验证以及客户厂验的日常需求。公司目前处 于快速扩张阶段，产品类型不断增加，但部分新产品（如专供数据中心用的高性

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能磁悬浮类、微模块类产品）不具备自主测试条件，公司只能将部分测试和试验 委外解决。不仅增加了公司运营成本，也不利于公司积累自主测试和试验的经验， 同时存在一定的技术泄密风险。当前的研发测试条件已严重制约公司新产品的开 发进度及产品的先进性与可靠性。

随着研发课题增加，为确保公司研发测试工作的正常开展，需建立完善的 测试研发体系，组建包括综合性商用空调实验室、机房精密空调焓差实验室、 商用风冷冷水实验室等 9 大功能科室，全面满足产品研发测试需求，提高新产 品研发进度。同时，为保障公司研发与生产的顺利衔接，需要在产品研发完成 后进行小试生产。但受制于现有研发场地面积，公司无专用小试生产线。针对 此，公司拟引进高精度专属小试线，为新产品样机试制提供场所，缩短研发到 量产的周期。

3 、新建研发场地实现产研协同，优化研发体系组织架构提高研发效率

公司当前的研发部门和生产基地分别位于成都市武侯区和高新区西部园区， 相互之间管理与沟通存在客观的地理距离。同时，项目拟新建的研发用数据中 心与产品测试中心占地面积较大，在当前研发部门所在地很难实现扩容。为实 现未来各研发部门的统一管理，保证研发与生产的无缝衔接，迫切需要在现有 生产基地内新建研发场所。另一方面，经过多年的发展，公司已初步建成较为 完善的研发组织架构及人员配置。但随着各业务板块拓展，公司产品和技术的 研发范围不断增加，需要公司整合现有研发资源，系统引进先进研发装备与高 层次的研发人才，完善研发体系的顶层设计，提高公司整体技术研发水平。

（三）补充流动资金项目

1 、满足未来业务发展的资金需求，提高持续盈利能力

公司业务涉及信息数据、医疗健康和环保治理三大领域，核心业务为提供云 计算数据中心基础设施全生命周期整体解决方案、医疗基础设施行业领先整体解 决方案以及工业烟气治理、垃圾处理等环保治理整体解决方案。信息数据领域， 行业迎来了流量爆发式增长的关键机遇期，数据中心市场规模快速增长，未来业 务机会增加。随着公司在主要产品领域的不断深耕和发展，公司业务规模持续扩 大，未来还将进行产能的进一步扩张、产品价值链的延伸等一系列战略性举措，

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以巩固公司的竞争优势。

基于公司未来发展的长远目标，公司对流动资金的需求不断增加，主要体现 在随着业务规模扩大而不断增加的日常营运资金需求等。因此，本次拟使用募集 资金 8,800 万元补充流动资金，可为公司未来业务发展提供资金保障，提高公司 的持续盈利能力。

2 、优化资本结构，提高抗风险能力

近年来，为满足公司不断增加的资金需求，除通过经营活动补充流动资金外， 公司还通过借款等外部方式筹集资金，为公司的发展提供了有力支持，同时也导 致公司资产负债率逐年上升。2016 年末、2017 年末、2018 年末及 2019 年 6 月 末，公司资产负债率分别为 57.71%、61.64%、66.06%和 65.29%。因此，本次拟 使用募集资金 8,800 万元补充流动资金，有利于公司进一步优化资本结构，降低 财务费用，提高抗风险能力，增强公司资本实力。

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第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

一、本次发行对象的选择范围的适当性

本次发行的可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人 士与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的 发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、 法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除 外）。

本次可转债可向原股东优先配售，原股东可以放弃优先配售权。具体优先配 售数量提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次发行前根据市场情况 与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的公告文件中予以披露。本 次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通 过网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所系统网上发行。如仍出现认 购不足，则不足部分由主承销商包销。

本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以 下简称“《暂行办法》”）等相关法律法规的相关规定，选择范围适当。

二、本次发行对象的数量的适当性

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家 法律、法规禁止者除外）。所有发行对象均以现金认购。

本次发行对象的数量符合《暂行办法》等相关法律法规的相关规定，本次发 行对象数量适当。

三、本次发行对象的标准的适当性

本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资 金实力。

本次发行对象的标准符合《暂行办法》等相关法律法规的相关规定，本次发 行对象的标准适当。

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第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

一、本次发行定价的原则合理

公司将在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，经与保荐机构（主承销 商）协商后确定发行期。

本次发行的定价原则：

（一）债券利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提 请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况 和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

（二）转股价格

1 、初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日 公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调 整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算） 和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授 权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协 商确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易 总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均 价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

2 、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派 送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份 发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位 四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

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派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行： P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或 配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告 中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日 为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有 人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或 转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护 本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操 作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

二、本次发行定价的依据合理

本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日 公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调 整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算） 和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授 权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协 商确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易 总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均 价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

本次发行定价的依据符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定 价的依据合理。

三、本次发行定价的方法和程序合理

本次公开发行可转债的定价方法和程序均根据《暂行办法》等法律法规的相

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关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披 露，并将提交公司股东大会审议。

本次发行定价的方法和程序符合《发行办法》等法律法规的相关规定，本次 发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的 要求，合规合理。

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第四节 本次发行方式的可行性

公司本次采用公开发行可转债的方式募集资金，符合《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）的相关规定，同时也符合《暂行办法》规定的 发行条件：

一、本次发行符合《暂行办法》发行证券的一般规定 （一）发行人最近两年盈利

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）已分别 对公司 2017 年和 2018 年财务报告出具 XYZH/2018CDA40095 号和 XYZH/2019CDA40049号标准无保留意见审计报告。根据该等审计报告，公司 2017年和2018年实现的归属于母公司所有者的净利润分别为90,947,204.42元和 38,278,594.81 元，扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 77,221,073.69元和23,582,536.54元。

公司符合《暂行办法》第九条第一款“最近二年盈利，净利润以扣除非经常 性损益前后孰低者为计算依据”的规定。

（二）发行人会计基础工作规范，经营成果真实

公司严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证 券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完 善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立 了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架 构、工作职责、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司 建立了严格的内部审计制度，对内部审计的职责权限和要求、具体实施、信息披 露、文书规范、审计档案管理等方面进行了全面的界定和控制。

公司符合《暂行办法》第九条第二款“会计基础工作规范，经营成果真实。 内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经 营的合法性，以及营运的效率与效果”的规定。

（三）发行人最近二年按照《公司章程》的规定实施了现金分红

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公司现行有效的《公司章程》对税后利润分配政策规定如下：

“ 第一百五十七条 公司的利润分配政策如下：

（一）利润分配原则

公司实行积极、连续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配将重视对投资 者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标， 不得违反法律、法规的相关规定，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害 公司持续经营能力，并坚持按法定顺序分配以及同股同权、同股同利的原则。 （二）利润分配形式：

公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许 的其他方式。

公司在选择利润分配方式时，原则上优先采取现金方式进行利润分配。 （三）现金分红的条件、比例和时间间隔

1、公司实施现金分红时应当同时满足以下条件：

（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金 后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持 续经营；

（2）公司累计可供分配利润为正值；

（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（4）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项 目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指下列情形之一：①公司未来十二个月内拟 对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产 的 50%；②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出 达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

2、现金分红的比例

在达到现金分红的条件下，在任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累 计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%，具体分红比例由公司 董事会根据中国证监会的有关规定并在充分征求独立董事及中小股东意见的基 础上结合公司实际情况拟定；董事会审议通过后独立董事发表意见，监事会发表

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意见，由公司股东大会审议决定。

3、现金分红的时间间隔：在满足现金分红条件，保证公司正常经营和长远 发展的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司 的盈利状况及资金需求状况、在充分征求独立董事及中小股东意见的基础上提议 公司进行中期现金分红；董事会审议通过后独立董事发表意见，监事会发表意见， 由公司股东大会审议决定。

（四）股票股利分配的条件、比例和时间间隔

1、股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况， 在保证足额现金分红、公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以采用发 放股票股利分配方式进行利润分配。

2 、股票股利分配的比例：公司在确定以股票股利进行利润分配的具体数额 时，应充分考虑以股票股利方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、 盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合 全体股东的整体利益。具体分红比例在充分征求独立董事及中小股东意见的基础 上由公司董事会审议通过后，独立董事发表独立意见，监事会发表意见，提交股 东大会审议决定。

3、股票股利分配的时间间隔：在保证足额现金分红、公司股本规模及股权 结构合理的前提下，公司原则上每年度股票股利分配不超过一次；公司董事会可 以根据公司的盈利状况及股本规模及股权结构的需求状况提议公司进行中期股 票股利分配。

公司在采用现金方式分配利润的同时可以派发股票股利。” 公司2016-2018年的利润分配情况如下：

单位：万元

			单位：万元
年份	现金分红	归属于母公司所有者 的净利润	现金分红占当期归属于母公 司所有者的净利润的比例
2018年	668.98	3,827.86	17.48%
2017年	1,115.30	9,094.72	12.26%
2016年	0.00	4,442.85	0%

2016-2018 年，公司以现金方式累计分配的利润共计 1,784.29 万元，占 2016-2018年实现的年均可分配利润5,788.48万元的30.82%。

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综上，公司最近二年分红符合《公司章程》的相关规定，符合《暂行办法》 第九条第三款“最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红”的规定。

（四）发行人最近三年及一期的财务报表未被注册会计师出具否定意见或 者无法表示意见的审计报告

信永中和已分别对公司2016-2018年财务报告出具XYZH/2017CDA40182号、 XYZH/2018CDA40095号和XYZH/2019CDA40049号标准无保留意见审计报告。

公司符合《暂行办法》第九条第四款“最近三年及一期财务报表未被注册会 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或 者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利 影响或者在发行前重大不利影响已经消除”的规定。

（五）发行人最近一期末资产负债率高于百分之四十五

公司最近一期末（2019年6月30日）合并报表资产负债率为65.29%，高于45% 的指标要求。

公司本次采用公开发行可转债的方式募集资金，符合《暂行办法》第九条第 五款“最近一期末资产负债率高于百分之四十五”的规定。

（六）发行人自主经营管理，最近十二个月内不存在违规对外担保或资金 被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形

公司合法拥有生产经营用的完整资产体系，公司各项业务独立。公司高级管 理人员没有在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以 外的其他职务和领取薪酬；公司的财务人员未在控股股东及实际控制人及其控制 的其他企业中兼职；公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均独 立管理。公司能够独立作出财务决策，公司独立开设银行账户、独立运营资金、 独立对外进行业务结算，公司及其子公司办理了税务登记，依法独立进行申报和 履行纳税义务。公司已建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权， 与关联企业在机构上完全独立。公司最近十二个月内不存在违规对外担保或资金 被控股股东及实际控制人及其控制的其他企业占有的情形。

公司符合《暂行办法》第九条第六款“上市公司与控股股东或者实际控制人 的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近 十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人

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及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形”的 规定。

（七）发行人不存在不得发行证券的情形

截至本论证分析报告出具日，公司不存在《暂行办法》第十条规定的不得发 行证券的情形，具体如下：

• 1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

• 2、不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

3、不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且 情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国 证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的 情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查的情形；

4、不存在公司控股股东及实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行 政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；

5、不存在现任董事、监事和高级管理人员违反《公司法》第一百四十七条、 第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、 最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机 关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；

• 6、不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 因此，公司符合《发行办法》第十条的相关规定。

（八）发行人募集资金使用符合规定

公司募集资金使用符合《暂行办法》第十一条的相关规定：

• 1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；

• 2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；

3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供 出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于 以买卖有价证券为主要业务的公司；

4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争 或者影响公司生产经营的独立性。

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公司前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致， 本次募集资金用途亦符合上述规定。因此，公司募集资金使用符合《暂行办法》 第十一条的规定。

二、本次发行符合《暂行办法》发行可转债的特殊规定

（一）可转换公司债券期限为自发行之日起六年

公司本次发行的可转债期限为发行之日起6年，符合《暂行办法》第十九条

“可转换公司债券的期限最短为一年”的规定。

（二）可转换公司债券每张面值一百元，利率符合国家的有关规定

本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提 请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况 和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

本次发行符合《暂行办法》第二十条“可转换公司债券每张面值一百元。可 转换公司债券的利率由上市公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规 定”的规定。

（三）可转换公司债券委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪 评级，资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告

本次可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信 评级机构将每年至少公告一次跟踪评级报告。

本次发行符合《暂行办法》第二十一条“公开发行可转换公司债券，应当委 托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公 告一次跟踪评级报告”的规定。

（四）上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还 债券余额本息的事项

公司将严格按照相关规定，在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还 债券余额本息的事项。

本次发行符合《暂行办法》第二十二条“上市公司应当在可转换公司债券期 满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项”的规定。

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（五）约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程 序和决议生效条件

《依米康科技集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》关于债权 持有人权利和义务做出如下规定：

• “第六条 可转债债券持有人的权利：

• （一）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

• （二）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公

• 司股票；

• （三）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

• （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的

• 本期可转债；

（五）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

• （六）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债

本息；

• （七）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会

• 议并行使表决权；

• （八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 第七条 可转债债券持有人的义务：

• （一）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

• （二）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

• （三）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

• （四）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司

• 提前偿付可转债的本金和利息；

• （五）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。”

• 《依米康科技集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》对债权持

有人会议的召集做出如下规定：

• “第十条 在本期可转债存续期间内,当出现以下情形之一时，应当召集债券

• 持有人会议：

• （一）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

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• （二）公司不能按期支付本次可转债本息；

（三）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、 解散或者申请破产；

（四）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

• （五）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（六）根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及本规则的规定，应当由 债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（一）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

（二）单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提 议召开债券持有人会议；

（三）中国证监会规定的其他机构或人士。”

公司制定的《可转换公司债券持有人会议规则》已约定保护债券持有人权利 的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

本次发行符合《暂行办法》第二十三条“公开发行可转换公司债券，应当约 定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条 件”的规定。

（六）可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票

本次发行预案中约定：

“本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起 至可转债到期日止。”

本次发行符合《发行办法》第二十四条“可转换公司债券自发行结束之日起 六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限 及公司财务状况确定”的规定。

（七）转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交 易日公司股票均价

本次发行预案中约定：

“本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易 日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价

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调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计 算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大 会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商） 协商确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易 总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均 价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。”

本次发行符合《发暂行办法》第二十五条“转股价格应当不低于募集说明书 公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。

（八）可以约定赎回条款

本次发行预案中约定：

“1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具 体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保 荐人（主承销商）协商确定。

• 2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少 有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行 的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应 计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

• i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在 调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后 的转股价格和收盘价计算。”

同时，公司将在募集说明书中对赎回条款进行相关约定。

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本次发行符合《暂行办法》第二十六条“募集说明书可以约定赎回条款，规 定上市公司可以按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券”的规 定。

（九）可以约定回售条款；上市公司改变公告的募集资金用途的，应当赋 予债券持有人一次回售的权利

本次发行预案中约定：

“1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权 将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给 公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不 包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利 等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算， 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下 修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易 日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按 上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回 售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变 募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券 持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利 息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）价格回售给公 司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行 回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。”

同时，公司将在募集说明书中对回售条款进行相关约定。

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本次发行符合《暂行办法》第二十七条“募集说明书可以约定回售条款，规 定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。募集说 明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售 的权利”的规定。

（十）应当约定转股价格调整的原则及方式

本次发行预案中约定：

“在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、 派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股 份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一 位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k） 派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行： P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或 配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告 中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日 为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有 人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或 转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护 本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操 作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。”

同时，公司将在募集说明书中对转股价格调整的原则及方式进行相关约定。 本次发行符合《暂行办法》第二十八条“募集说明书应当约定转股价格调整

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的原则及方式。发行可转换公司债券后，因配股、送股、派息、分立及其他原因 引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格”的规定。

（十一）转股价格向下修正条款

本次发行预案中约定：

“1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中 有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股 价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格 应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一 个交易日公司A股股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披 露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等 有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应 按修正后的转股价格执行。”

同时，公司将在募集说明书中对转股价格向下修正条款进行相关约定。

本次发行符合《暂行办法》第二十九条“募集说明书约定转股价格向下修正 条款的，应当同时约定：（一）转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且 须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持 有公司可转换债券的股东应当回避；（二）修正后的转股价格不低于前项规定的 股东大会召开日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。

三、本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定

（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净

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资产不低于人民币六千万元

截至2019年6月30日，公司合并报表净资产为999,842,759.03元，母公司净资 产731,181,670.71元，均超过三千万元，符合“股份有限公司的净资产不低于人 民币三千万元”的规定。

（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十

本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币29,800.00万元（含29,800.00 万元）。按照合并报表口径计算，发行后公司累计债券余额占2019年6月30日归 属于母公司股东权益的比例为37.47%，占2019年6月30日所有者权益的比例为 29.80%，符合“累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十”的相关规定。

（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2016年度、2017年度以及2018年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别 为4,442.85万元、9,094.72万元以及3,827.86万元，最近三个会计年度实现的平均 可分配利润为5,788.48万元。

根据公司2018年年度股东大会审议通过的《关于公司公开发行可转换公司债 券并上市方案的议案》，本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度 的最终利率水平，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国 家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。因此，本 次发行的可转债的票面利率尚未确定。

可转债发行通常采用累进票面利率，票面利率在可转债存续期间内逐年提高。 公司聘请中证鹏元为本次发行的可转债进行信用评级，评级结果为“AA-”级。 2019年1-7月，A股市场共发行14只评级为“AA-”的可转债，发行利率情况如下：

序号	转债简称	发行公告日	票面利率（%）	票面利率（%）	票面利率（%）	票面利率（%）	票面利率（%）	票面利率（%）
			第1 年	第2 年	第3 年	第4 年	第5 年	第6 年
1	荣晟转债	2019-07-19	0.5	0.7	1.0	1.5	1.8	2.0
2	南威转债	2019-07-11	0.5	0.7	1.0	1.5	2.3	3.0
3	华森转债	2019-06-20	0.5	0.7	1.0	1.5	1.8	3.0
4	清水转债	2019-06-17	0.6	0.8	1.5	2.0	2.5	3.0
5	中环转债	2019-06-05	0.5	0.8	1.6	2.2	3.0	-
6	文灿转债	2019-06-05	0.5	0.8	1.2	2.0	2.5	3.5
7	和而转债	2019-05-31	0.4	0.6	1.0	1.5	1.8	2.0
8	亚泰转债	2019-04-15	0.5	0.8	1.2	1.5	2.0	3.0

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9	未来转债	2019-03-31	0.5	0.7	1.5	2.5	3.5	4.0
10	精测转债	2019-03-27	0.5	0.8	1.0	1.5	2.0	2.5
11	博彦转债	2019-03-01	0.5	0.8	1.0	1.5	1.8	2.0
12	富祥转债	2019-02-27	0.6	0.8	1.2	1.5	2.0	3.0
13	长城转债	2019-02-27	0.5	0.8	1.2	1.6	2.0	3.0
14	中来转债	2019-02-21	0.5	0.7	1.2	2.0	2.5	3.5
	平均利率		0.51	0.75	1.19	1.74	2.25	2.88

数据来源：Wind

从上述可转债的票面利率看，所有可转债均采用累进利率，是最后一年票面 利率最高，最后一年的平均利率为2.88%。为保持谨慎性，假设本次可转债票面 利率按2.88%测算（仅供测算，不作为未来票面利率的承诺），本次公开发行可 转债按募集资金29,800.00万元，公司每年支付可转债的利息为858.24万元，低于 最近三年平均可分配利润，符合最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年 利息的规定。

（四）筹集的资金投向符合国家产业政策

本次发行募集资金拟投资的项目为绿色精密空调和磁悬浮冷水主机智能制 造建设项目、“绿色智慧云计算数据中心”产品和技术研究开发中心项目及补充 流动资金，资金投向符合国家产业政策。

（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提 请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况 和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，不会超过国务院限定的利率水 平。

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第五节 本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务 规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。

本次公开发行可转债方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体 上进行披露，保证了全体股东的知情权。

公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东将对公司本次发行方案 按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次公开发行可转债相关事项 作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过，中小投资 者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股 东权利。

综上所述，本次公开发行可转债方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符 合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关审议及披露程序，保 障了股东的知情权，并且本次公开发行可转债方案将在股东大会上接受参会股东 的公平表决，具备公平性和合理性。

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第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以

及填补的具体措施

一、本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）假设条件

1、假设宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不利变化。

2、假设本次公开发行于 2019 年 12 月底完成，并分别假设截至 2020 年末全 部可转债尚未转股和全部可转债于 2020 年 6 月 30 日完成转股。该完成时间仅用 于估计本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监 会核准后实际发行完成时间为准。

3、假设不考虑发行费用，本次发行募集资金到账金额 29,800.00 万元，实际 到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最 终确定。

4、根据公司董事会与 2019 年 3 月 18 日审议通过的《关于 2018 年度利润分 配预案的议案》，公司拟以截止 2018 年 12 月 31 日公司总股本 445,987,594 股为 基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.15 元（含税），共计派发现金 6,689,813.91 元。公司 2018 年度分红方案已于 2019 年 6 月实施完毕，同时假设 2019 年不再进行中期分红，且假设 2019 年度现金分红总额与 2018 年度保持一 致并于 2020 年 6 月实施完毕。

5、假设公司 2019 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与 2018 年一致，2020 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较 2019 年持平、增长 10%和增长 20%分别进行测算。

6、根据本次发行方案，以本次董事会召开之日 2019 年 10 月 18 日前二十个 交易日和前一个交易日的交易均价孰高者并考虑现金分红后为发行底价，即 6.50 元/股的转股价计算转股数量，转股数量上限为 4,584.62 万股（实际转股价格根 据公司募集说明书公告日前二十个交易日和前一交易日的交易均价为基础确定）。

7、在预测公司发行前后净资产时，未考虑除本次可转债转成公司股票、归 属于公司普通股股东的净利润、已经审议的股份回购注销和现金分红之外的其他 因素对净资产的影响。

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8、在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述假设 对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。

上述假设仅为估算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代 表公司对未来的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资 决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次公开发行对主要财务指标的影响，具体情况 如下：

基本情况和假设数据	基本情况和假设数据	基本情况和假设数据
2018年末总股本（万股）			44,598.76
回购注销的股本（万股，2019年9月完成）			851.74
本次发行前的总股本（万股）			43,747.02
本次公开发行转股数量（万股）			4,584.62
本次发行转股后的总股本（万股）			48,329.16
2018年末归属于母公司净资产（万元）			79,108.33
2018年度现金分红（万元）			668.98
本次发行募集资金净额（万元）			29,800.00
不同情况 下财务指 标影响	2018 年度 /2018年12 月31 日	2019 年度/2019 年 12 月31 日	2020 年度/2020 年12 月31 日
			至2020 年末全部 未转股	至2020 年末全部转 股
假设情形1:2020 年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润同比持平
归属于母 公司股东 的净利润 （万元）	3,827.86	3,827.86	3,827.86	3,827.86
扣除非经 常性损益 归属于母 公司股东 的净利润 （万元）	2,358.25	2,358.25	2,358.25	2,358.25
期末归属 于母公司 股东权益 （万元）	79,108.33	82,800.09	85,958.97	115,758.97
基本每股 收益（元）	0.0875	0.0862	0.0875	0.0831
基本每股	0.0539	0.0531	0.0539	0.0512

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收益（扣非 后）（元）
每股净资 产（元）	1.77	1.89	1.96	2.40
加权平均 净资产收 益率	4.93%	4.72%	4.54%	3.86%
加权平均 净资产收 益率（扣非 后）	3.07%	2.92%	2.79%	2.78%

假设情形 2:2020 年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润同比增长 10%

归属于母 公司股东 的净利润 （万元）	3,827.86	3,827.86	4,210.65	4,631.71
扣除非经 常性损益 归属于母 公司股东 的净利润 （万元）	2,358.25	2,358.25	2,594.08	2,853.48
期末归属 于母公司 股东权益 （万元）	79,108.33	82,800.09	86,341.76	116,141.76
基本每股 收益（元）	0.0875	0.0862	0.0962	0.1006
基本每股 收益（扣非 后）（元）	0.0539	0.0531	0.0593	0.0620
每股净资 产（元）	1.77	1.89	1.97	2.40
加权平均 净资产收 益率	4.93%	4.72%	4.98%	4.65%
加权平均 净资产收 益率（扣非 后）	3.07%	2.92%	3.07%	3.35%
假设情形3:2020 年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润同比增长20%
归属于母 公司股东 的净利润 （万元）	3,827.86	3,827.86	4,593.43	5,512.12
扣除非经 常性损益 归属于母 公司股东	2,358.25	2,358.25	2,829.90	3,395.88

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的净利润 （万元）
期末归属 于母公司 股东权益 （万元）	79,108.33	82,800.09	86,724.54	116,524.54
基本每股 收益（元）	0.0875	0.0862	0.1050	0.1197
基本每股 收益（扣非 后）（元）	0.0539	0.0531	0.0647	0.0738
每股净资 产（元）	1.77	1.89	1.98	2.41
加权平均 净资产收 益率	4.93%	4.72%	5.42%	5.51%
加权平均 净资产收 益率（扣非 后）	3.07%	2.92%	3.34%	3.97%

本次可转债发行完成后，公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增 加，而公司募集资金投资项目的效益实现需要一定的过程和时间。因此，每股收 益及净资产收益率在本次可转债发行完成后可能出现下降。

未来，募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，将有助于公司每股收 益和净资产收益率的提升。同时，本次可转债转股完成后，公司资产负债率将下 降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。

二、公司填补本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的具体措施

（一）加强公司业务发展，提高公司盈利能力

目前，公司正按照“协同共赢、转型、创新和降本增效”的经营方针，推进 信息数据、医疗健康及环保治理三大领域的经营活动，加速战略聚焦信息数据领 域发展。公司是数据中心基础设施整体解决方案领导者，在该行业拥有覆盖关键 设备、物联软件、智能工程、智慧服务四位一体的完善产业布局。未来，公司将 充分抓住数据中心行业快速发展所带来的机遇，立足自身优势，不断完善产业链 布局，进一步推动公司核心业务发展，提升公司盈利能力，以降低本次发行摊薄 即期回报的影响。

（二）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用

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为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制 定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、投向变更等内容进行明确 规定。公司将根据该制度以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公 司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件对募集资金相关 事项进行严格规范管理，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承 诺用途和金额使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机 构对募集资金使用的检查和监督。

（三）加快募集资金的使用进度，提高资金使用效率

公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投 项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。通过本次发行募集资金投 资项目的实施，公司将进一步夯实资本实力，优化公司治理结构和资产机构，扩 大经营规模和市场占有率。在募集资金到位后，公司董事会将确保资金能够按照 既定用途投入，并全力加快募集资金的使用进度，提高资金的使用效率。

（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

《公司章程》中明确了利润分配的原则和形式、现金分红的条件、比例及时 间、决策程序和机制，同时公司已制定《未来三年（2019-2021 年）股东回报规 划》。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中 小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并 予以严格执行，努力提升股东投资回报。

（五）加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理

目前，公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了 公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来将进一步提高经营和管理水平，完 善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优 化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

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依米康科技集团股份有限公司董事会 2019 年 10 月 18 日

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