Yimikang Tech. Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Aug 27, 2018

证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2018-081

依米康科技集团股份有限公司

关于全资孙公司华延芯光通过售后回租进行融资暨

公司及全资子公司桑瑞思提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

依米康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“依米康”）之全资孙公司 华延芯光（北京）科技有限公司（以下简称“华延芯光”）为进一步拓宽融资渠道， 盘活存量资产，优化融资结构，为生产经营提供长期资金支持，拟以华延芯光名 下管网、设施设备等与四川天府金融租赁股份有限公司（以下简称“天府金租”） 以售后回租方式办理额度为 18,000 万元人民币的融资业务，期限为 5 年。该笔 融资款项主要用于补充日常经营流动资金。依米康拟为本次融资事项提供连带责 任保证担保，依米康全资子公司四川桑瑞思环境技术工程有限公司（以下简称“桑 瑞思”）拟将其与腾龙数据（北京）科技发展有限公司签署的腾龙亦庄数据云服 务项目总包合同项下的桑瑞思作为债权人的应收账款质押给天府金租，为本次融 资提供质押担保。

公司及其子公司与天府金租无关联关系，以上交易不构成关联交易，亦不 构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司于2018年8月27日召开第三届董事会第四十六次会议，审议通过了《关 于全资孙公司华延芯光通过售后回租进行融资的议案》、《关于公司为全资孙公 司华延芯光通过售后回租进行融资提供担保的议案》、《关于全资子公司桑瑞思 为公司全资孙公司华延芯光通过售后回租进行融资提供担保的议案》。根据《深 圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，《关于全资孙公司华 延芯光通过售后回租进行融资的议案》在公司董事会审批权限内，无需提交股东 大会审议，另外两个议案经公司董事会审议通过后，需提交股东大会审议。 一、本次华延芯光通过售后回租进行融资的基本概述

（一）交易对方的基本情况

华延芯光本次拟与四川天府金融租赁股份有限公司以售后回租的方式办理

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2018-081

融资业务，天府金租的基本情况如下：

成立日期	2016年12月08日
统一社会信用代码	91510100MA62N9RM1X
注册地址	中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区华阳街道海昌路87号24栋
法定代表人	邢敏
注册资本	100000万人民币
公司类型	其他有限责任公司
经营范围	融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务； 接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款； 同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨 询。(以上范围严格按照四川省银监会批准的业务开展经营活动)。

天府金租与公司及其子公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

（二）交易标的基本情况

1、标的名称：华延芯光名下管网、设施设备等固定资产。

2、权属及状态：交易标的目前归华延芯光所有，截至本公告披露日，交易 标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在涉及有关资产的重大争议、 诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施的情形。

3 、标的资产市价：经双方一致确认，标的资产当前价值为：人民币 181,669,143.53 元（大写：人民币壹亿捌仟壹佰陆拾陆万玖仟壹佰肆拾叁元伍角 叁分）。

（三）融资租赁回租合同主要内容

华延芯光与天府金租拟签署《融资租赁回租合同》（合同编号：

201808-JZ-01-002-00000108）（以下简称“主合同”）等文件。主要内容如下：

1、合同双方

（1）出租人：四川天府金融租赁股份有限公司

（2）承租人：华延芯光（北京）科技有限公司

2、租赁物

华延芯光名下管网、设施设备等固定资产。

3、租赁方式：采取售后回租，即华延芯光将上述租赁物出售给天府金租， 并回租使用，租赁合同期内华延芯光按约定向天府金租分期支付租金。

• 4、融资金额：人民币 180,000,000 元（大写：人民币壹亿捌仟万元整）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2018-081

5、租赁期限：5 年，共计 60 个月，自起租日起算。

6、租金支付：按季度支付租金，按手工制作法计算，期末支付，具体支付 日和金额以《实际租金支付表》为准。

7、租赁设备所有权：在租赁期间，设备所有权归天府金租，出租人知晓并 同意承租人将租赁物出租给腾龙数据（北京）科技发展有限公司。租赁期届满， 合同履行完毕后设备所有权转移至华延芯光。

8、担保方式

（1）华延芯光将其坐落于北京经济技术开发区博兴七路 20 号、总评估价值 为 22,038 万元工业房产（包括：1 号楼 1 层 01、3 号楼-1 至 5 层 01、4 号楼 1 层 01、5 号楼 1 层 01 房产）（不动产权号：京（2015）开发区不动产权第 0021869 号）作为抵押物抵押给天府金租，作为抵押担保（拟签署的主合同项下的子合同 编号为：201808-JZ-01—002-00000108-抵押-0800）。

（2）华延芯光以其基于与腾龙数据（北京）科技发展有限公司签订的《房 屋租赁合同》产生的应收账款作为质押财产向质权人（天府金租）提供质押担保 （拟签署的主合同项下的子合同编号为： 201808-JZ-01—002-00000108-质押

-0804）。

（3）依米康实际控制人孙屹峥、张菀夫妇为本次融资业务提供连带责任保 证担保（拟签署的主合同项下的子合同编号为：201808-JZ-01—002-00000108保证-0802、201808-JZ-01—002-00000108-保证-0803）。

（4）依米康为本次融资业务提供连带责任保证担保（拟签署的主合同项下 的子合同编号为：201808-JZ-01—002-00000108-保证-0801）。

（5）桑瑞思将其与腾龙数据（北京）科技发展有限公司签署的腾龙亦庄数 据云服务项目总包合同项下的桑瑞思作为债权人的应收账款质押给天府金租作 为质押财产为本次融资提供担保（拟签署的主合同项下的子合同编号为： 201808-JZ-01—002-00000108-质押-0805）。

二、本次担保情况的基本内容

本次华延芯光通过售后回租进行融资，依米康拟为其提供连带责任保证担保， 依米康全资子公司桑瑞思拟将其与腾龙数据（北京）科技发展有限公司签署的腾 龙亦庄数据云服务项目总包合同项下的桑瑞思作为债权人的应收账款质押给天

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2018-081

府金租，为本次融资提供质押担保。上述依米康及子公司桑瑞思对华延芯光的担 保事项已经公司第三届董事会第四十六次会议、第三届监事会第三十二次会议审 议通过，独立董事发表了同意的独立意见，尚需提交股东大会审议。

（一）本次担保的具体情况

担保方	被担保方	担保金额	担保方式	占公司2017 年经审 计净资产比例（%）
依米康科技集团 股份有限公司	华延芯光（北 京）科技有限 公司	18,000万元	连带责任保证担保	23.91%
四川桑瑞思环境 技术工程有限公 司		18,000万元	桑瑞思与腾龙数据（北 京）科技发展有限公司 签署的腾龙亦庄数据云 服务项目总包合同相关 的桑瑞思作为债权人的 应收账款质押担保	23.91%

注：本次担保金额占公司最近一期经审计的净资产比例为23.91%，该担保事项需 提交股东大会审议。

（二）被担保人基本情况

公司及子公司桑瑞思本次提供担保的对象为华延芯光，其基本情况如下：

1 、华延芯光的基本信息

成立日期	2010年8月9日
统一社会信用代码	9111030256042192X0
注册地址	北京市北京经济技术开发区博兴七路20号3号楼3层302室
法定代表人	李志
注册资本	20,000万人民币
公司类型	有限责任公司(法人独资)
经营范围	技术开发；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售电子产品、仪器仪表、 机械设备；厂房租赁；物业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活 动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不 得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东名称	腾龙资产（北京）投资管理有限公司
持股比例	100%
表决权	100%
备注	1）公司于2016年5月9日召开第三届董事会第十次会议审议通过《关于

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2018-081

收购腾龙资产（北京）投资管理有限公司的议案》、《关于收购华延芯光（北 京）科技有限公司的议案》；于 2016 年 5 月 26 日召开 2016 年第二次临时股 东大会审议通过《关于收购华延芯光（北京）科技有限公司的议案》，同意公 司在完成腾龙资产 100%股权收购后，腾龙资产作为依米康的全资子公司实施 对华延芯光 100%股权的收购。

• 2）2016 年 12 月 30 日，华延芯光完成了股东、董事、监事、法定代表人、

• 总经理以及《公司章程》换版等一系列工商变更登记备案手续，并换发了《营 业执照》。

• 3）2017 年 5 月 9 日，华延芯光完成了法定代表人、董事、经理人以及注

• 册地址、经营范围的工商变更登记，并换发了《营业执照》。

• 4）2018 年 4 月，华延芯光完成了公司法定代表人变更的工商变更登记备

• 案手续，并换发了《营业执照》。

2 、华延芯光股东基本情况

（ 1 ）华延芯光股权结构图

依米康科技集团股份有限公司

持股比例 100% 腾龙资产（北京）投资管理有限公司

持股比例 100%

华延芯光（北京）科技有限公司

综上，公司通过间接方式持有华延芯光 100%股权，即华延芯光为公司全资 孙公司。

（ 2 ）华延芯光之股东 —— 腾龙资产（北京）投资管理有限公司（以下简称

“腾龙资产”）

“腾龙资产”）
成立日期	2015年11月18日
统一社会信用代码	91110105MA001Y0N3F
注册地址	北京市北京经济技术开发区博兴七路20号3号楼3层304
法定代表人	李志
注册资本	100万元人民币
公司类型	有限责任公司(法人独资)
经营范围	投资管理；投资咨询；资产管理；经济贸易咨询；企业管理咨询；出租商 业用房；企业策划；应用软件服务（不含医用软件）；计算机系统服务；数据 处理(数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外)； 设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；销售汽车、计

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5

证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2018-081

	算机、软件及辅助设备、通讯设备、化工产品（不含危险化学品）。（企业依 法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动）
股东名称	依米康科技集团股份有限公司
持股比例	100%
表决权	100%
备注	1）公司于2016年5月9日召开第三届董事会第十次会议审议通过《关于 收购腾龙资产（北京）投资管理有限公司的议案》；公司完成股权转让、公司 章程换版、董事、监事、经理换选等工商变更手续，并于2016年5月20日取 得北京市工商行政管理局朝阳分局核发的《营业执照》。 2）2016年11月，根据北京市工商行政管理局的要求为实施对华延芯光（北 京）科技有限公司股权收购，需对腾龙资产原注册地址进行变更。腾龙资产已 完成了相关工商变更登记手续，并换发了《营业执照》。 3）2017年4月，腾龙资产完成了公司法定代表人、注册地址、经营期限 以及董事、经理人的工商变更登记，并换发了《营业执照》。 4）2018年3月，腾龙资产完成了公司股东名称、法定代表人变更的工商 变更登记备案手续，并换发了《营业执照》。

截至 2018 年 6 月 30 日，腾龙资产总资产为 35,213.41 万元，净资产为 5,094.05

万元。报告期内，腾龙资产实现营业收入 988.81 万元，净利润 401.96 万元。

3 、华延芯光最近一年又一期主要经营和财务情况

（ 1 ）经营状况

（1）经营状况
		单位：元
项目	2018 年半年度	2017 年度
营业收入	9,888,106.27	101,476,548.92
利润总额	3,443,921.80	48,790,768.17
净利润	4,023,053.06	49,018,897.45
经营活动产生的现金流量净额	-281,567.67	301,567.71

（ 2 ）资产状况

（2）资产状况
		单位：元
项目	2018 年6 月30 日	2017 年12 月31 日
总资产	345,204,885.43	259,891,680.45
负债	136,089,874.85	115,918,969.52
资产负债率	39.42%	44.60%
净资产	209,115,010.58	143,972,710.93

说明：以上数据，2017 年的数据已经审计，2018 年的数据未经审计；截止 本公告披露日，依米康及其子公司此前未对华延芯光提供过担保，华延芯光为依

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

6

证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2018-081

米康提供连带担保责任的担保金额为 5000 万元，担保到期日为 2020 年 10 月 19 日。

（ 3 ）其他或有事项

1）抵押事项：无

2）其他或有事项：公司于 2016 年 12 月完成华延芯光的股权收购，公司收 购华延芯光后，华延芯光信用状况良好。华延芯光未有其他抵押及诉讼与仲裁事 项。

（三）担保合同的主要内容

1、依米康为本次融资业务提供连带责任保证担保。依米康与天府金租拟签 署合同编号为：201808-JZ-01—002-00000108-保证-0801的保证合同，合同的主 要条款如下：

（1）合同双方

保证人：依米康科技集团股份有限公司（以下简称“甲方”）

出租人：四川天府金融租赁股份有限公司（以下简称“乙方”）

（2）担保方式

为确保华延芯光与天府金租拟签订的编号为：201808-JZ-01—002-00000108 的《融资租赁回租合同》及其全部附件的切实履行，甲方愿意为乙方提供连带责 任保证担保，以担保承租人（华延芯光）按时足额清偿其在主合同项下的债务。

（3）被担保的主债权

1）本合同项下的被担保的主债权为主合同项下承租人应向乙方支付的租赁 本金及其利息、租赁押金、服务费等款项及乙方为承租人垫付的其他任何款项， 其中租赁本金的币种和金额为：RMB180,000,000元（大写：壹亿捌仟万元整）。

2）甲方承认并同意，乙方依据主合同约定对租金、租赁押金、服务费等款 项进行调整的，主债权的数额以调整后的数额为准。此种调整乙方无须事先征得 甲方同意，甲方同意直接对调整后的主债权承担连带保证责任。

（4）保证期间

1）本合同项下的保证期间为主合同生效之日起至主合同项下承租人最后一 笔债务履行期届满后两年。承租人在主合同项下的债务履行期如有变更，依主合 同之约定。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

7

证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2018-081

2）如承租人依据主合同之约定或因法律规定提前支付租金，或出租人解除 主合同的，则保证期间为承租人应提前还款的还款日或因主合同解除而另行确定 的债务履行期限届满之日起两年。

（5）合同的生效、变更和终止

1）本合同自甲乙双方的法定代表人或其委托代理人签字（或盖章）并加盖 公章之日起生效。

2）本合同生效后，任何一方不得擅自变更或提前解除本合同。对本合同进 行的修改、补充或变更，须以书面形式经甲、乙双方签字盖章，并作为本合同不 可分割的组成部分。如本合同需解除，则应经甲乙双方协商一致，并达成书面协 议。书面协议达成之前，本合同各条款仍然有效。

3）未经乙方事先同意，甲方不得转让或以其他方式处分其在本合同项下的 全部或部分义务。

4）甲方向乙方履行完毕本合同项下全部保证责任后，本合同终止。

2、桑瑞思将其与腾龙数据（北京）科技发展有限公司签署的腾龙亦庄数据 云服务项目总包合同项下的桑瑞思作为债权人的应收账款质押给天府金租作为 质押财产为本次融资提供担保。桑瑞思与天府金租拟签署合同编号为： 201808-JZ-01—002-00000108-质押-0805的应收账款质押合同，合同的主要条款 如下：

（1）合同双方

质权人：四川天府金融租赁股份有限公司 出质人：四川桑瑞思环境技术工程有限公司

（2）担保方式

在融资租赁期限内，出质人保证将其基于与腾龙数据（北京）科技发展有限 公司签订的《腾龙亦庄数据云服务项目总包合同》产生的应收账款，账款金额 280,000,000元，期限5年，在融资租赁有效期限内质押给质权人。

（3）被担保的主债权种类、金额

本合同担保的主债权为质权人与债务人（华延芯光）签订的编号为 201808-JZ-01—02-00000108 的融资租赁合同项下的租赁本金金额为人民币 180,000,000元（大写：壹亿捌仟万元整），以及主合同项下约定的租赁利息、服

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

8

证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2018-081

务费等费用。

（4）质押期间

质权与质押担保的债务同时存在，债权清偿完毕后，质权才消灭。 （5）合同的生效、变更和解除

• 1）本合同自双方签字、盖章之日起生效。

2）本合同独立于主合同，不因主合同的无效而无效。如主合同无效，出质 人仍应承担本合同项下的质押担保责任。

3）本合同生效后，除本合同已有之约定外，出质人、质权人任何一方都不 得擅自变更或提前解除本合同。如本合同需要变更或解除时，应经出质人、质权 人协商一致，并达成书面协议。

三、董事会意见

（一）《关于全资孙公司华延芯光通过售后回租进行融资的议案》

董事会审议认为：本次通过售后回租方式进行融资，有利于拓宽公司融资渠 道，提升公司融资能力，缓解资金压力。同时，优化公司债务结构，盘活公司现 有资产，提高固定资产利用率，进一步增强公司盈利能力及市场竞争力。为便于 顺利开展本次融资事项，董事会授权华延芯光法定代表人、经理人李志先生签署 与本次融资事项相关的一切文件（包括华延芯光股东决定书、融资租赁回租合同、 抵押合同、应收账款质押合同等）。

（二）《关于公司为全资孙公司华延芯光通过售后回租进行融资提供担保的 议案》

董事会审议认为：公司在不影响公司正常经营的情况下为华延芯光融资提供 担保，有利于子公司的业务发展和降低公司整体财务费用支出，本次担保对象为 公司全资孙公司，公司为其提供担保的财务风险可控，且融入资金用于公司及华 延芯光日常经营，有利于满足公司投资建设中的资金需求，且不会影响华延芯光 对租赁标的物的正常使用，对公司及子公司的正常经营不构成重大影响，符合公 司及广大股东的根本利益。为便于顺利开展本次融资事项，董事会授权公司法定 代表人、总经理张菀女士签署与本次融资事项相关的包括保证合同在内的全部文 件。

（三）《关于全资子公司桑瑞思为公司全资孙公司华延芯光通过售后回租进

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

9

证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2018-081

行融资提供担保的议案》

董事会审议认为：桑瑞思本次为公司全资孙公司华延芯光通过售后回租进行 融资提供应收账款质押担保不会对桑瑞思的日常经营产生重大影响，为其提供担 保的风险可控，有利于满足公司投资建设中的资金需求，有利于公司生产经营规 模的扩大，促进公司的长远发展。为便于顺利开展本次融资事项，董事会授权桑 瑞思法定代表人、经理人张菀女士签署与本次融资事项相关的包括桑瑞思股东会 决议、应收账款质押合同在内的全部文件。

四、监事会意见

（一）《关于公司为全资孙公司华延芯光通过售后回租进行融资提供担保的 议案》

监事会审议认为：本次公司为全资孙公司华延芯光通过售后回租进行融资提 供担保，符合公司实施发展战略规划的需要，有利于子公司的业务发展和降低公 司整体财务费用支出，满足公司投资建设中的资金需求，本次担保对象为公司全 资孙公司，公司为其提供担保的财务风险可控，融入资金用于公司及华延芯光日 常经营，且不会影响公司对租赁标的物的正常使用，对公司的正常经营不构成重 大影响，符合公司及广大股东的根本利益，同意本次担保。

（二）《关于全资子公司桑瑞思为公司全资孙公司华延芯光通过售后回租进 行融资提供担保的议案》

监事会审议认为：公司全资子公司桑瑞思为公司全资孙公司华延芯光通过售 后回租进行融资提供应收账款质押担保不会对桑瑞思的日常经营产生重大影响， 为其提供担保的风险可控，满足公司投资建设中的资金需求，有利于公司生产经 营规模的扩大，促进公司的长远发展，同意本次担保。

五、独立董事意见

（一）关于公司为全资孙公司华延芯光通过售后回租进行融资提供担保的独 立意见

独立董事认为：公司本次对外担保已履行了必要的决策程序，符合《公司法》、 《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等公司 内部管理制度的相关规定。本次交易是合规合法、合理、公允、必要且可行的，

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

10

证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2018-081

采取了有效的风险控制措施，担保风险可控；不存在损害公司及全体股东，特别 是中小股东利益的情况。有利于公司拓宽融资渠道，确保公司及子公司各项经营 计划的顺利实施，有利于公司生产经营规模的扩大，促进公司的长远发展，符合 公司和全体股东的利益；并同意董事会将该议案提交公司 2018 年第二次临时股 东大会审议。

（二）关于全资子公司桑瑞思为公司全资孙公司华延芯光通过售后回租进行 融资提供担保的独立意见

独立董事认为：公司全资子公司桑瑞思本次对外担保已履行了必要的决策程 序，符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以 及《公司章程》等公司内部管理制度的相关规定。本次交易是合规合法、合理、 公允、必要且可行的，采取了有效的风险控制措施，担保风险可控；不存在损害 公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况；并同意董事会将该议案提交公司 2018 年第二次临时股东大会审议。

六、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司为合并报表范围内的全资子公司四川桑瑞思环境技术工 程有限公司、依米康智能工程有限公司以及控股子公司深圳市龙控智能技术有限 公司、江苏亿金环保科技有限公司、北京资采信息技术有限公司提供总额为人民 币 33,300 万元的担保（实际发生担保金额为 19,504.87 万元）；公司对参股公司 上海虹港数据信息有限公司提供总额为人民币 11,000 万元的担保；除此之外， 公司及子公司不存在其他对外担保事项，亦不存在逾期担保的情况。公司累计实 际对外担保总额为人民币 30,504.87 万元，占公司经审计的 2017 年度净资产总额 的 40.52%，占公司 2018 年半年度未经审计净资产总额的 39.46%。

公司及子公司逾期担保累计金额为 0 万元，未有涉及诉讼的担保，因担保被 判决败诉而应承担的损失金额为 0 万元。

七、备查文件

（一）公司第三届董事会第四十六次会议决议；

（二）第三届监事会第三十二次会议决议；

（三）公司独立董事关于第三届董事会第四十六次会议相关事项的独立意见；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

11

证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2018-081

• （四）华延芯光与天府金租拟签署的《融资租赁回租合同》及补充协议、《抵

押合同》及《应收账款质押合同》；

• （五）依米康与天府金租拟签署的《保证合同》；

• （六）桑瑞思拟与天府金租签署的《应收账款质押合同》；

• （七）深交所要求的其他文件。

特此公告！

依米康科技集团股份有限公司董事会

2018 年 8 月 28 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

12