Yimikang Tech. Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

May 4, 2018

证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2018-042

依米康科技集团股份有限公司

关于子公司曲水智控对龙控软件进行增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 1、本次对外投资不构成关联交易。

• 2、本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资

• 产重组。

• 3、本次对外投资事项为公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审

• 议。

一、对外投资概述

（一）投资方式

为进一步激励依米康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“依米康”）全 资子公司四川依米康龙控软件有限公司（以下简称“龙控软件”）管理层及核心员工 的工作热情，促进员工与公司共同成长和发展，公司于 2018 年 1 月与全资子公司 四川依米康企业管理有限公司（以下简称“依米康管理”）合资设立了曲水依米康智 控企业管理中心（有限合伙）（以下简称“曲水智控”）作为龙控软件员工持股平台 实施员工股权激励。

现为了推动龙控软件股权激励计划的实施，曲水智控拟对龙控软件实施增资： 曲水智控以人民币 1.25 元/1 元注册资本的价格认购龙控软件新增注册资本人民币 1,000 万元，增资认购款合计人民币 1,250 万元。增资完成后，龙控软件注册资本 由 3,000 万元变更为 4,000 万元，其中，公司出资额 3,000 万元，持股比例 75%； 曲水智控出资额 1,000 万元，持股比例 25%，因公司持有曲水智控 100%股权，故 增资完成后，龙控软件仍为公司全资子公司。

（二）公司权力机构审议及增资协议签署情况

• 1 、公司履行决策程序情况

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1

证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2018-042

公司于 2018 年 5 月 4 日召开第三届董事会第四十二次会议全票审议通过《关 于子公司曲水智控对龙控软件进行增资的议案》。

2 、协议签署情况

龙控软件及曲水智控已于 2018 年 5 月 4 日签署《增资协议》。

• 3、龙控软件已于 2018 年 5 月 4 日出具股东会决议同意本次增资事项。此外，

• 因公司于近期完成了名称变更的工商登记手续，公司名称已由“四川依米康环境科 技股份有限公司”变更为“依米康科技集团股份有限公司”，故公司后续需对龙控软 件、依米康管理、曲水智控的股东名称进行相应的变更，董事会授权各子公司管 理层办理各自的工商变更手续。

（三）其他说明

• 1、根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次对外投资事项属于公司董

• 事会决策权限，无需提交股东大会审议。

• 2、本次对外投资事项不构成关联交易。

• 3、本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大

• 资产重组。

二、增资方的基本情况

（一）增资方的基本信息

本次增资方为公司子公司曲水智控，其基本情况如下：

名称	曲水依米康智控企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码	91540124MA6T52664Q
企业类型	有限合伙企业
住所	西藏拉萨市曲水县雅江工业园区中小企业孵化楼307-A138室
执行事务合伙人	李华楠
成立日期	2018年1月31日
营业期限	2018年1月31日至2048年1月30日
经营范围	企业管理咨询（不含限制项目）、商业信息咨询（不含限制项目）。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营此项目。）

（二）曲水智控由普通合伙人和有限合伙人共同出资设立。合伙人具体情况

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2

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如下：

序 号	名称	合伙人类型	统一社会信用代码	住所/地址
1	四川依米康企业管 理有限公司	普通合伙人	91510100MA6C9MD19R	成都高新区科园南二 路2号2栋1层1室
2	依米康科技集团股 份有限公司	有限合伙人	91510100740327535Y	成都高新区科园南二 路二号

三、投资标的的基本情况

（一）投资标的的基本信息

本次投资标的为公司全资子公司龙控软件，其基本情况如下：

名称	四川依米康龙控软件有限公司
统一社会信用代码	91510100679681585H
企业类型	有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
住所	成都高新区科园南二路2号
法定代表人	赵浚
注册资本	3,000万元
成立日期	2008年10月6日
营业期限	2008年10月6日至永久
经营范围	计算机软硬件、电子产品的技术开发及销售；计算机系统集成并提供技 术咨询、技术服务、技术转让；空调、制冷设备、试验箱和气候环境试验 设备的生产、销售、安装与维修；生产、销售机电产品（不含九座以下乘 用车辆）；货物进出口、技术进出口；节能技术的研发、应用、推广；节 能工程设计、施工（凭资质证书经营）并提供技术咨询、技术服务；合同 能源管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
执行董事	赵浚
监事	宋斌
总经理	赵浚

（二）投资标的的股权结构如下

股东名称 出资金额（万元） 出资比例 出资形式 出资情况

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证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2018-042

四川依米康环境科技 股份有限公司	3,000	100%	货币	全部出资已到位
合计	3,000	100%		全部出资已到位

（三）投资标的的主要财务数据

龙控软件最近一年又一期的主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2018 年3 月31 日 （经审计）	2017 年12 月31 日 （经审计）
资产总额	5,877.76	2,610.35
负债总额	2,403.17	83.36
净资产	3,474.59	2,526.99
项目	2018 年1 月1 日-2018 年 3 月31 日（经审计）	2017 年1 月1 日-2017 年12 月31 日（经审计）
营业收入	638.13	2,219.95
利润总额	406.74	2,251.45
净利润	358.13	2,117.98
经营活动产生的现金流量净额	-3.11	19.93

注：上述数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

四、增资协议的主要内容

龙控软件及曲水智控已于 2018 年 5 月 4 日签署《增资协议》，协议主要内容

如下；

（一）《增资协议》签署各方

• 1、目标公司：四川依米康龙控软件有限公司

• 2、持股平台：曲水依米康智控企业管理中心（有限合伙）

“ ” “ ” 在本协议中，上述签约方单称为 一方 ，合称为 双方 。

• （二）本次增资

1 、本次增资

双方同意，持股平台以人民币 1.25 元/1 元注册资本的价格认购目标公司新增

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证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2018-042

注册资本人民币 1,000 万元。增资完成后，目标公司的注册资本由人民币 3,000 万 元增加为人民币 4,000 万元，目标公司股权结构如下表所示：

股东	注册资本 (人民币万元)	持股比例
依米康科技集团股份有限公司	3,000	75%
曲水依米康智控企业管理中心（有限合伙）	1,000	25%
合计	4,000	100%

2 、增资认购款的支付

持股平台应于 2020 年 12 月 31 日前，将增资认购款合计人民币 1,250 万元全 部付至目标公司指定的银行账户。

（三）工商变更登记

目标公司应于本协议签署后尽快完成与本次增资相关的工商变更登记手续。 （四）违约责任

• 1、若本协议的任何一方违反或未能及时履行其本协议项下的任何义务、陈述

• 与保证，均构成违约。

• 2、任何一方违反本协议的约定，而给其他方造成损失的，应就其损失向守约

• 方承担赔偿责任。赔偿责任范围包括守约方的直接损失、间接损失以及因主张权 利而发生的费用。

（五）变更或解除

• 1、本协议经双方协商一致，可以变更或解除。

• 2、如任何一方严重违反本协议的约定，导致本协议的目的无法实现的，相关

• 方可以书面通知的方式，单方面解除本协议。

（六）本协议自双方签署即生效。

五、增资前后的股权结构

龙控软件增资前后及完成股东名称变更后的股权结构如下：

股东姓名/名称	增资前	增资前	增资后	增资后
	注册资本 （万元）	持股 比例	注册资本 （万元）	持股 比例
依米康科技集团股份有限公司	3,000	100%	3,000	75%
曲水依米康智控企业管理中心（有限合伙）	-	-	1,000	25%

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证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2018-042

合计 3,000 100% 4,000 100%

六、增资价格的定价依据

曲水智控以人民币 1.25 元/1 元注册资本的价格认购龙控软件新增注册资本人 民币 1,000 万元，增资认购款合计人民币 1,250 万元。增资价格定价依据为不低于 龙控软件审计基准日为 2018 年 3 月 31 日的每股净资产。

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 5 月 4 日出具的《四 川依米康龙控软件有限公司 2018 年 1-3 月审计报告》（编号： XYZH/2018CDA40147）（审计基准日为 2018 年 3 月 31 日），龙控软件每股净资产 为 1.16 元。曲水智控以人民币 1.25 元/1 元注册资本的价格对龙控软件进行增资， 增资价格定价公允，不存在损害中小投资者利益的情形。

七、本次对外投资的目的及对公司的影响

本次曲水智控对龙控软件进行增资，主要是为了推动龙控软件股权激励计划 的实施。本次增资完成后，曲水智控将持有龙控软件 25%股权，后续龙控软件的 激励对象可通过受让曲水智控的有限合伙人依米康出资份额的方式成为曲水智控 的有限合伙人，从而通过持股平台曲水智控间接持有龙控软件的激励股权，可充 分调动龙控软件激励对象的主动性、积极性和创造性，增强龙控软件管理团队和 业务骨干对实现公司持续、健康、快速发展的责任感和使命感；平衡公司的短期 目标与长期目标，促进员工与公司共同成长，并分享公司的经营成果，有利于龙 控软件的长期稳定发展。

本次曲水智控对龙控软件进行增资的资金为其自有资金，本次交易不存在损 害公司及股东特别是中小股东利益的情形，本次交易对公司暂无重大影响，但对 公司业务战略布局及未来发展有积极影响。

八、 备查文件

• （一）第三届董事会第四十二次会议决议；

• （二）各方签署的《四川依米康龙控软件有限公司增资协议》；

• （三）《四川依米康龙控软件有限公司股东会决议》；

• （四）《四川依米康龙控软件有限公司 2018 年 1-3 月审计报告》；

• （五）深圳证券交易所要求的其他文件。

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证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2018-042

特此公告！

依米康科技集团股份有限公司董事会

2018 年 5 月 5 日

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