Yimikang Tech. Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Mar 2, 2018

证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2018-015

依米康科技集团股份有限公司

关于子公司依米康智成对西安华西进行增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次对外投资不构成关联交易。

• 2、本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资

• 产重组。

3、本次对外投资事项为公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审 议。

一、对外投资概述

（一）投资方式

为进一步激励依米康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“依米康”）全 资子公司西安华西信息智能工程有限公司（以下简称“西安华西”）管理层及核心员 工的工作热情，促进员工与公司共同成长和发展，公司于 2018 年 1 月与全资子公 司四川依米康企业管理有限公司（以下简称“依米康管理”）合资设立了曲水依米康 智成企业管理中心（有限合伙）（以下简称“依米康智成”）作为西安华西员工持股 平台实施员工股权激励。

现为了推动西安华西股权激励计划的实施，依米康智成拟对西安华西实施增 资：依米康智成以人民币 2.50 元/1 元注册资本的价格认购西安华西新增注册资本 人民币 1,262.5 万元，增资认购款合计人民币 3,156.25 万元。增资完成后，西安华 西注册资本由 5,050 万元变更为 6,312.5 万元，其中，公司出资额 5,050 万元，持 股比例 80%；依米康智成出资额 1,262.5 万元，持股比例 20%，因公司持有依米康 智成 100%股权，故增资完成后，西安华西仍为公司全资子公司。

（二）公司权力机构审议及增资协议签署情况

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1 、公司履行决策程序情况

公司于 2018 年 3 月 2 日召开第三届董事会第三十九次会议全票审议通过《关 于子公司依米康智成对西安华西进行增资的议案》。

2 、协议签署情况

西安华西及依米康智成已于 2018 年 3 月 2 日签署《增资协议》。

3、西安华西已于 2018 年 3 月 2 日出具股东会决议同意本次增资事项。此外， 因公司于近期完成了名称变更的工商登记手续，公司名称已由“四川依米康环境科 技股份有限公司”变更为“依米康科技集团股份有限公司”，故公司后续需对西安华 西、依米康管理、依米康智成的股东名称进行相应的变更，董事会授权各子公司 管理层办理各自的工商变更手续。

（三）其他说明

• 1、根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次对外投资事项属于公司董

• 事会决策权限，无需提交股东大会审议。

• 2、本次对外投资事项不构成关联交易。

• 3、本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大

• 资产重组。

二、增资方的基本情况

（一）增资方的基本信息

本次增资方为公司子公司依米康智成，其基本情况如下：

名称	曲水依米康智成企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码	91540124MA6T52728N
企业类型	有限合伙企业
住所	西藏拉萨市曲水县雅江工业园区中小企业孵化楼307-A137室
执行事务合伙人	李华楠
成立日期	2018年1月31日
营业期限	2018年1月31日至2048年1月30日
经营范围	企业管理咨询（不含限制项目）、商业信息咨询（不含限制项目）。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营此项目。）

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• （二）依米康智成由普通合伙人和有限合伙人共同出资设立。合伙人具体情

• 况如下：

序 号	名称	合伙人类型	统一社会信用代码	住所/地址
1	四川依米康企业管 理有限公司	普通合伙人	91510100MA6C9MD19R	成都高新区科园南二 路2号2栋1层1室
2	四川依米康环境科 技股份有限公司	有限合伙人	91510100740327535Y	成都高新区科园南二 路二号

三、投资标的的基本情况

（一）投资标的的基本信息

本次投资标的为公司全资子公司西安华西，其基本情况如下：

名称	西安华西信息智能工程有限公司
统一社会信用代码	91610131X239210995
企业类型	有限责任公司(法人独资)
住所	西安市高新区枫叶新都市杰座A10-11002号
法定代表人	高峰
注册资本	5,050万元
成立日期	1996年9月23日
营业期限	1996年9月23日至无固定期限
经营范围	许可经营项目：电子智能化工程设计与施工；专业净化工程、安防工程、 机电安装工程、消防工程、环保工程、城市及道路照明工程的施工；民用 建筑及装饰装修设计与施工；电力设施的施工；第二、三类医疗器械的销 售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般 经营项目：信息系统集成（须经审批项目除外)；信息系统安全集成；软件 开发；货物和技术的进出口经营（国家限制、禁止和须经审批进出口的货 物和技术除外）；机房配套设备及建材（除木材）的销售。(上述经营范围 涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经 许可不得经营)
董事	张菀、孙屹峥、黄建军
监事	茅宇国

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总经理 高峰

（二）投资标的的股权结构如下

股东名称	出资金额（万元）	出资比例	出资形式	出资情况
四川依米康环境科技 股份有限公司	5,050	100%	货币	全部出资已到位
合计	5,050	100%		全部出资已到位

（三）投资标的的主要财务数据

西安华西最近一年又一期的主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年12 月31 日 （经审计）	2017 年9 月30 日 （未经审计）
资产总额	26,196.75	25,622.39
负债总额	19,525.11	19,871.80
净资产	6,671.64	5,750.60
项目	2016 年1 月1 日-2016 年 12 月31 日（经审计）	2017 年1 月1 日-2017 年9 月30 日（未经审计）
营业收入	13,923.22	3,300.72
利润总额	-1,721.94	-1,083.58
净利润	-1,504.53	-921.04
经营活动产生的现金流量净额	2,636.95	-2,628.39

注：上表中 2016 年数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年数据 未经审计。

四、增资协议的主要内容

西安华西及依米康智成已于 2018 年 3 月 2 日签署《增资协议》，协议主要内 容如下；

（一）《增资协议》签署各方

• 1、目标公司：西安华西信息智能工程有限公司

• 2、持股平台：曲水依米康智成企业管理中心（有限合伙）

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“ ” “ ” 在本协议中，上述签约方单称为 一方 ，合称为 双方 。

（二）本次增资

1 、本次增资

双方同意，持股平台以人民币 2.5 元/1 元注册资本的价格认购目标公司新增注 册资本人民币 1,262.5 万元。增资完成后，目标公司的注册资本由人民币 5,050 万 元增加为人民币 6,312.5 万元，目标公司股权结构如下表所示：

股东	注册资本 (人民币万元)	持股比例
四川依米康环境科技股份有限公司	5,050	80%
曲水依米康智成企业管理中心（有限合伙）	1,262.5	20%
合计	6,312.5	100%

2 、增资认购款的支付

持股平台应于 2020 年 12 月 31 日前，将增资认购款合计人民币 3,156.25 万元 全部付至目标公司指定的银行账户。

（三）工商变更登记

目标公司应于本协议签署后尽快完成与本次增资相关的工商变更登记手续。 （四）违约责任

• 1、若本协议的任何一方违反或未能及时履行其本协议项下的任何义务、陈述

• 与保证，均构成违约。

• 2、任何一方违反本协议的约定，而给其他方造成损失的，应就其损失向守约

• 方承担赔偿责任。赔偿责任范围包括守约方的直接损失、间接损失以及因主张权 利而发生的费用。

（五）变更或解除

• 1、本协议经双方协商一致，可以变更或解除。

• 2、如任何一方严重违反本协议的约定，导致本协议的目的无法实现的，相关

方可以书面通知的方式，单方面解除本协议。

• （六）本协议自双方签署即生效。

五、增资前后的股权结构

西安华西增资前后及完成股东名称变更后的股权结构如下：

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证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2018-015

股东姓名/名称	增资前	增资前	增资后	增资后
	注册资本 （万元）	持股 比例	注册资本 （万元）	持股 比例
依米康科技集团股份有限公司	5,050	100%	5,050	80%
曲水依米康智成企业管理中心（有限合伙）	-	-	1,262.5	20%
合计	5,050	100%	6,312.5	100%

六、增资价格的定价依据

依米康智成以人民币 2.5 元/1 元注册资本的价格认购西安华西新增注册资本人 民币 1,262.5 万元，增资认购款合计人民币 3,156.25 万元。增资价格定价依据为不 低于西安华西最近一期的每股净资产，并同时参考了西安华西最近一次交易价格 （内容详见公司 2017 年 6 月 20 日刊登于巨潮资讯网上的《关于收购西安华西 信息智能工程有限公司的公告》，公告编号：2017-069）。

综上所述，依米康智成以人民币 2.5 元/1 元注册资本的价格对西安华西进行增 资，增资价格定价公允，不存在损害中小投资者利益的情形。

七、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

本次依米康智成对西安华西进行增资，主要是为了推动西安华西股权激励计 划的实施。本次增资完成后，依米康智成将持有西安华西 20%股权，后续西安华 西的激励对象可通过受让依米康智成的有限合伙人依米康出资份额的方式成为依 米康智成的有限合伙人，从而通过持股平台依米康智成间接持有西安华西的激励 股权，可充分调动西安华西激励对象的主动性、积极性和创造性，增强西安华西 管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康、快速发展的责任感和使命感；平衡 公司的短期目标与长期目标，促进员工与公司共同成长，并分享公司的经营成果， 有利于西安华西的长期稳定发展。

本次依米康智成对西安华西进行增资的资金为其自有资金，本次交易不存在 损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，本次交易事对公司暂无重大影响， 但对公司业务战略布局及未来发展有积极影响。

八、 备查文件

（一）公司《第三届董事会第三十九次会议决议》；

（二）各方签署的《西安华西信息智能工程有限公司增资协议》；

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（三）深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

依米康科技集团股份有限公司董事会

2018 年 3 月 3 日

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