Yimikang Tech. Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Feb 9, 2018

证券代码：300249

证券简称：依米康 公告编号：2018-010

四川依米康环境科技股份有限公司

关于控股子公司北京资采股权转让暨实施员工激励计划的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

为建立、健全四川依米康环境科技股份有限公司（以下简称“公司”或“依米 康”）控股子公司北京资采信息技术有限公司（以下简称“北京资采”）的员工激 励机制和约束机制，充分调动核心员工的主动性、积极性和创造性，增强北京 资采管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康、快速发展的责任感和使命 感；平衡公司的短期目标与长期目标，促进员工与公司共同成长，并分享公司 的经营成果，公司拟采取由吴伟先生将其所持有的北京资采部分股权转让给北 京资采核心员工持股平台天津亿采企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简 称“天津亿采”）的方式对北京资采核心骨干员工实施激励，具体方案如下：

（一）北京资采股权转让

吴伟先生作为北京资采创始人、大股东（现任北京资采董事、总经理及法 定代表人，全面负责北京资采的经营活动）拟将其持有的北京资采 9%的股权 （对应出资额为人民币 90 万元，已足额出资）以 1 元/股的价格转让给其作为 普通事务合伙人的天津亿采，公司同意放弃优先购买权。

本次股权转让完成后，北京资采仍然为公司控股子公司，公司持股比例为 51%、吴伟先生持股比例为 40%、天津亿采持股比例为 9%。本次股权转让完成 后，北京资采仍然为公司控股子公司，公司持股比例为 51%，吴伟先生持股比 例为 40%，天津亿采持股比例为 9%。

（二）北京资采员工激励计划

天津亿采为北京资采的核心员工激励计划平台。吴伟为天津亿采的普通合 伙人暨执行事务合伙人，目前持有天津亿采 80 万元认缴出资权（占认缴出资总 额的 88.89%）。吴伟先生拟将其持有的部分天津亿采出资认缴权（合计 46 万 元）分步转让给北京资采核心员工；核心员工通过受让吴伟先生所持有的天津

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亿采部分合伙出资认缴权，从而间接持有北京资采的股权，以分享北京资采的 经营成果。

考虑到天津亿采股权为出资认缴权，且股权受让方均为北京资采的核心员 工，为拟激励对象，本着公平公正、平等互利的原则，本次天津亿采出资认缴 权转让为无偿转让，即吴伟先生将其所持有的天津亿采46万元出资认缴权无偿 转让给股权激励对象，交易价格为人民币0元/股。

二、公司权力机构审议及协议签署情况

（一）公司履行决策程序情况

公司于 2018 年 2 月 9 日召开第三届董事会第三十八次会议及第三届监事会 第二十五次会议全票审议通过《关于控股子公司北京资采股权转让暨实施员工 激励计划的议案》。

独立董事对本次董事会审议上述事项发表了同意的独立意见。 （二）协议签署情况

1、吴伟先生、天津亿采、北京资采及依米康已于 2018 年 2 月 8 日在北京 签署了附生效条件的《北京资采信息技术有限公司股权转让协议》（以下简称 “北京资采股权转让协议”）；本协议自协议各方签字盖章，并经协议各方有权决 策机构（即依米康董事会、北京资采股东会、天津亿采合伙人决议）审议批准 之日起正式生效。

2、吴伟先生、北京资采股权激励 11 名员工（陈剑、刘青山、杨志明、董 菲、张泽坤、李姿、姜鹤、马欣、孙冰、苏小东、徐文）及天津亿采已于 2018 年 2 月 6 日在北京签署了附生效条件的《天津亿采企业管理咨询合伙企业（有 限合伙）股权转让协议》（以下简称“天津亿采股权转让协议”）；本协议自各方 签署本协议以及《天津亿采合伙协议》之日起生效。

3、吴伟先生及北京资采股权激励 11 名员工（陈剑、刘青山、杨志明、董 菲、张泽坤、李姿、姜鹤、马欣、孙冰、苏小东、徐文），即天津亿采 12 位合 伙人已于 2018 年 2 月 6 日在北京签署了附生效条件的《天津亿采企业管理咨询 合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“天津亿采合伙协议”）；合伙协议 经全体合伙人签名、盖章后生效。

（三）其他说明

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1、根据相关法律法规、《公司章程》的规定，本次交易事项属于公司董事 会审议决策权限，无需提交股东大会审议。

• 2、本次交易事项不构成关联交易。

• 3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

• 组。

三、交易各方的基本情况

本次交易活动除公司外，还包括以下交易各方：标的公司北京资采以及北 京资采股权出让方吴伟先生和受让方天津亿采，北京资采的拟激励对象暨吴伟 先生拟出让的天津亿采股权的受让方，上述交易各方的基本情况如下：

— （一）北京资采股权出让方 吴伟先生

吴伟，男，汉族，生于 1980 年 3 月，中国国籍，无境外永久居留权。 2001 年毕业于河北金融学院国际金融专业，大学学历，先就读北京大学光华管 理学院EMBA课程；2007 年 10 月至 2010 年 7 月任蓝色光标传播集团市场 活动事业部客户部总监；2010 年 8 月至 2014 年 7 月历任乐语通讯集团新业 务中心总经理、电子商务中心总经理和存量客户经营中心总经理；2014 年 7 月与他人合伙创立上海滋采信息技术有限公司（以下简称“上海滋采”），任上海 滋采董事、总经理兼法定代表人；2015 年 10 月独立创立北京资采信息技术有 限公司，现任北京资采董事、总经理、法定代表人，持有北京资采 49%股权。 吴伟先生拥有北京资采员工持股平台天津亿采的 80 万元出资认缴权（持股比例 为 88.89%），为天津亿采普通合伙人。

公司持有北京资采 51%股权，吴伟先生持有北京资采 49%股权，除此关系 外，吴伟先生与依米康董监高及前十名股东在产权、业务、资产、债权、业 务、人员等方面不存在其他关联关系，也不存在其他可能或已经造成依米康对 其利益倾斜的其他关系。

-- （二）股权受让方 天津亿采的基本情况

1 、天津亿采的基本信息

1、天津亿采的	基本信息
名称	天津亿采企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91120222MA05Y52B35

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企业类型	有限合伙企业
住所	天津市武清区东蒲洼街财源道1号107室-18（集中办公区）
法定代表人	吴伟
注册资本	90万元
成立日期	2017年11月20日
营业期限	2017年11月20日至2037年11月19日
经营范围	企业管理咨询，技术开发、咨询服务、转让，数据处理，模型设 计，商务信息咨询，会议服务，市场营销策划，计算机图文设计， 软件开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）
普通合伙人暨执行 事务合伙人	吴伟
有限合伙人	陈剑

2 、天津亿采的股权结构

截至本公告日，天津亿采的股权结构如下：

股东姓名	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例
吴伟	80.00	0.00	88.89%
陈剑	10.00	0.00	11.11%
合计	90.00	0.00	100.00%

3 、天津亿采的主要财务情况

天津亿采成立于 2017 年 11 月 20 日，截止本公告日，天津亿采暂未实际出

资，未实际运营。

（三）天津亿采股权受让方暨北京资采股权激励对象基本情况

北京资采拟实施的员工股权激励，计划分 2018 年、2019 年、2020 年三个 年度分步实施，激励对象将通过受让吴伟先生所持有的天津亿采出资认缴权的 方式间接持有北京资采的股权，其在北京资采的任职情况如下：

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1、陈剑，现任北京资采副总经理，与北京资采签署的《劳动合同》期限为 2016 年 5 月 9 日 — 2019 年 6 月 30 日；

2、刘青山，现任北京资采运营中心数据挖掘部经理，与北京资采签署的 《劳动合同》期限为 2015 年 11 月 1 日— 2018 年 12 月 31 日；

3、杨志明，现任北京资采运营中心项目部经理，与北京资采签署的《劳动 合同》期限为 2016 年 10 月 13 日 — 2019 年 12 月 31 日；

4、董菲，现任北京资采运营中心项目部经理，与北京资采签署的《劳动合 同》期限为 2016 年 12 月 8 日 — 2019 年 12 月 31 日；

5、孙冰，现任北京资采产品研发中心副总经理，与北京资采签署的《劳动 合同》期限为 2017 年 4 月 10 日 — 2020 年 6 月 30 日；

6、徐文，现任北京资采财务部财务总监，与北京资采签署的《劳动合同》 期限为 2015 年 11 月 16 日 — 2018 年 12 月 31 日。

7、苏小东，现任北京资采产品研发中心产品研发部经理，与北京资采签署 的《劳动合同》期限为 2017 年 4 月 7 日 — 2020 年 6 月 30 日。

8、张泽坤，现任北京资采运营中心项目部经理，与北京资采签署的《劳动 合同》期限为 2017 年 8 月 14 日 — 2020 年 8 月 13 日。

9、李姿，现任北京资采运营中心营销策略部经理，与北京资采签署的《劳 动合同》期限为 2017 年 12 月 1 日 — 2020 年 11 月 30 日。

10、姜鹤，现任北京资采运营中心项目部经理，与北京资采签署的《劳动 合同》期限为 2017 年 5 月 2 日 — 2020 年 6 月 30 日。

11、马欣，现任北京资采运营中心项目部经理，与北京资采签署的《劳动 合同》期限为 2017 年 2 月 24 日 — 2020 年 6 月 30 日。

-- （四）交易标的 北京资采的基本情况

1 、北京资采的基本信息

1、北京资采的	基本信息
名称	北京资采信息技术有限公司
统一社会信用代码	91110106MA001K2G0A
企业类型	其他有限责任公司
住所	北京市丰台区南四环西路186号一区1号楼6层21-22单元(园区)

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证券简称：依米康 公告编号：2018-010

法定代表人	吴伟
注册资本	1000万元
成立日期	2015年10月26日
营业期限	2015年10月26日至2045年10月25日
经营范围	技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；数据处 理；产品设计；模型设计；包装装潢设计；工艺美术设计；电脑图 文设计；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨 询；企业管理咨询；市场营销策划；会议服务；组织文化艺术交流 （不含演出）；销售电子产品、计算机软硬件及辅助设备；体育运 动项目经营（不含高危险性体育运动项目）；自然科学研究与试验 发展；技术进出口、货物进出口。（企业依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。）
董事	孙屹峥（董事长）、吴伟、孙晶晶
监事	周淑兰
总经理	吴伟

2 、北京资采的股权结构

截至本公告日，北京资采的股权结构如下：

股东姓名	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例
四川依米康环境科技股份有限公司	510.00	510.00	51.00%
吴伟	490.00	490.00	49.00%
合计	1,000.00	1,000.00	100.00%

3 、北京资采的主要财务情况

北京资采最近一年及最近一期的主要财务情况如下：

单位：万元

项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日

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	（经审计）	（未经审计）
资产总额	1,092	1,237
负债总额	152	1,566
净资产	940	-329
项目	2016 年1 月1 日-2016 年12 月31 日（经审 计）	2017 年1 月1 日-2017 年 12 月31 日（未经审计）
营业收入	1,130	1,573
利润总额	12	-1,269
净利润	8	-1,269
经营活动产生的现金流量净额	-579	-524

注：上表中 2016 年数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年数 据未经审计。

-- （五）交易标的 天津亿采的基本情况

天津亿采的基本情况详见本公告“三、交易各方的基本情况”之 “（二）股 权受让方天津亿采的基本情况”中的相关内容。

五、交易协议的主要内容

（一）《北京资采信息技术有限公司股权转让协议》

吴伟先生、天津亿采、北京资采及依米康已于 2018 年 2 月 8 日在北京签署 了附生效条件的北京资采股权转让协议。协议的主要内容如下：

• 1 、《股权转让协议》签署各方

• （1）甲方（股权出让方）：吴伟（以下简称“甲方”、“股权出让方”）

• （2）乙方（股权受让方）：天津亿采企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

• （以下简称“天津亿采”）

• （3）丙方（标的公司）：北京资采信息技术有限公司（以下简称“北京资

• ” “ ”

• 采 、 标的公司 ）

• （4）丁方（标的公司控股股东）；四川依米康环境科技股份有限公司（以

• 下简称“依米康”）

2 、股权转让标的

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股权转让标的为股权出让方（吴伟）持有的标的公司（北京资采）9%的股 权，对应北京资采出资额 90 万元。

3 、股权转让价格

考虑到为确保标的公司（北京资采）既定的发展规划和经营计划的实施， 北京资采的持续、健康发展需要核心员工的勤勉尽职、团队协作、持续稳定服 务，且本次股权转让的受让方（天津亿采）为北京资采核心员工持股平台，其 普通合伙人暨执行事务合伙人与股权出让方均为吴伟先生，本着公平公正、平 等互利的原则，经协议各方友好协商，一致同意本次股权转让的价格为 1 元出 资额对应人民币 1 元 ，即本次股权转让标的股权为北京资采 9%的股权（即 90 万元出资）交易价格为人民币 90 万元 。

4 、股权转让价款的支付

若标的公司（北京资采）在 2021 年 6 月 30 日前启动股份制改革，则股权 受让方（天津亿采）须在股改方案确定后的 5 个工作日内向股权出让方（吴 伟）足额支付上述股权转让款，即人民币 90 万元。

5 、股权转让相关方的承诺和保证

（1）股权出让方（吴伟）保证其对拟出让的标的公司（北京资采）9%股 权（对应出资额 90 万元）拥有合法、完整的股东权利，已全部实际缴纳出资款 且出资真实、完整，该股权不存在第三人的请求权、没有设置任何抵押、担 保，无其他影响股权真实、完全的情形、未涉及任何争议及诉讼。

（2）股权受让方（天津亿采）保证关于本次股权受让事项为其真实意愿， 已经本公司合伙人会议审议通过，且将按既定的核心员工股权激励方案分步实 施。

（3）标的公司控股股东（依米康）保证同意本次股权转让，并确认放弃本 协议涉及股权的优先购买权。

（4）标的公司（北京资采）保证同意本次股权转让，并将该事项提交公司 股东会审议，且承诺在协议生效后立即组织办理股东变更工商登记备案手续。 6 、其他约定事项

（1）协议各方约定，本次股权转让前标的公司（北京资采）既有的债权债 务与股权受让方（天津亿采）无关，由原股东依米康、吴伟以其持股比例承担

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责任并享受相应的权利。

• （2）协议各方约定，股权转让后标的公司（北京资采）产生的债权债务由

• 全部股东以其持股比例承担责任并享受相应的权利。

• （3）协议各方约定，由标的公司（北京资采）负责办理本次股权转让的工

• 商变更备案手续，协议其他方均需无条件予以配合；

（4）协议各方约定，本次交易产生的税费按以下方式处理：

• 1）因本协议项下交易而发生的税项由各方按照适用法律的规定承担；法

• 律没有规定的，由各方协商确定分担。

• 2）协议各方就本协议项下交易所支出的费用由各方自行承担，但股权转

• 让涉及的工商变更登记费用由标的公司（北京资采）承担。

7 、协议生效

本协议自协议各方签字盖章，并经协议各方有权决策机构（即依米康董事 会、北京资采股东会、天津亿采合伙人决议）审议批准之日起正式生效。

• 8 、股权转让完成后标的公司的股权结构

本次股权转让完成后，股权受让方（天津亿采）将持有标的公司（北京资 采）9%的股权，交割完成后，标的公司（北京资采）的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	比例
四川依米康环境科技股份有限公司	510.00	51.00%
吴伟	400.00	40.00%
天津亿采企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	90.00	9.00%
合计	1,000.00	100.00%

（二）《天津亿采企业管理咨询合伙企业（有限合伙）股权转让协议》

协议各方已于 2018 年 2 月 6 日签署《股权转让协议》，协议主要内容如

下：

1 、《股权转让协议》签署各方

（1）甲方（股权出让方）：吴伟（以下简称“甲方”、“股权出让方”）

（2）乙方（股权受让方）（以下简称“乙方”、“股权受让方”）：包括乙方

1：陈剑/乙方 2：刘青山/乙方 3：杨志明/乙方 4：董菲/乙方 5：孙冰/乙方 6： 徐文/乙方 7：苏小东/乙方 8：张泽坤/乙方 9：李姿/乙方 10：姜鹤/乙方 11：马

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欣（以上 11 人统称为“乙方”）

（3）丙方（标的公司）：天津亿采企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以 下简称“天津亿采”，“标的公司”）

2 、股权转让标的

本协议股权转让标的为股权出让方（吴伟）所持有的标的公司（天津亿 采）的 46 万元认缴出资额（占标的公司总认缴出资额的 51.11%）。

股权受让方（乙方）同意受让股权出让方（吴伟）转让的上述标的股权。 乙方受让明细如下：

股权受让人	出资方式	受让出资额（认缴） （万元）
乙方1：陈剑	货币	20
乙方2：刘青山	货币	5
乙方3：杨志明	货币	3
乙方4：董菲	货币	2
乙方5：孙冰	货币	3
乙方6：徐文	货币	3
乙方7：苏小东	货币	2
乙方8：张泽坤	货币	2
乙方9：李姿	货币	3
乙方10：姜鹤	货币	1
乙方11：马欣	货币	2
合 计		46

3 、股权转让价格

考虑到上述标的股权为出资认缴权，且股权受让方均为北京资采的核心员 工，为拟激励对象，本着公平公正、平等互利的原则，经协议各方友好协商， 一致同意本次股权转让为无偿转让，即股权出让方（吴伟）将其所持有的天津 亿采 46 万元的出资认缴权无偿转让给股权受让方（乙方），本次交易价格为人 民币 0 万元。

4 、股权受让方持有上述受让股权的条件

股权受让方（乙方）作为股权出让方（吴伟）及北京资采拟激励的对象，

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须达成以下所有条件后方可持续持有受让的上述股权：

• （1）与北京资采保持有效的劳动合同关系；

• （2）遵守北京资采的各项规章制度，并遵纪守法；

• （3）能胜任在北京资采所任职的各项岗位要求；

• （4）能完成个人所承担的北京资采绩效目标指标以及与北京资采签署的其

• 他工作任务书约定的各项任务。

5 、股权转让标的的出资约定

股权受让方（乙方）须在标的公司（天津亿采）发出书面的出资实缴通知 后及时、足额缴纳出资。预计出资时间在 2021 年 6 月 30 日前。

6 、标的股权的回购约定

• （1）股权出让方（吴伟）主动回购股权的约定

若股权受让方（乙方）中乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4、乙方 5、乙方

6、乙方 7、乙方 8、乙方 9、乙方 10、乙方 11 任何一方出现以下任一情况时， 须将其所受让的上述股权转回给股权出让方（吴伟），转让价格为乙方的实际出 资金额：

• 1）未足额、按时出资到位；

• 2）从北京资采离职的（含主动及被动离职等各种情况）；

• 3）未完成与北京资采签署的绩效目标责任书等相关文件约定的工作任务及

• 业绩目标指标。

• 4）发生难以继续参加合伙企业的事由；

• 5）被追究刑事责任；

• 6）贪污北京资采及其下属企业的财产；

• 7）个人丧失偿债能力；

• 8）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

• 9）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

• （2）股权出让方（吴伟）被动回购股权的约定

股权出让方（吴伟）在约定的时间节点触发时，须在触发之日起 5 个工作 日内办理股权受让方（乙方）所受让股权的回购，并按其实际出资金额（若已 部分或全部出资到位）（不含融资成本及资金利息）予以退还。

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7 、协议的生效

本协议自各方签署本协议以及《天津亿采企业管理咨询合伙企业（有限合 伙）合伙协议》之日起生效。

• （三）《天津亿采企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》

天津亿采 12 位合伙人已于 2018 年 2 月 6 日签署《合伙协议》，协议主要内 容如下：

• 1、企业名称：天津亿采企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

2、合伙人姓名、名称及住所

合伙人/ 姓名	证件类型及号码	承担责任方式	住所
吴伟	身份证36048119800310****	无限连带责任	河北省涿州市百尺竿镇
陈剑	身份证36042919820723****	有限责任	重庆市渝北区嘉吉路
刘青山	身份证36232919891219****	有限责任	江西省上饶市余干县
杨志明	身份证14062219820721****	有限责任	山西省太原市杏花岭区
董菲	身份证23010319800722****	有限责任	哈尔滨市南岗区
孙冰	身份证21088119830223****	有限责任	沈阳市于洪区
徐文	身份证12010619720713****	有限责任	北京市西城区
苏小东	身份证15042819800204****	有限责任	沈阳市皇姑区
张泽坤	身份证21071119830211****	有限责任	哈尔滨市香坊区
李姿	身份证51020319710530****	有限责任	重庆市大渡口区
姜鹤	身份证21092219850118****	有限责任	辽宁省彰武县哈尔套镇
马欣	身份证37010419800203****	有限责任	济南市槐荫区

3、合伙人认缴或者实际缴付的出资数额、缴付期限、出资方式：

合伙人	出资 方式	认缴出资额 （万元）	（预计）入 伙日期	出资权属证明	出资缴付期限
吴 伟	货币	34	2017年11月	出资确认书	2037年11月19日
陈 剑	货币	30	2017年11月	出资确认书	2037年11月19日
刘青山	货币	5	2018年2月	出资确认书	2037年11月19日
杨志明	货币	3	2018年2月	出资确认书	2037年11月19日

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证券简称：依米康 公告编号：2018-010

董 菲	货币	2	2018年2月	出资确认书	2037年11月19日
孙 冰	货币	3	2018年2月	出资确认书	2037年11月19日
徐 文	货币	3	2018年2月	出资确认书	2037年11月19日
苏小东	货币	2	2019年2月	出资确认书	2037年11月19日
张泽坤	货币	2	2020年2月	出资确认书	2037年11月19日
李 姿	货币	3	2020年2月	出资确认书	2037年11月19日
姜 鹤	货币	1	2020年2月	出资确认书	2037年11月19日
马 欣	货币	2	2020年2月	出资确认书	2037年11月19日
合 计		90

• 4、利润分配和亏损分担办法

• （1）合伙企业的利润和亏损，由合伙人依照出资比例分配和分担；

• （2）合伙企业存续期间，合伙人依据合伙协议的约定或者经全体合伙人决

• 定，可以增加对合伙企业的出资，用于扩大经营规模或者弥补亏损。

• （3）合伙企业年度或者一定时期的利润分配或亏损分担的具体方案，由全

• 体合伙人协商决定。

5、合伙事务的执行

（1）执行事务合伙人对外代表合伙企业。全体合伙人委托普通合伙人为执 行事务合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。执行事务合伙人依照约定 向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和 财务状况，收益归合伙企业，所产生的亏损或者费用，由合伙企业承担。

不参加执行事务的有限合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合 伙企业事务的情况。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：

• 1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；

• 2）对企业的经营管理提出建议；

• 3）参与选择承办的有限合伙企业财务会计报告；

• 4）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；

• 5）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资

料；

• 6）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或

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者提出诉讼；

7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的 利益以自己的名义提请诉讼；

8）依法为本企业提供担保。

6、有限合伙人与普通合伙人互换程序

（1）普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人， 应当经全体合伙人一致同意。

（2）有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙 企业发生的债务承担无限连带责任。

（3）普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业 发生的债务承担无限连带责任。

（4）合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；合伙企业仅剩普通合伙人 的，转为普通合伙企业。

六、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

大数据目前已成为国家基础性战略资源，相关市场需求旺盛、具有良好的 市场前景。面对行业良好的发展态势及激烈的人才竞争局面，本次实施北京资 采股权转让暨员工激励计划有利于北京资采建立、健全公司控股子公司北京资 采的员工激励机制和约束机制，充分调动核心员工的主动性、积极性和创造 性，增强北京资采管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康、快速发展的责 任感和使命感；平衡公司的短期目标与长期目标，促进员工与公司共同成长， 并分享公司的经营成果，有利于北京资采的长期稳定发展，保护公司及股东的 共同利益。

北京资采员工股权激励存在变动调整、激励对象无意愿参与或北京资采股 权发生变动等导致其方案实施进度缓慢或无法实施的风险。公司将根据相关法 律、法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

本次交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，本次交易事 项对公司暂无重大影响，但对公司业务战略布局及未来发展有积极影响。 七、独立董事意见

公司独立董事认为：公司对控股子公司北京资采实施员工激励计划，可充

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分调动经营层及骨干员工的积极性，促进北京资采业务快速发展，实现可持续 发展。不存在损害公司及股东、尤其是中小股东利益的情形，相关决策程序符 合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，相关审议及表决程序 合法、有效。同意控股子公司北京资采股权转让暨实施员工激励计划。

八、备查文件

（一）公司《第三届董事会第三十八次会议决议》；

（二）公司《第三届监事会第二十五次会议决议》；

（三）独立董事关于控股子公司北京资采股权转让暨实施员工激励计划的 独立意见；

（四）各方签署的《北京资采信息技术有限公司股权转让协议》；

（五）各方签署的《天津亿采企业管理咨询合伙企业（有限合伙）股权转 让协议》；

（六）各方签署的《天津亿采企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协 议》。

特此公告。

四川依米康环境科技股份有限公司董事会

2018 年 2 月 10 日

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