Yimikang Tech. Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Feb 9, 2018

证券代码：300249

证券简称：依米康 公告编号：2018-009

四川依米康环境科技股份有限公司

关于控股子公司北京资采收购北京数健 100% 股权 并实施增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

（一）交易基本情况

为了进一步提升四川依米康环境科技股份有限公司（以下简称“公司”或“依 米康”）控股子公司北京资采信息技术有限公司（以下简称“北京资采”）的市场 竞争能力，快速拓展北京资采的业务领域，确保既定发展规划和经营计划的分 步实施，北京资采拟无偿受让王辛凤女士持有的北京数健信息技术有限公司 （以下简称“北京数健”）100%股权（对应认缴出资额为人民币 100 万元，尚未 实际出资）。

同时，北京资采拟对北京数健进行增资，北京数健的认缴出资额由人民币 100 万元增至 500 万元；执行董事、总经理和法定代表人不做变更，仍为王辛 凤女士。董事会授权北京资采总经理吴伟先生代表北京资采签署本次工商变更 备案的相关文件。

上述交易完成后，北京数健将成为北京资采的全资子公司，为公司的控股 孙公司。

（二）公司权力机构审议及协议签署情况

1 、公司履行决策程序情况

公司于 2018 年 2 月 9 日召开第三届董事会第三十八次会议全票审议通过 《关于控股子公司北京资采收购北京数健 100%股权并实施增资的议案》。

2 、协议签署情况

王辛凤女士、北京资采及北京数健已于 2018 年 2 月 8 日在北京签署附生效 条件的《股权转让协议》。

• 3、北京数健已于 2018 年 2 月 8 日出具股东会决定、北京资采于 2018 年 2

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证券简称：依米康 公告编号：2018-009

月 9 日出具股东会决议同意本次股权转让及增资事项。

（三）其他说明

• 1、根据相关法律法规、《公司章程》的规定，本次交易事项属于公司董事

• 会审议决策权限，无需提交股东大会审议。

2、本次交易投资事项不构成关联交易。

• 3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

• 组。

二、交易对方的基本情况

-- （一）股权出让方 王辛凤女士

王辛凤，女，1980 年 12 月生，中国国籍，无境外永久居留权。2000 年 毕业于河北轻工业管理学校，中专学历。2002 年至 2012 年担任北京腾悦诚辉 文化艺术交流有限公司业务总监；2012 年至 2014 年担任百荣河北投资有限公 司办公室主任；2015 年至 2016 年 3 月任北京资采监事；现任北京数健执行董 事、总经理及法定代表人。

（二）与公司的关系

股权出让方王辛凤女士为北京数健创始人、实际控制人并兼任执行董事、 总经理及法定代表人，持有北京数健 100%股权，且与本次股权受让方北京资采 的创始人、大股东、董事/法定代表人/总经理吴伟先生为夫妻关系，为一致行动 人。除此关系外，王辛凤女士与依米康董监高及前十名股东在产权、业务、资 产、债权、业务、人员等方面不存在其他关联关系，也不存在其他可能或已经 造成依米康对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

本次交易的标的公司为北京数健，交易标的为王辛凤女士持有的北京数健 100%股权（对应认缴出资额为人民币 100 万元，未实际出资）。标的公司的基 本情况如下：

（一）北京数健的基本信息

名称	北京数健信息技术有限公司
统一社会信用代码	91110106MA0012PH6A

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证券简称：依米康 公告编号：2018-009

企业类型	有限责任公司（自然人独资）
住所	北京市丰台区花乡育芳园小区19号1层E101号
法定代表人	王辛凤
注册资本	100万元
成立日期	2015年9月25日
营业期限	2015年9月25日至2045年9月24日
经营范围	技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；数据处理；软件开 发；企业管理咨询；经济信息咨询；市场营销策划；会议服务；电 脑图文设计、制作；销售电子产品；技术进出口、货物进出口。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动。）
执行董事	王辛凤
监事	周建华
总经理	王辛凤

（二）北京数健的股权结构

截止本公告日，北京数健的股权结构如下：

股东姓名或名称	认缴情况	认缴情况	认缴情况	实际出资情况
	出资数额	出资时间	出资方式
王辛凤	100万元	2025-9-18	货币	未实缴
合计	100 万元

（三）北京数健的主要财务情况

截止本公告日，北京数健的注册资本 100 万元为认缴，暂未实际出资，银

行账户等均未开立，未实际开展经营业务。

四、股权转让协议的主要内容

本次股权转让交易各方已于 2018 年 2 月 8 日在北京签署《股权转让协 议》，协议主要内容如下：

（一）《股权转让协议》签署各方

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1、股权出让方：王辛凤（以下简称“甲方”、“股权出让方”）

• 2、股权受让方：北京资采信息技术有限公司（以下简称“乙方”、“北京资

• 采”）

• 3、标的公司：北京数健信息技术有限公司（以下简称“标的公司”、“北京

• 数健”）

（二）股权转让标的

股权转让标的为股权出让方（王辛凤）持有的标的公司（北京数健） 100%的股权，对应北京数健的认缴出资额为人民币 100 万元。 （三）股权转让价格

考虑标的股权仅为出资认缴，且股权出让方（王辛凤）与股权受让方（北 京资采）的大股东和主要经营管理者吴伟先生为夫妻关系、为一致行动人，本 着公平公正、平等互利的原则，经协议各方友好协商，一致同意本次股权转让 为无偿转让，即股权出让方（王辛凤）将其所持有的北京数健 100 万元的出资 认缴权无偿转让给股权受让方（北京资采）， 本次交易价格为人民币 0 万元 。

（四）股权转让价款的支付

本次股权转让为无偿转让，不涉及价款的支付。

（五）股权转让相关方的承诺和保证

1、股权出让方（王辛凤）保证其对拟出让的标的公司（北京数健）100% 股权（对应认缴出资额 100 万元）拥有合法、完整的股东权利，该股权不存在 第三人的请求权、没有设置任何抵押、担保，无其他影响股权真实、完全的情 形、未涉及任何争议及诉讼。

2、股权受让方（北京资采）保证关于本次股权受让事项为其真实意愿，将 提交其股东会审议，且在审议通过后全力配合标的公司办理股权变更工商登记 变更事项。

• 3、股权受让方（北京资采）控股股东（依米康）保证同意本次股权转让，

• 且将该事项提交公司董事会审议。

• 4、标的公司（北京数健）保证同意本次股权转让，并出具股东决定，且承

• 诺在协议生效后立即组织办理股东变更工商登记备案手续。

（六）其他约定事项

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证券简称：依米康 公告编号：2018-009

• 1、协议各方约定，由标的公司（北京数健）负责办理本次股权转让的工商

• 变更备案手续，协议其他方均需无条件予以配合。

• 2、协议各方约定，本次交易产生的税费按以下方式处理：

• （1）因本协议项下交易而发生的税项由各方按照适用法律的规定承担；法

• 律没有规定的，由各方协商确定分担。

• （2）协议各方就本协议项下交易所支出的费用由各方自行承担，但股权转

• 让涉及的工商变更登记费用由标的公司（北京资采）承担。

• （七）协议生效

本协议自协议各方签字盖章，并经协议各方有权决策机构（即依米康董事 会、北京资采股东会、北京数健股东决定）审议批准之日起正式生效。 （八）赔偿责任的约定

• 1、股权受让方、股权出让方、标的公司均须严格遵守本协议之规定；若一

• 方违约，违约方应对守约方承担违约责任（不可抗力情形除外）。

• 2、股权出让方（王辛凤）及其一致行动人吴伟先生须保证承担因其出售股

• 权存在瑕疵而产生的纠纷、诉讼、损失、赔偿等一切费用。

（九）股权转让完成后标的公司的股权结构

本次股权转让完成后，股权受让方（北京资采）将持有标的公司（北京数 健）100%的股权，并对北京数健实施增资，认缴出资额由 100 万元增至 500 万 元。工商变更完成后，标的公司（北京数健）的股权结构如下：

股东姓名或名称	认缴情况	认缴情况	认缴情况	实际出资情 况
	出资数额	出资时间	出资方式
北京资采信息技术有限公司	500万元	2025-9-18	货币	未实缴
合计	500 万元

五、本次收购资产的目的和对公司的影响

（一）本次收购资产的目的

1、北京资采是一家专业从事行业大数据技术及服务的高新技术型企业，业 务以通信行业运营商为主、其它行业为辅涵盖大数据分析与应用全产业链，主 营数据处理、数据挖掘与分析、数据模型构建、数据应用和大数据平台建设等 技术服务、商业智能和营销策略输出等业务，北京数健与北京资采业务相似，

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北京资采本次收购北京数健100%股权有利于北京资采立足于行业开展大数据技 术开发和服务，快速拓展市场，从而提升北京资采的市场竞争能力。

2、信息技术与经济社会的交汇融合引发了数据迅猛增长，数据已成为国家 基础性战略资源。在通信行业，由于移动互联网时代的到来，手机变成用于上 网最多的终端、运营商由增量用户抢夺变为存量用户维系，以上变化使得运营 商更为注重大数据业务。北京资采具有多年高水准的大数据挖掘、数据运营与 精准营销经验，丰富的渠道运营能力和产品方案设计经验以及深厚的客户基 础，收购北京数健后能够快速整合资源，复制商业模式，快速拓展运营商存量 业务的数据挖掘业务，提高北京资采的市场价值，确保既定发展规划和经营计 划的分步实施。

（二）本次收购资产对公司的影响

本次收购资产不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，有利于 公司长远发展 。

六、备查文件

（一）公司《第三届董事会第三十八次会议决议》；

（二）各方签署的《北京数健信息技术有限公司股权转让协议》。

特此公告。

四川依米康环境科技股份有限公司董事会

2018 年 2 月 10 日

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