Yimikang Tech. Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Sep 29, 2017

证券代码：300249 证券简称：依米康

公告编号：2017-104

四川依米康环境科技股份有限公司

关于对外投资设立项目公司建设

“抚仙湖生态环境监测系统建设PPP项目”的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次对外投资不构成关联交易。

2、本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组。

3、本次对外投资事项为公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审 议。

一、对外投资概述

（一）对外投资基本情况

为实施云南省玉溪市抚仙湖生态环境监测系统建设 PPP 项目（以下简称 “项目”或“PPP 项目”），四川依米康环境科技股份有限公司（以下简称“公司”或 “依米康”）全资子公司西安华西信息智能工程有限公司（以下简称“西安华 西”）与玉溪市人民政府授权的项目实施机构玉溪市抚仙湖管理局委托的政府出 资方玉溪市抚仙湖保护开发投资有限责任公司（以下简称“抚投公司”）将共同 出资设立项目公司（SPV），实施项目的建设及运营、维护、管理。本项目建设 期总投资额预计为 9,901.76 万元（最终以审计审定为准），其中包含由政府支付 的项目前期工作费用约 512.77 万元 。项目公司注册资本金为项目建设总投资 扣除政府支付的前期工作费用后的 30%，即 2,816.6970 万元，其中西安华西出 资额为 2,535.0273 万元，占注册资本金总额的 90%；政府方出资代表抚投公司 出资额为 281.6697 万元，占注册资本金总额的 10%。

西安华西与玉溪市人民政府授权项目实施机构玉溪市抚仙湖管理局拟于近

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期签署《抚仙湖生态环境监测系统建设 PPP 项目协议》（以下简称“PPP 项目协 议”），西安华西与抚投公司拟于近期签署项目公司《公司章程》暨《股东协 议》，约定在项目公司成立后，由项目公司继受西安华西在 PPP 项目协议项下 的权利义务。

玉溪市人民政府授权玉溪市抚仙湖管理局与项目公司签署《特许经营协 议》，授予项目公司特许经营权，项目公司在特许经营期内负责项目运营、维 护、管理以及设备改造更新投资，并收政府运营服务费，在特许经营期结束后 将污水处理设施和土地使用权无偿移交给玉溪市抚仙湖管理局或其指定机构。

（二）对外投资前期进展及各方权力机构审议情况

1、2017 年 7 月 10 日，西安华西收到云南省玉溪市抚仙湖管理局、国信招 标集团股份有限公司联合签发的《成交通知书》（国信中【2017】（29）608 号），确认西安华西参与的 “抚仙湖生态环境监测系统建设 PPP 项目（编号： GXTC-1729022）”竞争性磋商，已完成磋商评审和采购结果确认工作，西安华 西为本项目的成交供应商即社会资本中标方。《成交通知书》主要条款如下：

（1）主要内容：玉溪市抚仙湖生态环境监测系统建设 PPP 项目社会资本方； （2）政府购买年服务费用报价：人民币 2,095 万元/年；（3）年运营维护费用报 价：人民币 550 万元/年；（4）投资建设工期：自合同签订之日起 365 日历天； （5）运营维护期：自建设期验收合格之日起 10 年；（6）质量承诺：一次性验 收合格，质量满足国家标准及行业规范。

2、2017 年 9 月 29 日公司召开第三届董事会第三十四次会议通过了公司 《关于对外投资设立项目公司建设“抚仙湖生态环境监测系统建设 PPP 项目”的 议案》，董事会表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票；同意票占本次董事 会有效表决票数的 100%。全票表决通过本次对外投资事项。

3、根据相关法律法规、《公司章程》的规定，本次对外投资事项属于公司 董事会审议决策权限，无需提交股东大会审议。

4、本次对外投资事项不构成关联交易。

5、本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组。

二、交易对手方情况

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（一）项目公司的交易对手方情况

项目公司的交易对手方为玉溪市抚仙湖保护开发投资有限责任公司（政府 方出资代表，项目公司股东之一），其基本情况如下：

1、名称：玉溪市抚仙湖保护开发投资有限责任公司

• 2、类型：有限责任公司

3、住所：云南省玉溪市红塔区聂耳路 34 号 1 号楼

• 4、法定代表人：邓柯

5、注册资本：壹亿伍仟万元整

• 6、成立日期：2012 年 08 月 01 日

• 7、营业期限：2012 年 08 月 01 日至 2042 年 07 月 31 日

8、经营范围：对抚仙湖保护项目进行投资经营管理；国家、省、市及其有 关部门抚仙湖保护治理的国有资产管理和经营业务；抚仙湖周边土地的开发整 理、经营和处置；经营管理抚仙湖水、渔业等资源；抚仙湖景区景点的开发、 建设和房地产开发；抚仙湖环境卫生的市场化经营管理；抚仙湖保护治理工程 项目的招投标；绿化苗木种植销售、环保材料、建筑材料及其设备的销售；生 态环境信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）

公司与抚投公司最近三个会计年度无业务往来，也不存在关联关系。 （二） PPP 项目的合作对方情况

PPP项目的合作对方为云南省玉溪市人民政府。

玉溪位于彩云之南，滇中腹地，资源丰富、风光秀丽、历史悠久、人杰地 灵、文化独特。玉溪市现辖红塔区、江川区、通海县、澄江县、华宁县、易门 县、峨山彝族自治县、新平彝族傣族自治县、元江哈尼族彝族傣族自治县，设 24 个街道办事处、25 个镇、26 个乡，702 个村（居）委会、社区，5827 个自 然村。全市国土面积 1.5 万平方公里，2016 年常住人口 237 万人，少数民族占 总人口的 34.4%， 彝族、哈尼族、傣族、回族、白族、蒙古族、苗族、拉祜族 为世居少数民族。

玉溪地势西北高、东南低，山地、峡谷、高原、盆地交错分布，最大横距 172 公里，最大纵距 163.5 公里。大部分地区海拔 1500—1800 米。年平均气温 为 16.4—24.6℃，气候立体多样，冬无严寒，夏无酷暑，四季如春，干湿分

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明，适宜人居。

2016 年，玉溪市生产总值 1311.9 亿元，财政总收入 462 亿元，地方公共财 政预算收入 131.1 亿元，一、二、三产业对经济增长的贡献率分别为 8.2 %、 32.1%和 59.7%；非公经济实现增加值 462.6 亿元，占全市生产总值的 35.3%； 规模以上固定资产投资 893.7 亿元；城镇化率 48.9%。荣获国家园林城市、国家 卫生城市、全国社会治安综合治理优秀市称号。（以上资料来源： http//www.yuxi.gov.cn ）

玉溪市人民政府为政府机构，具有较强的政府公信力，具备良好的履约能 力。在本次合作前，公司未与玉溪市人民政府发生经营业务往来，且不存在关 联关系。

三、投资标的基本情况

（一）项目公司基本情况

项目公司拟按以下方案设立：

1 、名称 ：抚仙湖生态环境监测科技有限公司（暂定，最终以工商登记机关 核准登记的名称为准）

2 、注册地址： 云南省玉溪市

3 、公司类型 ：有限责任公司

4 、注册资本 ：人民币 2,816.6970 万元

5 、经营范围 ：光缆线路通信网络建设施工、技术开发维护、抢修、监测； 智能大厦综合布线工程、计算机网络工程开发、施工；通信器材及设备销售。

环保设备、水处理设备、净水设备、超纯水设备及水处理相关配件的设 计、研制、开发、技术成果转让、技术服务及销售。水处理滤芯、滤材的设 计、研制、开发、技术成果转让、技术服务及销售。

建筑工程、绿化工程、室内装潢、建筑装修装饰设计、房屋建筑工程、土 石方工程、地基与基础工程、建筑装修装饰工程、机电设备安装工程。

生态环境（含地表水、水文气象、取用水、地下水、环境空气、湖水动 力、视频等）监测技术研究、开发及服务；全流域生态环境信息化（含生态环 境数据、生态环境信息共享、基础地理信息、遥感监测、生态环境监测可视化 及统计分析系统、生态环境视频监控系统、流域支付管理系统、生态环境中信

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息移动应用等）技术研究、开发及服务。（特许经营项目）

（上述拟登记事项最终以工商登记机关核准为准）。

6 、经营期限： 除非出现《PPP 项目协议》或项目实施方案等文中约定的提 前终止或延期的情况，项目公司经营期限应自项目公司营业执照签发之日起， 至《特许经营协议》项下特许经营期期满后一年届满（以工商登记机关核准登 记的经营期限为准）。

7 、项目注册资本及出资事项

（ 1 ）项目公司注册资本

项目公司成立时注册资本为人民币 2,816.6970 万元。

项目公司以其全部资产对项目公司的债务承担责任，西安华西和抚投公司 以各自认缴的出资额为限对项目公司承担责任。双方根据在项目公司的股权比 例分担项目公司的风险及亏损，但是抚投公司不参与项目公司分红。

经营期限内，项目公司不得减少其注册资本。因投资总额和生产经营规模 等发生变化，确需减少的，须经玉溪市人民政府批准并履行相关法定程序。

因公司发展所需资金，项目公司可通过增加注册资本或贷款融资的方式解 决。若项目公司拟增加注册资本，双方有权根据其届时在项目公司的股权比例 认缴增加的注册资本。如果任何一方不愿按其届时的股权比例认缴增加的注册 资本，经市政府书面同意，另一方可以优先认缴该方有权认缴的出资，项目公 司的股权结构做相应调整。

（ 2 ）项目公司的股东、出资额及出资方式

项目公司设立时注册资本拟定为 2,816.6970 万元，股东及出资约定如下： 抚投公司出资人民币 281.6697 万元，占项目公司注册资本的 10% ，以现 金方式缴纳；西安华西出资人民币 2,535.0273 万元，占项目公司注册资本的 90%，以现金方式缴纳。

（ 3 ）项目公司出资事项

项目公司上述股东应在项目公司注册日后 30 日内，根据各自的出资比例全 部出资到位。

如果任何一方无正当理由未能按本章程的规定缴付出资，即视同该方违 约。违约方应向遵守出资义务的股东他方（下称“守约方”）承担违约责任（每

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逾期一日按注册资本逾期未缴纳金额的万分之二计算违约金），同时应依约履 行出资义务和赔偿因其违约而使守约方遭受的任何直接、间接损失和损害。

• （二）项目公司拟建设的 PPP 项目基本情况

• 1 、项目名称 ：抚仙湖生态环境监测系统建设PPP项目

• 2 、项目类型 ：新建

• 3 、项目地点 ：玉溪市抚仙湖流域

• 4 、项目实施机构 ：玉溪市抚仙湖管理局

5 、建设内容及规模

本项目共分为三个部分：全流域生态环境物联监测网络建设、全流域生态 环境信息化平台建设、全流域生态环境研究中心建设（高原深水湖泊研究中 心），建设内容如下：

（ 1 ）全流域生态环境监测系统，包含

• 1）地表水监测系统：布设 13 个自动水质监测站点。

• 2）水文气象监测系统：在东大河、大鲫鱼河各布设 1 个水文气象监测

• 点，共布设 2 个。

• 3）取用水监测系统：在抚仙湖沿岸取水大户 27 处取水点布设监测点。

• 4）地下水监测系统：在抚仙湖流域内布设地下水监测站点 15 个。

• 5）环境空气监测系统：在东大河入湖口和大鲫鱼河入湖口设置 2 个空气

• 监测站点。

• 6）湖水动力监测系统：在湖面设置湖水动力监测子系统 4 个站点，与地

• 表水监测湖内 4 个浮标站点共用。

7）视频监测系统：抚仙湖沿岸一级保护区内，共布设 40 个视频监控 点。

（ 2 ）全流域生态环境信息化平台

包含软件平台开发和硬件系统搭建两部分。其中软件平台的构建包括云数 据中心平台、基础构建平台、地理信息平台、业务应用平台、辅助决策平台、 公众服务平台。

（ 3 ）全流域生态环境研究中心

在澄江县右所镇新河口，建设研究中心。规划净用地面积22875m²，总建筑 面积5982m²。建设内容包括：信息中心、综合办公实验楼、办公宿舍楼以及配

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套设施，室外实验观测场地（大气、水体等）与生态湿地实验塘。

6 、项目总投资

项目建设期总投资为9,901.76万元（实际投资额以政府方最终审计为准）。 其中：全流域生态环境物联监测网络建设4,430.08万元，全流域生态环境信息化 平台建设（包括软、硬件两部分）2,969.81万元，全流域生态环境研究中心建设 （高原深水湖泊研究中心）2,501.87万元，含工程预备费和其他费。

7 、项目合作期限

本项目合作期限为11年（含建设期1年，运营期10年，每年按365日计），其 中：

（ 1 ）项目建设期 ：起止时间为自PPP项目协议生效日后，具体以监理单位 发出的正式开工令之日起，至项目竣工验收合格之日止，不得超过1年（365 日）；

（ 2 ）项目运营期 ：自本项目竣工验收合格之日的次日起计算，运营期为10 年（每年按365日计）。

四、拟签署的对外投资合同主要内容

（一）拟签署的项目公司《公司章程》暨《股东协议》主要内容

1 、主体

甲方：玉溪市抚仙湖保护开发投资有限责任公司 （以下简称“甲方”） 乙方：西安华西信息智能工程有限公司 （以下简称“乙方”）

• 2 、项目公司设立的基本情况 ：请参见本公告“三、投资标的基本情况”之

• “（一）项目公司基本情况”的相关内容。

3 、股东的权利和义务

（ 1 ）股东的权利

• 1）股东以其出资额享有股东权益，根据项目公司的利润分配方案分享项目

• 公司利润（但甲方不参与项目公司的利润分配）；

• 2）股东有权参与项目公司经营中重大问题的决策；

• 3）股东有权出席股东会，并在股东会上按股权比例行使表决权；

• 4）股东享有委派项目公司的董事、监事的权利；

• 5）股东有权查阅股东会议记录、董事会决议和项目公司财务会计报告；

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• 6）股东有权了解项目公司经营状况和财务状况；

• 7）股东有权对董事会和董事的工作提出质询，要求其作出明确的答复；

• 8）股东有权根据项目公司章程规定的条件和程序转让其全部或部分股权；

• 9）股东享有其在项目公司其他股东转让出资时的优先受让权；

• 10）股东在项目公司新增注册资本时享有优先认缴出资的权利；

• 11）股东享有共同制定或修改项目公司章程的权利；

• 12）股东在董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规

• 定，损害其利益的情况下，可以向人民法院提起诉讼。

（ 2 ）股东的义务

• 1）股东有遵守项目公司章程的义务；

• 2）股东有参加股东会议并执行股东会议决议的义务；

• 3）股东应当根据项目公司章程中规定的数额和期限足额缴纳各自认缴的出

• 资额，不能按规定缴纳认缴出资的股东，必须向已足额缴纳出资的股东承担违 约责任；

• 4）在项目公司办理工商登记注册手续后，股东不得抽逃出资；

• 5）股东应当以其认缴出资额为限对项目公司承担责任；

• 6）股东有保守项目公司的商业秘密和其他秘密、维护项目公司利益的义

务；

• 7）股东有遵守国家法律、行政法规和公司章程的义务。

• 4 、股权转让

（ 1 ）股权的转让

1）未取得玉溪市人民政府的书面同意任何一方不得转让、抵押、质押、赠 与或以其他方式处置其在项目公司中的全部或部分股权。

2）除以下“3）”规定的情形外，

• a．一方转让其在项目公司中的全部或部分股权时，在同等条件下，另一方

• 享有优先购买权；

b.一方转让其在项目公司中的全部或部分股权时，应向另一方书面通知第 三方购买的条款和条件。另一方如果在收到上述通知后 30 日内不行使其优先购 买权，则视为其已同意该等转让。

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3）一方将其在项目公司中的股权全部或部分转让后，转让方应向项目公司 退回并注销出资证明书，项目公司将受让人的名称或者姓名、住所及受让的出 资额记载于股东名册，并应发给受让方新的出资证明书。

4）项目公司注册资本的任何增加、减少或任何一方转让其在项目公司中的 股权完成后，项目公司应向有关工商行政管理部门办理变更登记手续。

5）无论何种情况下，转让方均有义务确保受让方签署并接受本章程所规定 的所有义务和权利并成为本章程的一方。

（2）乙方转让其持有的项目公司股权时，需符合《特许经营协议》中有关 项目公司股权变更的规定（包括但不限于股权转让时间限制、受让方应具备的 条件、提前取得市政府同意等）。

（3）甲方有权依有关国有资产管理规定或市政府要求将其持有的项目公司 股权划转给第三方，该等划转无需取得乙方事先同意，但发生该转让时，甲方 应提前 15 日内通知乙方，且该转让不得损害乙方权益。

5 、董事会

（1）董事会由 5 名董事组成。其中：甲方委派 1 人，乙方委派 4 人。

（2）董事会设董事长 1 名（董事长任项目公司法定代表人），由乙方委派 的董事担任，并经甲方书面同意。副董事长由甲方委派并经乙方同意。如果董 事长不能履行职责，董事长在其离职期间应授权副董事长或在副董事长不能履 行职责时授权另一位董事代表其行使职责。若董事长不能履行其职责又未有作 出有效授权时，其职责由副董事长代为履行。

（3）董事的任期 3 年，经委派方继续委派，可以连任。如董事会席位因董 事退休、辞职等原因或因原委派方撤销该名董事的职务而出现空缺，则原委派 方应委派一名继任者，在该名董事剩余的任期内继任董事。

（ 4 ）董事会对股东会负责，按照公司章程规定行使下列职权：

1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

• 2）执行股东会的决议；

• 3）决定公司的经营计划和投资方案；

• 4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• 5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

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• 6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

• 7）制订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案；

• 8）决定公司内部管理机构的设置；

• 9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任

• 或者解聘公司高级管理人员及其报酬事项；

• 10）制定公司的基本管理制度；

• 11）公司章程规定的其他职权。

（ 5 ）对于下述重大事项的决议，需经项目公司全体董事一致同意：

1）项目公司对外投资、对外融资或进行金额等于或超过公司净资产 10%的 资产处置（包括与关联方之间的投资、融资）；

• 2）项目公司任何形式的借款、对外提供贷款或担保（包括但不限于向关联

• 方提供保证、抵押、质押等）；

  • 3）项目预算的制定及重大调整；

  • 4）审核项目年度运营计划的制定与修改；

• 5）项目公司提起、参与、撤回任何诉讼或仲裁，或就任何诉讼或仲裁与相

• 关方达成和解；

  • 6）针对政府相关部门所质询问题的解决方案；

• 7）项目公司与相关政府部门对《特许经营协议》及其附属文件作出任何补

• 充、变更；

• 8）可能对项目公司、经营管理机制、运营、偿债能力、环境污染或公共安

• 全产生重大不利影响的事项。

• 6 、监事会

（1）项目公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中甲方委派 1 名，乙 方委派 1 名，职工代表 1 名。监事会中的职工代表由项目公司职工通过职工代 表大会民主选举产生。

监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持 监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由其余监事共同推 举一名监事召集和主持监事会会议。

• （2）监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，可以连选连任。

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7 、管理机构

（1）项目公司设立经营管理机构，负责日常经营管理工作。经营管理机构 由高级管理人员组成，包括总经理 1 人、副总经理若干人、财务总监、技术总 监、财务主管和董事会确定的其他人员。高级管理人员由董事会聘任，其中总 经理、副总经理、财务总监由乙方提名、董事会聘任，任期 3 年；财务主管由 甲方提名；其他高级管理人员由总经理或董事长提名，董事会聘任。

（2）总经理直接对董事会负责，执行董事会各项决议，组织领导项目公司 的全面生产和经营；副总经理等高级管理人员分管各部门的具体业务，对总经 理负责。

8 、利润分配、亏损及债务承担

在项目公司根据适用法律缴纳税款、弥补亏损，并满足特许经营协议关于 维护和更新资金安排有关要求的情况下，分配当年税后利润；甲方不参与利润 分配，乙方享受全部税后利润。

项目公司的年度利润分配方案，由财务总监协助总经理编制并经董事会提 交股东会审批。

如项目公司发生亏损，则财务总监必须协助总经理编制亏损分析报告，详 细描述亏损的原因、亏损额和制订补救方案，并经董事会提交股东会审批。

双方同意，当项目公司经营期限届满时，项目公司应按照特许经营协议的 有关约定，将特许经营协议中约定的有关资产全部无偿移交给玉溪市抚仙湖管 理局或其指定机构。

双方在此同意，在项目公司有效存续期间内，双方应以各自出资额为限对 项目公司的债务承担责任。

9 、项目公司终止

（1）如发生下列情况，一方可书面通知另一方，要求终止项目公司，通知 发出后 30 日内，双方应促使股东会做出终止项目公司的决议，经审批机关批准 后项目公司终止：

1）另一方违反本章程或《PPP项目协议》，给对方造成重大损失或致使项 目公司无法继续经营，并且违约方在接到书面通知后 30 天内未纠正该违约行 为；

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• 2）项目公司未能在获发企业法人营业执照之日起 30 个工作日内与玉溪市

• 抚仙湖管理局正式签订《特许经营协议》；

• 3）一方被宣告进入破产、停业或清算程序，或被吊销营业执照；

4）在经营期限内，发生《特许经营协议》所约定的不可抗力事件，且项目 公司和市城乡管委在该等不可抗力事件发生之日起 90 日内，无法就《特许经营 协议》的继续履行达成一致；

• 5）项目公司被依法撤销、责令关闭、营业执照被吊销或破产；

• 6）项目公司全部资产或任何重要资产被政府机构征收、征用；

• 7）项目公司发生严重亏损，无力继续经营；

• 8）股东一致同意解散项目公司，并已取得市城乡管委的有关批准；

• 9）项目公司经营期限届满。

• （2）如《特许经营协议》提前终止，项目公司同时终止。

10 、生效

甲乙双方须知本章程属于《抚仙湖生态环境监测系统建设PPP项目协议》 的重要组成部分，若有不同之处，则以《抚仙湖生态环境监测系统建设PPP项 目协议》中的释义为准。

本章程双方法定代表人或授权代表正式签订并加盖公章后，报审批机关批 准之日起生效。

（二）拟签署的《 PPP 项目协议》主要内容

1 、协议签署方

甲方：玉溪市抚仙湖管理局（以下简称“甲方”或“市抚管局”）

• 乙方：西安华西信息智能工程有限公司（以下简称“乙方”或“西安华西”） 2 、合作模式

（1）玉溪市人民政府（以下简称“市政府”）决定采用PPP模式（即政府和 社会资本合作的方式），建设抚仙湖生态环境监测系统建设项目，以吸引社会资 本参与本项目的投资建设和运营维护，承担合作期限内项目设计优化、投资、 融资、建设、运营维护责任，发挥政府和社会资本各自优势，提高抚仙湖生态 环境监测公共服务的质量和效率。

• （2）市政府授权市抚管局负责《抚仙湖生态环境监测系统建设PPP项目协

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议》（以下简称“本协议”）的签订和实施，但本协议对甲方权利义务的任何约 定，均不得排除、妨碍甲方依法履行其监管职责。

（3）为能够在最大限度内选择社会资本方，提高竞争性、择优率，同时也 可以在较大程度上避免社会资本方遴选过程中的寻租行为。经市政府批准，国 信招标集团股份有限公司组织了公开、公平、公正的竞争性磋商采购，经综合 评审，确定乙方成为抚仙湖生态环境监测系统建设PPP项目的成交社会投资人 （以下简称“成交社会投资人”）。

（4）乙方将与政府方出资代表（玉溪市抚仙湖保护开发投资有限责任公 司）签订股东协议，共同在云南省玉溪市出资设立项目公司，具体负责本项目 的设计优化、投资、融资、建设、运营、管理、维护工作，本项目建设期总投 资为 9,901.76 万元（最终以审计审定为准）。项目公司有权依据本协议约定的项 目绩效考核结果获得相应的服务费，并全面承继本协议下乙方的权利与义务， 但并不因此免除乙方在本协议项下应履行的义务。政府与成交社会投资人共同 筹集项目资本金（项目公司注册资本金）2,816.697 万元，占本项目建设期总投 资的 30%。其中乙方出资项目资本金的 90%，占有项目公司 90%的股权；政府 方出资代表（玉溪市抚仙湖保护开发投资有限责任公司）出资项目资本金的 10%，占有项目公司 10%的股权，且政府投入资金不要求收益回报。剩余资金 由项目公司以银行贷款方式或其他资金使用成本更低的渠道筹集；PPP合作期 期满，项目公司应按本协议约定，将项目资产及相关设施完好、无偿移交给甲 方或其指定机构。

3 、合作内容

（ 1 ）合作项目基本情况

项目名称、项目类型、项目地点、项目实施机构、项目建设内容及规模、 项目总投资、项目合作期限等请参见本公告“三、投资标的基本情况”之“（二） 项目公司拟建设的PPP项目基本情况”的相关内容。

（ 2 ）投资回报机制

本项目的回报机制为政府付费。

1）本项目无对外经营性收入，运营收入为协议期内玉溪市政府按绩效考核 结果每半年向乙方支付的服务费，绩效付费的服务费基准为可用性服务费和运

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营服务费两部分之和，其中可用性服务费为 1,545 万元/年，运营服务费为 550 万元/年。

• 2）本项目建设期可能获得政府方给予的建设投资补助，来源为环保专项资

• 金（如有），则抵减项目建设投资并相应调整政府付费。

3）项目建设期政府补贴为 1,875.69 万元，该收入作为其他收入计入支付当 年收入项目，建设期当年可获得。

4）在本项目的建设运营过程中，产生的科技类补贴(补助)等相关收益，社 会资本方分配比例为 50%。

5）在本项目的建设运营过程中，产生的软件著作权等，及其相关证书属于 玉溪市抚仙湖管理局。产生的销售、对外服务或相关技术转让之前必须经玉溪 市抚仙湖管理局授权，其收益社会资本方分配比例为 50%。

4 、双方声明和保证

（ 1 ）甲方的声明和保证

甲方在此声明，在生效日：

• 1）本项目已经获玉溪市人民政府的批准。

2）甲方已获得玉溪市人民政府的授权和批准签署并履行本协议，本协议一 经签订，即对甲方具有完全的法律约束力。签订和履行本协议的条款、条件、 义务不会导致甲方违反适用法律、行政决定、生效判决和仲裁裁决的强制性规 定，违反其与第三方协议的条款、条件和承诺，也不会引致任何利益冲突。

3）如果甲方在上述第“1）”条款或第“2）”条款下所作的声明被证明在作出 之时在实质方面不属实，乙方有权依据本协议相关条款约定终止本协议。

（ 2 ）乙方的声明和保证

乙方在此向甲方声明，在生效日：

1）乙方已经为本协议的履行准备了足够的资金、人员和设备，将从财务、 设备和技术力量等一切可能与本协议的履行有关的方面确保该等协议项下各项 义务的履行。

2）乙方已经取得了与签署和履行本协议有关的一切内部、外部的授权和许 可，本协议一经签署，即对乙方具有完全的法律约束力，签署和履行本协议的 条款、条件、义务不会导致乙方违反适用法律、行政决定、生效判决和仲裁裁

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决的强制性规定，违反其与第三方合同的条款、条件和承诺，也不会引致任何 利益冲突。

3）乙方承诺：签署本协议后，在本协议约定期限内尽快成立项目公司，并 由项目公司与甲方重新签署本协议，或签署本协议的补充协议，由项目公司作 为乙方在本协议项下权利义务的承继人，但并不因此免除乙方在本协议项下应 履行的义务。对本协议项下约定由项目公司承担的权利义务，在项目公司成立 且与甲方签订PPP协议之前由乙方承担。

4）如果乙方在上述第“1）”条款、第“2）”条款、第“3）”条款下所作的声 明被证明在作出之时在实质方面不属实，甲方有权依据本协议相关条款约定终 止本协议。

5 、项目资产权属

项目公司仅享有本项目及其附属设施的使用权和收益权，本项目及其附属 设施等的所有权和处置权归甲方所有。项目合作期期满，项目公司将项目资 产、附属设施及相关资料无偿移交给甲方。

6 、履约担保

作为乙方履行本协议的担保，乙方应向甲方分别提交建设履约保函、运营 维护保函和移交维修保函。当乙方未能完全履行本协议义务时，甲方可提取相 应的保证金。履约担保的约定如下：

（ 1 ）建设履约保函 ：建设履约保函的金额为人民币伍佰万元，由项目公司 在正式签署项目协议生效日起 5 日内提交，该保函效力在项目完成竣工验收 30 日内且项目公司已递交运营维护保函后终止。

（ 2 ）运营维护保函 ：运营维护保函的金额为人民币伍佰柒拾万元，由项目 公司在项目获得商业运营许可之日起 5 日内提交，该保函效力在运营期满 30 日 内且项目公司已递交移交维修保函后终止。

（ 3 ）移交维修保函 ：移交维修保函的金额为人民币叁佰叁拾万元，由项目 公司在政府采购协议执行的最后一个自然年以前，该保函效力在移交完毕且质 量验收合格 180 日内终止。

以上所有的履约担保均为不可撤销保函。

7 、投融资方案

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（ 1 ）项目总投资

1）根据《玉溪市发改委会关于抚仙湖生态环境监测系统及抚仙湖高原深水 湖泊研究中心的批复》玉发改资环[2016]494 号，本项目建设期总投资额预计为 9,901.76 万元，其中包含由政府支付的项目前期工作费用约 512.77 万元，以及 建设期政府补贴 1,875.69 万元，因而项目公司需为本项目建设投入的资金为 7,513.30 万元。

2）本项目的经营成本主要为项目设备设施的运营维护成本，年运营维护成 本为 562.97 万元/年。（注：高原湖泊研究站的设备、设施采购、管理和实验室 运营费用由获得该部分产权的中科院南京地理研究所或政府方负责支出，不纳 入本项目运营维护成本）。

3）本项目运营期内，考虑易损耗的电子监测仪器设备的更新，追加投资按 4,545.21 万元计，具体为：水质监测相关仪器设备重置费用约 2,236.8 万元，更 新周期约 8 年；大气、气象监测相关仪器设备重置费用约 731.31 万元，更新周 期约 6 年；电子监控探头等电子设备重置费用 788.55 万元，更新周期约 4 年， 合作期内重置 2 次。以上仪器设备、设施及电子设备在运营期满前未到下一个 重置周期的，恢复性大修费用为 325 万元，其中包含新购移动水质监测车一 辆。

（ 2 ）投资控制责任

1）由于乙方责任造成实际投资发生正偏差（实际投资大于预算投资金 额），乙方应承担额外的项目投资，服务费不调整。

2）实际投资小于预算投资时，若实际投资发生负偏差幅度超过预算投资金 额的 10%的，甲方支付给乙方的年服务费用应重新测算，测算时乙方项目资本 金税前财务内部收益率取值为 8.8%，测算方法同《抚仙湖生态环境监测系统建 设PPP项目实施方案》，依据为《建设项目经济评价方法与参数（第三版）》。

3）由于甲方增加建设、服务内容，造成实际投资发生正偏差（实际投资大 于预算投资金额），甲方承担投资控制责任。甲方应对超出预算投资部分进行一 次性足额投资补助，或调整年服务费用，具体由双方协商确定。

（ 3 ）融资方案

• 1）项目公司注册资本金约 2,816.6970 万元，占建设期总投资（总投资额扣

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除政府支付的前期工作费用后）的 30%，本协议生效日起 30 个工作日内，由玉 溪市抚仙湖保护开发投资有限责任公司和乙方一次性按股权比例出资到位。

2）其余 70%资金由项目公司以银行贷款方式或其他资金使用成本更低的渠 道筹集，出资可以分期分批进行，但出资时间和额度应满足项目建设、融资、 运营的实际需求，不得影响项目正常施工进度要求，不得违反相关法规规定。

3）甲方为乙方项目贷款融资提供便利。乙方不得要求甲方提供基金注资、 担保补贴、贷款贴息等支持。

（ 4 ）融资交割

当下述条件具备时，视为完成融资交割：

1）乙方按照本项目竞争性磋商须知、融资文件和项目公司章程的要求完成 对项目公司的股本出资。

2）项目公司与贷款人已签署并递交所有融资文件，且融资文件要求的获得 首笔资金的每一前提条件已得到满足或被贷款人放弃。

3）乙方须确保在本协议生效日后 6 个月内按照本项目的工程进度计划完成 融资交割。

8 、项目前期工作

（1）本项目前期工作内容包括规划选址、用地预审、环境影响性评价、可 行性研究报告核准、征地拆迁、工程勘察设计、施工图审查。

（2）本项目由政府方发起，聘请专业咨询机构进行PPP实施方案的编制， 工程踏勘设计、可行性研究、环境影响评价、施工图审查等前期工作，共计约 512.77 万元，该部分投入属于项目总投资的一部分，相关费用由政府方承担， 项目公司不需返还该部分投入，在计算政府付费时也不可将其计入项目公司建 设投资。

除以上前期工作的费用外，其他前期工作费用由乙方承担，纳入项目建设 总投资中。

9 、协议终止

（ 1 ）由甲方提出的终止

下述任一条款，如果不是由于不可抗力或甲方违约所致，如果有允许的期 限而在该期限内未能得到纠正，即构成乙方违约事件，甲方有权立即发出终止

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协议的意向通知。

• 1）乙方连续三次或累计超过五次服务质量考核分数低于 70 分的。

• 2）乙方未按照本协议的规定提交履约保函。

• 3）乙方在协议中所作的任何声明和保证被证明在做出时实质不属实或有严

• 重错误，使乙方履行本协议的能力受到严重的不利影响。

• 4）乙方未经甲方同意转让项目设施或本协议或其任何部分，或乙方已经事

• 实上不能或不再运营维护项目设施。

• 5）未经甲方事先书面同意，乙方连续 72 小时无故中止运营项目设施，经

• 甲方警告后 5 日内仍未恢复运营。

• 6）乙方不能或不愿根据规定进行移交前自查，并进行相关缺陷的修正。

• 7）乙方根据适用法律不能清偿到期债务。

• 8）乙方违反适用法律而被相关部门依法吊销营业执照。

• 9）乙方因经营管理不善发生重大质量、生产安全事故的。

• 10）乙方在任一运营年内，根据本协议提供的报表或报告，出现超过 2 次

• 被证明含有实质上不属实的信息。

• 11）乙方违反本协议约定，对项目设施等设定任何抵押、质押或其它担保

• 物权及第三方权益。

• 12）乙方未履行本协议的义务构成实质性违约，并且在收到甲方要求说明

• 其违约，并予以补救的书面通知后 60 日内仍未能补救该实质性违约。

• 13）乙方自愿放弃本项目。

• 14）营运期内出现编造或擅自改动监测数据的。

（ 2 ）由乙方提出的终止

下述任一条款，如果不是由于不可抗力或乙方违约所致，如果有允许的期 限而在该期限内未能得到纠正，即构成甲方违约事件，乙方有权根据协议终止 程序的规定立即发出终止意向通知：

• 1）甲方所作出的任何声明和保证被证明在做出时即有严重错误，使甲方履

• 行本协议的能力受到严重的不利影响。

• 2）甲方或其指定机构由于与其他部门机构调整、合并或被撤销，且无相应

• 的部门及其指定机构能够承继本协议约定的权利和义务，从而实质上使乙方在

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本协议下的权利受到严重不利影响。

• 3）甲方为按照协议约定支付服务费超过 60 日，经乙方通知后仍不支付

• 的。

10 、违约赔偿

（ 1 ）甲方违约及赔偿

• 1）延迟开工或服务延期

由于政府审批、初设变更、土地使用权收回、项目经营权收回、工程完工 后未及时验收等政府方行为导致的开工延迟或服务延期，造成双方无法履约 的，应视为甲方违约。甲方应及时采取减轻乙方或双方损失的措施，并顺延项 目合作期或给予乙方经济补偿。补偿办法和经济补偿金额届时由双方协商确 定。

• 2）延迟付费或不能足额付费

乙方按协议提供合格服务，甲方拖欠付费应视为违约，除及时补齐拖欠的 费用外，甲方还应向乙方支付滞纳金。

3）补偿金和滞纳金的减免

如甲方及时改正违约行为，并消除不良影响，甲方可与乙方协商减免补偿 金或滞纳金。

（ 2 ）乙方违约及赔偿

1）延迟开工或服务延期

由于工程分包商违约、建筑安全事故、融资不到位、劳资矛盾、工程质量 不达标等乙方行为导致的开工延迟或服务延期，造成双方无法履约的，应视为 乙方违约。乙方应及时采取减轻甲方或双方损失的措施，并向甲方支付补偿金 (违约金)。补偿(违约)金额协议中明确的，按协议执行；协议中未明确的由双方 协商确定。

2）服务中断或运维不达标

乙方中断运营维护服务或拖延数据交付时间超过 5 个工作日，或运营维护 考核连续三次低于 70 分的，视为乙方违约。

3）违约金的减免

如乙方及时改正违约行为，并消除不良影响，乙方可与甲方协商减免违约

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金。

11 、合同生效条件

本协议由双方法定代表人或各自正式授权的代表正式签署并加盖公章，正 式签订日即为生效日。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）对外投资的目的

此次公司全资子公司西安华西与政府方代表共同出资成立项目公司开展 PPP项目投资是公司与玉溪市人民政府在环保监测领域的首次合作，旨在与合 作方建立稳定的长期战略合作关系和合作平台，实现合作各方在PPP项目市场 及环保监测领域的资源整合、优势互补、合作共赢，为未来PPP项目尤其是环 保监测领域的合作打开新局面。

（二）存在的风险

此次对外投资在PPP项目建设及运营、维护和管理过程中可能面临政策变 动、市场变化及经营管理等风险，公司将与合作各方建立起行之有效的内部控 制及风险防控机制，保障项目的顺利实施及项目公司的稳健发展，实现预期的 投资回报。

（三）对公司的影响

玉溪市人民政府所管辖的抚仙湖是我国最大的深水型淡水湖泊之一，是镶 嵌在云贵高原上的一颗璀璨明珠。云南省委、省政府和玉溪市委、市政府十分 关心和重视抚仙湖的保护治理，但整体来讲，抚仙湖流域水污染防治任务仍然 十分艰巨，监管体系不够健全对流域水污染控制构成了严重的障碍。该项目的 实施将实现对抚仙湖全流域生态环境的有效监测，具有重大的社会影响力和深 远的意义；同时该项目为公司首个环保监测的PPP项目，将在依米康集团内起 到积极的示范及引领作用，有效提升公司在环保监测领域的品牌知名度和影响 力，有助于拓展公司在云南省及全国范围的环保监测业务，有利于公司的长远 发展。

本项目合同的签订和履行，符合公司既定的发展战略规划，将为公司在环 保领域PPP项目业务扩张及转型升级带来一定积极影响。本次项目总投资额预 计为 9,901.76 万元，约占公司 2016 年度经审计营业总收入的 10.17%。公司如

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能顺利实施该项目，将对公司 2017 年及后续相关建设运营年度的经营业绩产生 积极的影响。

公司取得该项目合同之后，公司主营业务不会因本合同的履行而产生关联

交易、同业竞争以及业务依赖的情形。

六、备查文件

• （一）公司第三届董事会第三十四次会议决议；

• （二）《抚仙湖生态环境监测系统建设PPP项目协议》（拟签署）；

• （三）项目公司《公司章程》暨《股东协议》（拟签署）；

• （四）《成交通知书》（国信中【2017】（29）608 号）；

• （五）深交所要求的其他文件。

特此公告。

四川依米康环境科技股份有限公司董事会

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