Yimikang Tech. Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jul 14, 2017

证券代码：300249

证券简称：依米康 公告编号：2017-086

四川依米康环境科技股份有限公司

关于全资子公司对外投资参股基金管理公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次投资不构成关联交易。

• 2、本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

• 3、本次对外投资事项为公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

一、对外投资概述

（一）对外投资基本情况

四川依米康环境科技股份有限公司（以下简称“公司”或“依米康”）全资子公司四川桑 瑞思环境技术工程有限公司（以下简称“桑瑞思”）拟与四川省商投金融控股有限公司(以下 简称“商投金控”)、四川省中药材有限责任公司(以下简称“省中药材”)、四川普润控股集 团有限公司(以下简称“普润控股”)、成都长峰报业广告策划有限公司(以下简称“长峰报 业”)共同出资2,000 万元在成都市高新区设立四川商投资本股权投资基金管理有限公司（最 终名称以工商核名文件为准；以下简称“合资公司”、“基金管理公司”），其中桑瑞思以自有 资金出资人民币200 万元，占合资公司注册资本的10%。

（二）对外投资各方权力机构审议及协议签署情况

1、依米康已于2017 年7 月14 日召开第三届董事会第三十一次会议审议通过了公司 《关于全资子公司对外投资参股基金管理公司的议案》，其中董事会表决结果：同意5 票，反 对0 票，弃权0 票；同意票占本次董事会有效表决票数的100%，全票表决通过本次对外投资 事项。

2、桑瑞思与合作各方将于近期在成都签署《商投资本出资人协议》。

（三）根据相关法律法规、《公司章程》的规定，本次对外投资事项属于公司董事会审议 决策权限，无需提交股东大会审议。

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• （四）本次对外投资事项不构成关联交易。

• （五）本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易各方的基本情况

本次交易合作各方为桑瑞思、商投金控、省中药材、普润控股、长峰报业，其基本情况 如下：

（一）桑瑞思的基本情况

桑瑞思为公司的全资子公司，其基本情况如下：

• 1、公司名称：四川桑瑞思环境技术工程有限公司

• 2、统一社会信用代码：915100007653582826

• 3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

• 4、注册地址：成都市高新区科园南二路二号

• 5、法定代表人：张菀

• 6、注册资本：10,000 万元人民币

• 7、成立日期：2004 年08 月06 日

• 8、营业期限：2004 年08 月06 日至2024 年08 月05 日

• 9、经营范围：许可经营项目：销售医疗器械二、三类。（以上项目及期限以许可证为 准）。（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）机电设备 安装工程；建筑装修装饰工程、电子工程、建筑智能化工程、环保工程、消防设施工 程；工程设计；商品批发与零售；商务服务业；科技中介服务；节能服务；空气净化工 程。

（二）商投金控的基本情况

• 1、公司名称：四川省商投金融控股有限公司

• 2、统一社会信用代码：91510104MA61RHXP7H

• 3、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

• 4、注册地址：成都市锦江区天仙桥滨河路9 号4 层

• 5、法定代表人：罗远航

• 6、注册资本：（人民币）壹亿元

• 7、成立日期：2015 年11 月13 日

• 8、营业期限：2015 年11 月13 日至永久

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• 9、经营范围：实业项目投资与资产管理，投资咨询（不得从事非法集资，吸收公众资金 等金融活动）；企业重组与并购方案设计；企业管理咨询；商务咨询；财务咨询。（以上 经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

10、股权结构：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	四川省商业投资集团有限责任公司	10000	100%

（三）省中药材的基本情况

• 1、公司名称：四川省中药材有限责任公司

• 2、统一社会信用代码：91510000201802229J

• 3、公司类型：其他有限责任公司

• 4、注册地址：成都市蜀华街59 号

• 5、法定代表人：王蓉

• 6、注册资本：贰仟贰佰伍拾万元人民币

• 7、成立日期：1989 年09 月06 日

• 8、营业期限：1989 年09 月06 日至长期

• 9、经营范围：销售第二类精神药品、生化药品、中药材、中药饮片、生物制品（不含预 防性生物制品）、化学原料药、中成药、化学药制剂、抗生素制剂；预包装食品销售（以 上项目经营期限以许可证为准）（以下项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或 审批文件经营）进出口业；商品批发与零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）。

10、股权结构：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	四川省商业投资集团有限责任公司	930	41.33%
2	四川农大高科农业有限责任公司	565	25.11%
3	四川省产业振兴发展投资基金有限公 司	555	24.67%
4	四川省中药材有限责任公司工会委员 会	200	8.89%
合计		2250	100.00%

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（四）普润控股的基本情况

• 1、公司名称：四川普润控股集团有限公司

• 2、统一社会信用代码：91510300597517976K

• 3、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

• 4、注册地址：自贡市自流井区丹桂街丹桂街445 号附86 号

• 5、法定代表人：钟利钢

• 6、注册资本：伍仟万元人民币

• 7、成立日期：2012 年06 月11 日

• 8、营业期限：2012 年06 月11 日至2032 年06 月10 日

• 9、经营范围：销售：机械设备、五金交电、电子产品、金属材料、金属矿石、建筑材 料、家具、装饰材料、汽车（不含九座以下商务用车）、摩托车、汽车零配件、家用电 器、百货、服装鞋帽、皮具、钟表、化妆品、工艺品、针纺织品及日用品；废旧物资回 收；房地产开发经营；会议及展览服务，办公服务；工程管理服务；仓储服务；进出口 贸易；营销策划；物业管理；房屋出租；房屋修缮服务；设备维修保养服务；项目投 资、投资咨询；电子商务服务。（以上经营范围不含国家法律、法规规定需办理前置审批 或许可的项目，后置许可项目与资质证书或审批文件配套使用）。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

10、股权结构：

序号	股东	出资额（万元）	比例
1	四川润石投资管理有限公司	2900	58.00%
2	罗全	700	14.00%
3	罗永忠	700	14.00%
4	罗永清	700	14.00%
合计		5000	100.00%

（五）长峰报业的基本情况

• 1、公司名称：成都长峰报业广告策划有限公司

• 2、统一社会信用代码：915101007160026938

• 3、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

• 4、注册地址：成都市武侯区广福桥街32 号2-3 幢6-15

• 5、法定代表人：张秋萍

• 6、注册资本：（人民币）贰佰万元

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证券代码：300249

证券简称：依米康 公告编号：2017-086

• 7、成立日期：1999 年06 月22 日

• 8、营业期限：1999 年06 月22 日至永久

• 9、经营范围：设计、制作、发布、代理国内各类广告（气球广告除外）。销售：广告器 材、房地产营销代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

10、股权结构：

序号	股东	出资额（万元）	比例
1	张秋萍	84	42.00%
2	岳锋	80	40.00%
3	贾丽萍	36	18.00%
合计		200	100.00%

本次对外投资交易各方除桑瑞思为依米康的全资子公司外，均与依米康、桑瑞思及其控 股公司以及上述公司的股东、实际控制人、董事/监事/高级管理人员及前十名股东在产权、 业务、资产、债权业务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成依米 康、桑瑞思对其利益倾斜的其他关系。

三、投资标的基本情况

（一）投资标的基本信息

合资公司的基本信息拟定为：

• 1、名称：四川商投资本股权投资基金管理有限公司

• 2、注册地：成都市高新区

• 3、企业类型：有限责任公司

• 4、法定代表:岳锋

• 5、注册资本：人民币2000 万元

• 6、经营范围：受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务。

• 以上各项内容以工商行政管理部门核准为准。

• （二）投资标的股东构成、注册资本、出资事项

• 1、投资标的股东构成、注册资本

合资公司注册资本拟定为2,000 万元，股权结构如下：

股东姓名（名称）	出资额 （人民币）	持股 比例	出资 方式	出资时间
四川省商投金融控股有限公司	700	35%	货币	2018.12.31 前

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四川省中药材有限责任公司	400	20%	货币	2018.12.31 前
四川普润控股集团有限公司	300	15%	货币	2018.12.31 前
四川桑瑞思环境技术工程有限公司	200	10%	货币	2018.12.31 前
成都长峰报业广告策划有限公司	400	20%	货币	2018.12.31 前
合计	2000	100%

• 2、投资标的出资事项

• （1）出资方式

• 1）桑瑞思出资额为200万元，以货币形式出资。

• 2）商投金控出资额为700万元，以货币形式出资。

• 3）省中药材出资额为400万元，以货币形式出资。

• 4）普润控股出资额为300万元，以货币形式出资。

• 5）长峰报业出资额为400万元，以货币形式出资。

• （2）出资时间

全体出资人应在公司收到银行通知公司基本户可以使用之日起5个工作日内缴纳全部认缴 出资额的50%至约定的公司账户；剩余50%出资额根据公司经营需要由股东协商缴纳时间，但 最晚不得晚于公司成立之日起下一年的12月31日。

四、投资各方拟签署的《商投资本出资人协议》主要内容

投资各方经充分协商，已就本次对外投资的相关事项协商一致，拟签署《商投资本出资 人协议》（以下简称“本协议”），主要内容如下：

• （一）合资协议各方

• 1、甲方：四川省商投金融控股有限公司

• 2、乙方：四川省中药材有限责任公司

• 3、丙方：四川普润控股集团有限公司

• 4、丁方：四川桑瑞思环境技术工程有限公司

• 5、戊方：成都长峰报业广告策划有限公司

• （注：前述甲方、乙方、丙方、丁方、戊方合称为“出资人”）

• （二）合资协议主要条款

• 1、拟注册设立合资公司工商等信息

各出资人协商一致拟共同投资设立的合资公司基本情况如下：此处内容见本公告“三、

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投资标的基本情况”之“（一）投资标的基本信息”相关内容。

2、合资公司的股东构成、注册资本、出资事项

见本公告“三、投资标的基本情况”之“（二）投资标的股东构成、注册资本、出资事 项”的相关内容。

3、合资公司股东会、董事会的构成

（1）合资公司设股东会。股东会由公司全体股东组成，股东会为公司的最高权力机构。 股东会会议，由股东按照出资比例行使表决权。出席股东会的股东必须超过全体股东表决权 的三分之二以上，方能召开股东会。股东会议对所议事项作出决议，必须经代表三分之二以 上表决权的股东同意通过。首次股东会由出资最多的股东召集，以后股东会由董事长召集主 持。

（2）合资公司设董事会，董事会是公司的执行机构。董事会由7 名董事组成。甲方委派 2 名（其中1 名由甲方控股股东委派）、乙方委派1 名、丙方委派1 名、丁方委派1 名、戊 方委派1 名，外聘董事1 名。

董事长甲方推荐，董事会选举产生，财务负责人由甲方委派，总经理由董事长提名，董 事会聘任。

4、合资公司利润分配与债务承担

合资公司每年分配剩余利润(除去用于公司发展或直投的剩余利润)，各股东按照其出资 比例进行分配。

股东以认缴出资额为限对公司承担责任；公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 5、合资公司各出资人的权利与义务

（1）共同决定公司的重大事项及共同决定公司筹备期间的事项；

• （2）本协议约定的条件发生变化时，有权获得通知并发表意见；

• （3）其他出资人违约而造成损失时，有权获得赔偿；

• （4）在公司依法设立后，各出资人即成为公司的股东，各方根据法律和公司章程的规

• 定，享有出资人和股东应当享有的权利；

（5）按照国家有关法律法规的规定从事公司设立活动，任何出资人不得以发起设立公司 为名从事非法活动；

（6）应如实、及时提供为办理公司设立申请及登记注册所需要的全部文件、证明，并按 照政府主管机关的需要签署有关文件，以及为公司的设立提供各种服务和便利条件；

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（7）在公司依法设立后，根据法律和公司章程的规定，各出资人作为公司股东承担出资 人和股东应当承担的义务和责任；

（8）如因任何一个或几个出资人的过错而造成其他出资人的任何损失，有过错的出资人 应当向其他出资人承担赔偿责任。在公司设立过程中，由于出资人的过失致使公司的利益受 到损害，应当对公司承担赔偿责任。

6、协议的生效

本协议在各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。本协议与公司章程约 定不一致的，以本协议约定为准。

7、违约责任

（1）本协议任何一方违反本协议的有关条款及其保证与承诺，均构成该方的违约行为， 须承担相应的民事责任；

（2）任何一方因自身的资格不符合法律及政策的有关规定而导致不能作为公司的出资人 时，则应及时退出，将其将所持股权转让给第三方，由第三方进行出资，同时向其他的出资 人承担违约责任。

8、法律适用及争议解决方式

（1）本协议的成立及其解释应当适用中华人民共和国的法律。

（2）凡因本协议发生的一切争议，协议各方应首先本着友好互利的原则进行协商解决， 如协商不成，则任何一方有向甲方住所地的有管辖权的人民法院提起诉讼。

• 9、协议的修改、变更与终止

（1）本协议的修改或变更，须经全体出资人协商同意并签署书面的补充协议。

（2）由于不可抗力因素致使本协议无法履行，或经营宗旨无法达到、或出资人严重违

约，使本协议的履行成为不必要或不可能，经出资人一致通过，可以终止本协议。 10、未尽事宜

本协议未尽事宜或出现与本协议相关的其他事宜时，由协议各方协商解决并另行签订补 充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次对外投资的目的

全资子公司桑瑞思通过参与投资设立基金管理公司，将充分利用基金管理公司所管理的 四川商投大健康产业发展基金以及合作方的资源，充分挖掘医疗健康领域的投资机会和项目

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资源，有助于公司拓展并完善医疗健康领域战略布局，抓住市场发展机遇，获取新的投资机 会，扩大公司经营规模，确保公司持续健康发展。

（二）本次对外投资存在的风险

基金管理公司的设立登记尚需工商等相关政府部门审核批准，能否成功注册经营存在一 定的不确定性。

（三）本次对外投资事项对公司的影响

本次投资是公司推动既定的医疗健康领域的战略发展规划实施的重要举措，将提升公司 的盈利能力和综合竞争力，促进公司持续健康发展；但短期内不会对公司经营业绩、生产经 营活动产生重大影响，对公司现有资产也不构成重大影响。

六、 备查文件

公司《第三届董事会第三十一次会议决议》。

特此公告。

四川依米康环境科技股份有限公司董事会 二O一七年七月十五日

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