Yimikang Tech. Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jul 14, 2017

证券代码：300249

证券简称：依米康 公告编号：2017-085

四川依米康环境科技股份有限公司

关于对外投资设立项目公司建设“平昌县黄滩坝医疗科技产业园建设PPP项目” 的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 1、本次对外投资不构成关联交易。

• 2、本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

• 3、本次对外投资事项为公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

一、对外投资概述

（一）对外投资基本情况

为实施平昌县黄滩坝医疗科技产业园B 区建设项目（以下简称“项目”或“PPP 项 目”），四川依米康环境科技股份有限公司（以下简称“公司”或“依米康”）和联合体单位平 昌县宏源建筑工程有限责任公司（以下简称“宏源建筑”）与平昌县人民政府授权的项目实施 机构平昌县卫生和计划生育局委托的政府出资方四川巴山佛光医疗投资有限公司（以下简称 “佛光医疗”）将共同出资设立项目公司（SPV），实施项目的投融资、建设及运营管理。项目 公司注册资本拟为3000 万元，其中：佛光医疗出资150 万元，占项目公司注册资本的5%； 宏源建筑出资142.50 万元，占项目公司注册资本4.75%；依米康出资2707.50 万元，占项目 公司注册资本90.25%。

依米康、宏源建筑与平昌县卫生与计划生育局拟于近期签署《平昌县黄滩坝医疗科技产 业园B 区建设项目PPP 项目合同》（以下简称“PPP 项目合同”），在项目公司成立之日起5 日 内，由平昌县卫生和计划生育局与依米康、宏源建筑以及项目公司共同签署《PPP 项目合同 之补充协议》，由项目公司继受依米康、宏源建筑在PPP 项目合同项下的权利义务。

（二）对外投资前期进展及各方权力机构审议情况

1、2017 年6 月26 日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于收到﹤中 标通知书﹥的公告》（公告编号：2017-073）， 公司收到四川省巴中市平昌县卫生和计划生育

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局出具的《中标通知书》，确认公司（联合体成员单位：平昌县宏源建筑工程有限责任公司） 中标“平昌县黄滩坝医疗科技产业园建设项目PPP 模式采购（项目包二）”。

2、2017 年7 月14 日公司召开第三届董事会第三十一次会议通过了公司《关于对外投 资设立项目公司建设“平昌县黄滩坝医疗科技产业园建设PPP 项目”的议案》，董事会表决结 果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票；同意票占本次董事会有效表决票数的100%。全票表决 通过本次对外投资事项。

• 3、根据相关法律法规、《公司章程》的规定，本次对外投资事项属于公司董事会审议决

• 策权限，无需提交股东大会审议。

• 4、本次对外投资事项不构成关联交易。

• 5、本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

• 二、交易对手方情况

• （一）项目公司的交易对手方情况

• 1、平昌县宏源建筑工程有限责任公司 （联合体中标单位，项目公司股东之一）

• （1）名称：平昌县宏源建筑工程有限责任公司

• （2）类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

• （3）住所：四川省平昌县江口镇新华街东段108 号

• （4）法定代表人：向宏荣

• （5）注册资本：壹亿元整

• （6）成立日期：2001 年10 月08 日

• （7）营业期限：2001 年10 月08 日 至 长期

• （8）经营范围：房屋建筑工程；水利水电工程；河湖整治工程；堤防工程；公路工程；

• 公路路面工程；建筑装修装饰工程；市政公用工程；钢结构工程；零售；其他室内装修材料；

• （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  • 公司与宏源建筑最近三个会计年度无业务往来，也不存在关联关系。

• 2、四川巴山佛光医疗投资有限公司 （政府方出资代表，项目公司股东之一）

• （1）名称：四川巴山佛光医疗投资有限公司

• （2）类型：有限责任公司（国有独资）

• （3）住所：四川省平昌县同州街道办事处信义社区大道卫计局三楼

• （4）法定代表人：张黎明

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• （5）注册资本：伍仟万元人民币

• （6）成立日期：2015 年08 月21 日

• （7）营业期限：2015 年08 月21 日 至 长期

• （8）经营范围：医疗项目投资；医疗仪器设备、医疗器械（不含三类）的销售。 公司与佛光医疗最近三个会计年度无业务往来，也不存在关联关系。

（二）PPP项目的合作对方情况

PPP项目的合作对方为平昌县人民政府。

平昌县，位于四川东北部、米仓山南麓，东接万（源）宣（汉），南抵达（县）渠 （县），西邻仪（陇）营（山），北连通（江）巴（州）。全县幅员2229 平方公里，辖43 个乡 镇，1 个街道办事处，28 个居委会，521 个行政村，3960 个村民小组，总人口107.1 万人， 其中农业人口86.16 万人，耕地面积62.68 万亩。2016 年，全县实现地区生产总值131.49 亿元、增长7.9%；全社会固定资产投资273.6 亿元、增长16.2%；社会消费品零售总额64.0 亿元、增长13.0%；规模以上工业增加值同比增长10.9%；地方一般公共预算收入8.03 亿 元、增长12.53%；城镇居民人均可支配收入25777 元、农村居民人均可支配收入9928 元， 分别增长8.7%、9.8%。（以上资料来源：http//www.scpc.gov.cn ）

平昌县人民政府为政府机构，具有较强的政府公信力，具备良好的履约能力。在本次合 作前，公司未与平昌县人民政府发生经营业务往来，且不存在关联关系。

三、投资标的基本情况

• （一）项目公司基本情况

项目公司拟按以下方案设立：

• 1、名称 ：平昌县依米康医疗有限公司（暂定，最终以工商登记机关核准登记的名称为

准）

• 2、项目公司注册地址： 四川省巴中市平昌县

• 3、公司类型 ：有限责任公司

• 4、注册资本 ：人民币3000 万元

• 5、经营范围 ：门诊医疗大大楼、住院服务大楼、医技支持设施、后勤保障楼以及附属大

• 楼等主体工程、附属工程及配套工程等的投资、设计、建设、运营管理、技术开发及服务

• （最终以工商登记机关核准为准）。

• 6、经营期限： 自项目公司设立之日起，至届满13 年止。

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7、项目公司的股东构成、注册资本、出资事项

（1）项目公司的股东构成和注册资本

项目公司设立时注册资本拟定为3,000 万元，股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	出资额 （万元）	出资比例 （%）	出资方式	备注
1	四川依米康环境科技股份有限公司	2707.50	90.25%	货币	社会资本
2	平昌县宏源建筑工程有限责任公司	142.50	4.75%	货币	联合体中标 单位
3	四川巴山佛光医疗投资有限公司	150.00	5.00%	货币	政府方出资 代表
	合计	3000.00	100.00%

（2）项目公司出资事项

• 1）出资额及出资方式:依米康出资额为2,707.50万元，以货币形式出资；宏源建筑出资

额为142.50万元，以货币形式出资；佛光医疗出资额为150万元，以货币的形式出资。

• 2）出资时间：上述出资须在项目公司设立之日起30内实缴到位。

（二）项目公司拟投资的PPP项目基本情况

• 1、项目名称 ：平昌县黄滩坝医疗科技产业园B区建设项目

• 2、项目类型 ：新建

• 3、项目地点 ：平昌县金宝新区黄滩坝

• 4、项目实施机构 ：平昌县卫生和计划生育局

• 5、建设内容及规模 ：本项目用地面积31656.6m2，建筑面积69000m2，设置床位500张，

医护人员800人。建设内容包括：急诊部、门诊部、住院部、医技科室、保障系统、行政管 理、院内生活用房等七项主要设施，购置相关设备，完善相关配套设施建设。具体建设内容 及规模以经批复的施工设计图为准。

• 6、项目总投资： 项目计划总投资为30,000万元。实际投资额以政府方最终审计为准。

• 7、项目特许经营期 ：共12年，其中建设期2年，项目运营维护期10年。如建设期延长，

• 运营维护期顺延，整体运营维护期10年保持不变。

四、对外投资合同的主要内容

• （一）项目公司《合资协议》主要内容

• 1、协议主体

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甲方：四川巴山佛光医疗投资有限公司 （以下简称“甲方”）

• 乙方：

• 乙方1：四川依米康环境科技股份有限公司 （以下简称“乙方1”）

• 乙方2：平昌县宏源建筑工程有限责任公司（以下简称“乙方2”）

• （乙方1、乙方2 统称为“乙方”）

• 2、项目公司设立的基本情况 ：请参见本公告“三、投资标的基本情况”之“（一）项目

• 公司基本情况”的相关内容。

• 3、双方的权利和义务

• （1）甲方的权利和义务

• 1）甲方的权利

• a.经平昌县人民政府授权，授予乙方特许经营权。

• b.甲方有权依照相关法律法规的规定及PPP 项目合同的约定对乙方、项目公司履行本合

• 同项下义务进行监督和检查，但甲方的监督、检查行为及甲方对于乙方在本合同履行过程中 提交的一切资料所做的包括同意、通过或认可在内的一切行为，并不减轻或免除乙方对于相 应事项所承担的一切责任。

• c.甲方有权对项目公司的经营成果、财务状况进行审计。

• d.甲方有权按照PPP 项目合同的约定终止本合同且接管本项目。

• e.甲方对乙方的违约违规行为享有主张相关违约责任、获得赔偿的权利。

• f.甲方争取到的与本项目相关的上级补助、奖励等资金归项目公司所有（不计入乙方投

• 资），其使用按照相应法律法规或规章要求执行。

• g.法律、法规规定的或本合同中约定的其他权利。

• 2)甲方的义务

• a.除法律法规另有规定或PPP 项目合同另有约定外，甲方应保持乙方的特许经营权在整

• 个特许经营期内是有效的。

• b.甲方应在合法合规前提下尽力协调乙方需从有关政府部门获得的、保持的有关许可、

• 批准。

• c.甲方应积极配合乙方协调与工程相关各方及当地群众的关系。

• d.甲方负责完成PPP 项目合同中约定的前期工作。负责按乙方投资融资的合理要求，并

• 在合理时间内提供本项目包括不限于以下资料，完善以下相关程序：

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• -平昌县人民代表大会常务委员会将本项目政府付费责任纳入政府中长期财政预算规划的

• 批复文件；

• -平昌县人民政府关于本项目实施方案的批复文件；

• -本项目的采购程序和采购结果合法有效，进入后续履行不存在障碍。

• e.甲方应按照PPP 项目合同的约定在特许经营期限内按期足额支付乙方项目回报。

• f.PPP 项目合同提前终止时，按照合同相关约定向乙方支付提前终止补偿金。

• g.甲方负责包装本项目进入PPP 库。

h.法律、法规规定的或本合同中约定的其他义务。

• (2) 乙方的权利和义务

• 1）乙方的权利

• a.乙方有权依据PPP 项目合同的约定向甲方收取项目回报。

• b.乙方对甲方的违约违规行为享有主张相关违约责任、获得赔偿的权利。

• c.乙方有权按照法律法规的相关规定享受各项减免税政策和其他优惠政策。

• d.拥有PPP项目合同授予的特许经营权以及项目移交前的资产使用权、收益权等。

• e.在项目建设期和运营维护期内，项目公司有权自主建设、管理、经营本项目；有权依

• 法确定本项目总承包人、承包人、设备及材料供应商、医疗专业二次设计、经甲方认可的咨 询机构等第三方机构，有关费用均纳入可用性服务费计算基数。本项目招标范围内的所有项

• 目，乙方自身具备相应资质和能力的，由其自行实施。

• f.法律、法规规定的或本合同中约定的其他权利。

• 2）乙方的一般义务

• a.乙方应按约负责筹集本项目工程建设所需资金，按照工程进度计划投资建设，并确保

• 资金投入能满足本项目的实际需要。

• b.遵循平等、自愿、公平和诚信原则，协调、指导项目公司的经营活动。

• c.乙方应按照相关法律法规要求及时办理本项目建设相关的许可、批准（包括但不限于

• 建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、施工所需临时用水、临 时用电、中断道路交通、临时占用土地等许可和批准），并保持上述许可、批准在项目建设 期内持续有效；甲方对前述工作的推进提供积极的协助以保障乙方能顺利取得与本项目相关 的全部许可、批准等。

• d.负责工程进度计划及时提供施工现场、施工所需条件及相关基础资料。

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e.负责按照法律规定及合同约定完成工程建设并符合本合同预期目标，并在保修期内承 担保修责任。本条所称工程应包括为满足甲方要求或本合同隐含或由乙方的任何义务而产生 的工作，以及为保障工程的稳定、安全、可靠及本项目的有效运作所必须的全部工作。

f.特许经营期内，乙方应按照法律规定及谨慎原则购买和维持与本项目有关的保险。

g.本项目的竣工验收由项目公司组织施工方、监理单位完成；乙方应按照本合同规定配 合项目竣工验收。

h.乙方保证签订的与本项目相关的任何文件、合同均符合法律规定、本合同约定及本合 同目的。

i.乙方应按照法律规定及项目所在地政策文件等要求编制竣工资料及档案编制，提供给 甲方。

j.乙方应接受甲方及政府相关部门根据法律及本合同约定对乙方建设、管理和维护本项 目的监督管理工作。

k.合作期内发生的重大问题应及时向甲方及有关部门汇报。

l.法律、法规规定的或本合同中约定的其他义务。

4、项目公司的管理架构及经营管理事项

• （1）董事会

1）董事会由5 名董事组成。其中：甲方委派1 人，乙方委派4 人（均由乙方1 委派）；

2）董事会设董事长1 名，由乙方1 委派的董事担任，并经甲方书面同意；如果董事长不 能履行职责，董事长在其离职期间应授权另一位董事代表其行使职责，授权应经甲方书面同 意。

3）董事的任期3 年，经委派方继续委派，可以连任。如董事会席位因董事退休、辞职等 原因或因原委派方撤销该名董事的职务而出现空缺，则原委派方应委派一名继任者，在该名 董事剩余的任期内继任董事。

（2）监事会

1）项目公司设监事会。监事会由3 监事组成，其中甲方委派1 名，乙方委派 1 名（由 乙方1 委派），职工代表1 名。监事会中的职工代表由项目公司职工通过职工代表大会民主选 举产生。

2）监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由其余监事共同推举一名监事召集和主持

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监事会会议。

• 3）监事的任期每届为3 年。监事任期届满，可以连选连任。

• （3）经营管理机构

• 1）项目公司设立经营管理机构，负责日常经营管理工作。经营管理机构由高级管理人员

• 组成，包括总经理1 人、副总经理若干人、财务总监、技术总监、财务主管和董事会确定的 其他人员。

• 2）高级管理人员由董事会聘任，其中总经理（兼任法定代表人）、副总经理财务总监由

• 乙方1 提名、董事会聘任，任期3 年；甲方人员不在经营管理机构担任任何职务。

• 3）总经理直接对董事会负责，执行董事会各项决议，组织领导项目公司的全面生产和经

• 营；副总经理等高级管理人员分管各部门的具体业务，对总经理负责。 5、其他事项

• （1）利润分配、亏损及债务承担

1）利润分配

a. 在项目公司根据适用法律缴纳税款、弥补亏损，并满足特许经营协议关于投资、建设 和维护经营资金安排有关要求的情况下，分配当年税后利润；甲方不参与利润分配，乙方按 其在项目公司的持股比例享受全部税后利润。

• b. 项目公司的年度利润分配方案，在乙方1 聘请的审计机构完成对项目公司的审计后，

• 由财务总监协助总经理编制并经董事会提交股东会审批。

• 2）亏损

如项目公司经审计发生亏损，则财务总监必须协助总经理编制亏损分析报告，详细描述 亏损的原因、亏损额和制订补救方案，并经董事会提交股东会审批。甲方不承担项目公司的 亏损。

3）债务承担

在项目公司有效存续期间内，协议各方应以各自出资额为限对项目公司的债务承担责 任。

6、生效条件

本协议自协议各方签字盖章并经协议各方有权决策机构（董事会、股东会/股东大会）审 议批准之日起正式生效。

• （二）《PPP项目合同》的主要内容

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1、合同签署方

甲方：平昌县卫生和计划生育局（采购人）

乙方：四川依米康环境科技股份有限公司

平昌县宏源建筑工程有限责任公司

2、合作模式

本项目拟采用BOT的运作方式。“BOT”模式，即“建设-经营-移交”模式。本项目由甲方 通过公开招标方式选择乙方作为社会投资方，由政府方指定的出资方和乙方共同出资成立项 目公司。经平昌县政府授权，甲方与乙方签订PPP项目合同，项目公司应按照PPP项目合同的 的要求和经批复的设计文件，具体负责项目的投资、建设、维护、管理等，并获取服务费 用。特许经营期满，项目公司应将项目设施完好无偿移交给政府指定机构。

3、合作内容

（1）合作项目基本情况

项目名称、项目类型、项目地点、建设内容及规模、项目总投资、项目特许经营期等请 参见本公告“三、投资标的基本情况”之“（二）项目公司投资的PPP项目基本情况”的相关 内容。

（2）特许经营权

1）甲方授权乙方负责本项目的投资、建设、维护经营，获得服务费。特许经营期届满, 甲方履行完政府支出责任义务后将项目设施无偿完整移交甲方或其指定机构。乙方的特许经 营权在整个特许经营期内有效。

• 2）未经甲方事先书面同意，乙方不得将该经营权转让、出租、质押。

• （3）回报方式——可行性缺口补助

本项目中使用者付费产生的第三方收入包括商品餐饮售卖收入、配套及场地租赁收入、 停车场收入等。经过初步测算，使用者付费收入不足以满足社会资本的成本收回和合理投资 要求，故需由政府以财政补贴的形式，给予社会资本方经济补助，政府依据项目设施的可用 性、产品或服务的使用量以及质量等向项目公司付费。

4、项目资产权属： 鉴于项目工程的公共属性，故项目建设所形成的资产归甲方所有。 5、合作履约担保

自本合同生效日起30 个工作日内，乙方应向甲方缴纳项目投资总额10%的建设期履约担 保，担保形式表现为：以甲方作为受益人的银行见索即付保函或现金，以保证乙方按照本合

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• 同约定履行本合同项下规定的各项义务。履约保函应由甲方可接受的金融机构出具。 6、投融资方案

• （1）项目资本金比例及出资方式

• 1)本项目资本金为项目估算总投资的30%，即9000 万元，其中甲方投入项目资本金的

• 5%；乙方负责投入项目资本金的95%。

• 2)本项目资本金的出资方式为：在PPP项目合同签订后且项目公司成立之日起30 日内，

• 甲乙双方按照出资项目资本金的比例一次性注入至项目资本金的50%（含注册资本金）；剩余 项目资本金按照项目拆迁进度、项目建设进度，由甲乙双方分别按出资项目资本金比例投 入；乙方投入项目资本金的时间必须满足全部拆迁工作及项目建设的需要。

• （2）融资方案

• 1)项目资本金外的剩余投资可由乙方自有资金、或以乙方自身为主体融资、或以项目公

• 司为主体融资取得，以上资金到位时间均需满足项目建设需求，并保证项目按期完工；

• 2)在项目建设期间，除前述项目资本金外甲方无需承担后续出资义务。

• 3)融资成本不得高于社会资本中标的投资收益率7.5%/年，否则政府方不承担融资利息

• 超额部分。

• （3）融资交割

本合同签订之日起3 个月内且具备法定开工条件时，乙方应完成融资交割。下列条件具 备时，视为完成融资交割：

• 1）乙方按本合同约定到位项目资本金；

• 2）乙方或项目公司与金融机构签署并提交所有融资文件，且融资文件要求的获得首笔资

• 金的每一前提条件已得到满足或被金融机构放弃。

• 7、前期工作

为了本合同项下项目工程建设能顺利开展，甲方负责完成聘请咨询顾问、组织实施招投 标、征地拆迁（含管网迁改）、地质勘查、可行性研究报告、地质灾害危险性评估、水土保持 方案、环境影响评价书、项目立项、初步设计、施工图设计及审查、前期场平等前期工作。

• 8、赔偿责任

除本合同另有约定外，每一方应有权获得因违约方违约而使该方遭受的任何损失、支出 和费用的赔偿，该项赔偿由违约方支付。该项赔偿不应超过违约方在签订本合同时已经预见 或应当预见到的因违反本合同可能造成的损失。

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9、合同生效条件

本合同自平昌县人民政府审核批准同意且双方法定代表人或双方正式授权的代表正式签 署并加盖公章之日起开始生效。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）对外投资的目的

此次公司合资成立项目公司开展PPP项目投资是公司与宏源建筑、平昌县卫生和计划生育 局在医疗健康领域的首次合作，旨在与合作方建立稳定的长期战略合作关系和合作平台，实 现合作各方在PPP项目市场及医疗健康领域的资源整合、优势互补、合作共赢，为未来PPP项 目尤其是医疗健康领域的合作打开新局面。

（二）存在的风险

此次对外投资在PPP项目建设及运行过程中可能面临政策变动风险、市场变化风险、经营 管理风险等，公司将同合作各方建立起行之有效的内部控制、风险防控机制，保障项目的顺 利实施及项目公司的稳健发展，实现预期的投资回报。

（三）对公司的影响

平昌县随着经济社会发展需要和公众对公共服务的需求提高，目前仅在道路、污水处理 行业采用过PPP模式，该项目为平昌县境内首个医疗领域内的项目。项目的实施将在公司内部 起到积极的示范作用，能有效提升公司在四川省医疗健康领域的品牌知名度和影响力，同时 也将有助于拓展公司在四川省及全国范围的医疗健康业务，有利于公司的长远发展。

本项目合同的签订和履行，符合公司既定的发展战略规划，对公司在智慧城市PPP项目业 务扩张及转型升级带来一定积极影响。本次项目总投资额预计为3 亿元，约占公司2016 年度 经审计营业总收入的30.83%。公司如能顺利实施该项目，将对公司2017 年及后续相关建设 运营年度的经营业绩产生积极的影响。

公司取得该项目合同之后，公司主营业务不会因本合同的履行而产生关联交易、同业竞 争以及业务依赖的情形。

六、备查文件

• （一）公司第三届董事会第三十一次会议决议；

• （二）《平昌县依米康医疗有限公司合资协议》；

• （三）《平昌县黄滩坝医疗科技产业园B区建设项目PPP项目合同》；

• （四）深交所要求的其他文件。

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特此公告。

四川依米康环境科技股份有限公司董事会

二〇一七年七月十五日

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