Yimikang Tech. Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Apr 28, 2017

证券代码：300249

证券简称：依米康

公告编号：2017-044

四川依米康环境科技股份有限公司

关于发行股份购买资产（江苏亿金）宋正兴等四方业绩承诺补偿方案的公告

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四川依米康环境技术股份有限公司（以下简称“公司”、“依米康”）于2017 年4 月28 日 召开第三届董事会第二十六次会议、第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于发行股份购 买资产（江苏亿金）事宜宋正兴等四方业绩承诺补偿方案的议案》，同意公司以人民币1.00 元总价回购并注销宋正兴等四方业绩承诺人所持有的4,547,413 股公司股份，并收回上述补偿 股份累计获得的分红收益90,948.26 元。具体情况如下：

一、发行股份购买资产情况

2014 年10 月29 日，中国证监会出具证监许可[2014]1139 号《关于核准四川依米康环境 科技股份有限公司向宋正兴等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2014]1139 号），核准公司向宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资发展有限公司（以下简称“立 业投资”）、上海添惠投资管理有限公司（以下简称“添惠投资”）、张家港市福兴投资管理咨询 有限公司（以下简称“福兴投资”）、张家港市嘉明商贸有限公司（以下简称“嘉明商贸”）、上 海同航投资管理有限公司（以下简称“同航投资”）发行股份购买江苏亿金环保科技有限公司 （前身为“江苏亿金环保科技股份有限公司”，以下简称“江苏亿金”、“亿金环保”）资产，同 时非公开发行不超过6,000,000 股新股募集配套资金。

公司向宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、添惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同航投资 分别发行827.0823 万股、73.9667 万股、73.9667 万股、166.0889 万股、248.1247 万股、94.1395 万股、67.2425 万股、60.5182 万股，共计发行1,611.1295 万股股份购买亿金环保合计53.00% 股权；上述发行股份于2015 年1 月5 日上市。

二、业绩承诺及补偿约定

根据《四川依米康环境科技股份有限公司以发行股份的方式购买资产的利润补偿协议》（以 下简称“《利润补偿协议》”），相关业绩承诺和补偿方式约定如下： （一）业绩承诺

根据《利润补偿协议》，宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资保证，在本次交易实施完毕

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证券代码：300249

证券简称：依米康

公告编号：2017-044

当年度起三年内，亿金环保2014 年实现扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润不低 于2,941.19 万元，2014 年和2015 年实现扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润之 和不低于6,400.00 万元，2014 年、2015 年及2016 年实现扣除非经常损益后归属于母公司所 有者的净利润之和不低于10,500.00 万元。

（二）补偿约定

补偿义务由宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资按照比例分担，如亿金环保实际净利润 不满足约定的承诺，则宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资按照72.48%、6.48%、6.48%、14.56% 比例向依米康补偿净利润差额。补偿方式如下：

1、亿金环保在承诺年度实际净利润未达到当年度承诺利润的，宋正兴、叶春娥、宋丽娜、 立业投资应向依米康进行股份补偿。依米康应在其年度报告披露后的10 个工作日内发出召开 董事会和股东大会的通知，并做出以下选择：

（1）以人民币1.00 元总价回购并注销宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资当年应补偿的 股份数量；

（2）由于客观原因（包括但不限于债权人原因等）导致无法和/或难以回购注销的，依米 康有权终止回购注销方案，书面通知宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资，要求其履行无偿划 转义务。宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资将其当年应补偿的股份数量无偿划转给依米康审 议本事项的股东大会股权登记日在册的除宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资之外的其他股东， 其他股东按其持有的股份数量占股东大会股权登记日上市公司扣除宋正兴、叶春娥、宋丽娜、 立业投资持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。

宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资将于专项审核报告出具后，依照下述公式计算出每年 应予补偿的股份数量：

补偿股份数=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷补 偿期限内各年的承诺净利润数之和×依米康本次向亿金环保全体股东发行股份总数－已补偿 股份数。

在计算补偿股份数时，若补偿股份数小于零，则按0 取值，即已经补偿的股份不冲回；宋 正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资按照72.48%、6.48%、6.48%、14.56%比例计算亿金环保53% 股份的补偿股份数。

若当年的累计应补偿股份数额大于宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资本次认购依米康的 股份数，不足部分免除宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资的补偿义务。

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证券代码：300249

证券简称：依米康

公告编号：2017-044

2、在承诺年度期限届满时，依米康将对本次购买的亿金环保全体股东持有亿金环保53% 的股份进行减值测试，如：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×发行价格，宋 正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资方应向依米康另行补偿，另需补偿的股份数量为：（标的资 产期末减值额-补偿期限内已补偿股份总数×发行价格）/发行价格。

3、用于补偿的股份数量不超过宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资因本次交易而获得的 标的股份总数（包括转增或送股的股份）。假如依米康在承诺年度实施转增或送股分配的，则 补偿股份数进行相应调整。如依米康在承诺年度有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计 获得的分红收益，应随之无偿赠予依米康。

三、业绩承诺实现情况

根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《四川依米康环境科技股份有限公司 2016 年12 月31 日发行股份购买资产事宜盈利预测实现情况鉴证报告》（XYZH/2017CDA40187）， 亿金环保2014 年度、2015 年度和2016 年度实现扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净 利润分别为3,068.20 万元、3,575.81 万元和2,670.54 万元。宋正兴、叶春娥、宋丽娜及立 业投资2014 年度和2015 年度业绩承诺已实现。

2014 年度、2015 年度及2016 年度,亿金环保实现扣除非经常损益后归属于母公司所有者 的净利润之和为9,314.55 万元，较承诺的10,500.00 万元低1,185.45 万元，宋正兴、叶春娥、 宋丽娜及立业投资因2016 年度未完成业绩承诺，需根据《利润补偿协议》向依米康履行补偿 义务。

四、标的资产交割完成后公司利润分配情况

自本次重大资产重组标的资产交割完成之日至今，公司已实施的利润分配情况如下：

（一）2014 年度利润分配方案：以2014 年12 月31 日总股本 175,972,779.00 股为基数 向全体股东每10 股派发现金红利 0.2 元（含税），共计派发现金3,519,455.58 元；2014 年 度不实施资本公积金转增股本。本次利润分配方案已于2015 年5 月22 日实施完毕。

（二）2015 年度利润分配方案：以 2015 年 12 月 31 日总股本 175,972,779 股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.30 元（含税），共计派发现金 5,279,183.37 元；送红 股 0 股（含税）；以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股，共计转增股份 263,959,168 股。本次利润分配方案已于2016 年4 月29 日实施完毕。

五、宋正兴等四方的业绩补偿方案

（一）股份补偿

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证券代码：300249

证券简称：依米康

公告编号：2017-044

根据《利润补偿协议》，宋正兴等四方需要向公司补偿股份数量计算如下：

(1,185.45 万元/10,500 万元)×16,111,295 股×2.5 =4,547,413 股。

宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资按照72.48%、6.48%、6.48%、14.56%比例向公司进 行股份补偿，具体补偿股份数量如下：

序号	补偿方	补偿股份数量（股）	回购金额（元）
1	宋正兴	3,295,965	0.73
2	叶春娥	294,672	0.06
3	宋丽娜	294,672	0.06
4	立业投资	662,104	0.15
-	合计	4,547,413	1.00

依米康以人民币1.00 元总价回购上述补偿股份，并进行注销。

（二）现金补偿

根据《利润补偿协议》，宋正兴等四方需要向公司补偿现金计算如下：

(1,185.45 万元/10,500 万元)×16,111,295 股×（0.02 元/股+0.03 元/股）=90,948.26 元。

宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资按照72.48%、6.48%、6.48%、14.56%比例向公司进 行现金补偿，具体补偿现金金额如下：

序号	交易对方	补偿现金金额（元）
1	宋正兴	65,919.30
2	叶春娥	5,893.45
3	宋丽娜	5,893.45
4	立业投资	13,242.06
-	合计	90,948.26

（三）标的资产减值补偿

1、标的资产评估情况

根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报〔2014〕31 号《评估报告》，截 至2013 年12 月31 日，亿金环保评估值为27,206.81 万元。

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证券代码：300249

证券简称：依米康

公告编号：2017-044

根据天源资产评估有限公司出具的天源评报字[2017]第0106 号《四川依米康环境科技股 份有限公司商誉减值测试涉及的江苏亿金环保科技有限公司资产组可回收价值评估项目评估 报告》，截止2016 年12 月31 日，亿金环保评估值为39,305.01 万元。

2、标的资产减值情况

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2017 年4 月23 日出具了《四川依米康环境科 技股份有限公司重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告的审核报告》 （XYZH/2017CDA40188）认为：截至 2016 年 12 月 31 日，本次重组置入资产扣除补偿期限 内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配对资产评估的影响后价值27,057.97 万元，并购 标的公司作价27,206.81 万元，发生减值148.84 万元。因此，标的资产亿金环保53%股权发 生减值78.89 万元。

3、宋正兴等四方需对标的资产减值的补偿方案

鉴于宋正兴等四方因未完成业绩承诺已向公司补偿4,547,413 股股份，补偿期限内已补偿 股份总数×发行价格=（4,547,413 股/2.5）×8.95 元/股=1,627.97 万元，大于标的资产发生 的减值额78.89 万元，因此上述资产减值不需另行补偿。

综上，因江苏亿金未达成《利润补偿协议》约定的业绩承诺，宋正兴、叶春娥、宋丽娜、 张家港立业投资有限公司将按以下方式向依米康进行补偿：（1）股份回购：依米康以0.73 元回购宋正兴持有的3,295,965 股依米康股份、以0.06 元回购叶春娥持有的294,672 股依米 康股份、以0.06 元回购宋丽娜持有的294,672 股依米康股份、以0.15 元回购立业投资持有的 662,104 股依米康股份；依米康合计以人民币1.00 元总价回购上述4,547,413 股补偿股份， 并进行注销。（2）现金补偿：上述补偿股份累计获得的分红收益90,948.26 元需无偿赠予依 米康，其中：宋正兴65,919.30 元、叶春娥 5,893.45 元、宋丽娜5,893.45 元、立业投资 13,242.06 元。

六、董事会、监事会及独立董事意见

（一）董事会审议意见

（二）独立董事意见

鉴于江苏亿金未完成公司发行股份购买资产时的业绩承诺，根据《上市公司重大资产重组 管理办法》的有关规定以及《利润补偿协议》的相关约定，同意公司本业绩承诺补偿方案，本 方案合法、合规，有利于保护公司和股东特别是中小股东的合法权益。

（三）监事会意见

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证券代码：300249

证券简称：依米康 公告编号：2017-044

监事会审议认为：公司依据相关法律法规及公司与被收购方依法自愿签署的协议约定主张 承诺方兑现相关承诺，有利于保护公司和全体股东特别是中小股东的利益，未违反相关法律法 规，合规、合理且必要。

七、备查文件

• （一）公司第三届董事会第二十六次会议决议；

• （二）独立董事关于公司第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；

• （三）公司第三届监事会第十七次会议决议；

• （四）海际证券有限责任公司出具的《关于四川依米康环境科技股份有限公司发行股份购

买资产并募集配套资金业绩承诺实现情况及标的资产减值测试的核查意见》；

• （五）深交所要求的其他文件。

特此公告。

四川依米康环境科技股份有限公司董事会

二〇一七年四月二十九日

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