Yimikang Tech. Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jan 16, 2017

证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2017-001

四川依米康环境科技股份有限公司

关于通过收购腾龙资产实施对华延芯光收购事项的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、收购事项前期公告情况

四川依米康环境科技股份有限公司（以下简称“公司”或“依米康”）于2016年5 月9日召开第三届董事会第十次会议审议通过《关于收购腾龙资产（北京）投资管理有 限公司的议案》、《关于收购华延芯光（北京）科技有限公司的议案》以及《关于实际控 制人向公司提供借款暨关联交易的议案》 ，并于2016年5月26日召开2016年第二次临时 股东大会审议通过《关于收购华延芯光（北京）科技有限公司的议案》以及《关于实际 控制人向公司提供借款暨关联交易的议案》，同意公司在完成腾龙资产（北京）投资管 理有限公司（以下简称“腾龙资产”）100%股权收购后，腾龙资产作为依米康的全资子 公司实施对华延芯光（北京）科技有限公司（以下简称“华延芯光”）100%股权的收购。

在完成腾龙资产股权转让工商变更登记备案后，公司向腾龙资产提供22,200万元人 民币用于对华延芯光的收购；考虑到公司向金融机构申办融资周期较长，为了尽量控制 上述交易内幕信息知情人的范围，确保对华延芯光收购的顺利实施，公司实际控制人孙 屹峥先生、张菀女士同意个人向公司提供20,000万元人民币的借款。

收购完成后，华延芯光将成为腾龙资产的全资子公司、依米康的全资孙公司。

本次对外投资的详细内容请见2016年5月10、2016年5月27日公司刊登在巨潮资讯网 上的相关公告（公告编号：2016044、2016045、2016046、2016047、2016050）。

二、收购事项进展情况

（一）收购腾龙资产相关事项

1、腾龙资产工商变更（第一次）及初步交接

（1）2016 年5 月腾龙资产完成了股东、董事、监事、法定代表人、总经理变更 以及《公司章程》换版等一系列工商变更登记备案，并获得北京市工商行政管理局朝阳 分局于2016 年5 月20 日签发的《营业执照》；腾龙资产工商变更后的主要情况：股东

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证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2017-001

为依米康（持股100%），执行董事、法定代表人、总经理为张菀女士，监事为李玲女 士。

（2）2016 年5 月22 日，公司将腾龙资产印章、证照及银行账户等重要物件予以 接管。

2、腾龙资产工商变更（第二次）

根据北京市工商行政管理局的要求腾龙资产为实施对华延芯光收购需对原注册地 址进行变更，腾龙资产于2016 年11 月完成注册地址变更的工商备案手续，并获得北京 市工商行政管理局于2016 年11 月23 日签发的《营业执照》。详细内容见2016 年12 月30 日公司刊登在巨潮资讯网上的相关公告（公告编号：2016099）。

3、腾龙资产收购华延芯光的资金来源情况

公司于2016 年5 月 31 日向腾龙资产提供20,000 万元资金（注：该笔资金由公司 实际控制人孙屹峥、张菀女士向公司提供借款）、2016 年6 月21 日向腾龙资产提供100 万元资金、2017 年1 月13 日向腾龙资产提供2,100 万元资金，公司累计向腾龙资产提 供22,200 万元资金用于支付收购华延芯光的相关款项。

4、腾龙资产的交接

由于公司收购腾龙资产、华延芯光为一揽子交易，因此在完成华延芯光的工商变更 登记备案并取得北京市工商行政管理局于2016 年12 月30 日签发的《营业执照》后， 公司于2017 年1 月5 日组织完成了与腾龙资产的全部交接工作。

5、腾龙资产用于收购华延芯光的前期借款清偿事项

2017 年1 月13 日公司向腾龙资产提供2,100 万元资金用于腾龙资产归还本次收购 华延芯光的前期借款，截至本公告日相关借款均已清偿。

（二）收购华延芯光的相关事项

根据腾龙资产与华延芯光及其原股东于2016 年5 月9 日签署的《华延芯光股权转 让协议》的相关约定，协议各方积极配合开展了股权转让相关工作，具体情况如下：

1、资金共管手续的办理

内蒙古蒙西高新技术集团有限公司（以下简称“蒙西集团”）与腾龙资产已于2016 年5月20日在交通银行北京永安里支行办理腾龙资产资金账户共管手续。

2、收购资金的共管

公司于2016年5月31日向腾龙资产提供20,000万元资金，其中1,000万元由腾龙资产 归还用于本次收购的前期借款；19,000万元为本次交易的剩余交易款，该款项的支取由

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腾龙资产与蒙西集团共管。

3、工商变更的办理

华延芯光于2016年12月完成了股东、董事、监事、法定代表人、总经理以及《公司 章程》换版等一系列工商变更登记备案手续，取得了北京市工商行政管理局于2016年12 月30日签发的《营业执照》，详细内容请见2016年12月30日公司刊登在巨潮资讯网上的 相关公告（公告编号：2016100）。

4、剩余股权转让款及负债的确认、支付

（1）2016年12月30日腾龙资产由共管账户向蒙西集团支付7,900万元股权转让款。 （2）交接前资产负债的清理

2017年1月6日腾龙资产、华延芯光原控股股东蒙西集团以及大信会计师事务所会计 师完成了对华延芯光最新财务状况的清理，各方确认截至2016年12月31日华延芯光的负 债总额为58,180,576.43元。根据《华延芯光股权转让协议》，超出协议约定负债5,700 万元的部分即1,180,576.43元由华延芯光原控股股东蒙西集团承担，华延芯光在应支付 给蒙西集团的债权债务中予以扣除。

（3）2017年1月6日，腾龙资产由共管账户向蒙西集团支付剩余的股权转让款5,400 万元、向北京格兰瑞特投资发展股份有限公司支付股权转让款82.5万元、向华延芯光支 付5,700万元用于承接华延芯光的债务。

5、华延芯光的交接

2017年1月6日，公司委任的腾龙资产经营管理人员与华延芯光原控股股东代表及工 作人员完成了华延芯光的工作交接，包括财务资料、证照原件、各类印章、建设项目批 复文件及合同/协议和公司设立以来的各类文件资料以及协议约定须移交的资产、人员 等。

自交接日开始，公司委任的经营管理人员已进驻华延芯光全面开展后续经营工作。 （三）其他说明

公司在2016 年8 月27 日刊登在巨潮资讯网上的《2016 年半年度报告全文》（公告 编号：2016057）、2016 年10 月29 日刊登在巨潮资讯网上的《2016 年第三季度报告》 （公告编号：2016081）的相关章节对公司通过收购腾龙资产实施对华延芯光收购事项 的进展情况进行了披露。

三、备查文件

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证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2017-001

（一）腾龙资产、华延芯光变更后的营业执照；

（二）腾龙资产、华延芯光交接清单；

（三）深交所需要的其他资料。

特此公告。

四川依米康环境科技股份有限公司董事会

二〇一七年一月十七日

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