Yimikang Tech. Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Nov 29, 2016

证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2016-093

四川依米康环境科技股份有限公司

关于出售RECTIFIER TECHNOLOGIES LIMITED 股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川依米康环境科技股份有限公司（以下简称“公司”或“依米康”）于 2016 年 11 月 27 日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于出售RECTIFIER TECHNOLOGIES LIMITED股权的议案》。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准；本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需 提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：

一、交易概述

1、四川依米康环境科技股份有限公司（以下简称“公司”、“依米康”）根据未来发展 战略规划，为进一步整合资源、优化资产结构、提升经营效率，拟将所持有的参股公司 Rectifier Technologies Limited（简称“RFT”）的189,975,136 股股份（占RFT 股份总额 的14.22%）以不低于0.015 澳元/股的价格通过二级市场竞价交易及协议转让相结合的方式予 以出售；交易金额预计不低于2,849,627.04 澳元（（按照2016 年11 月25 日的汇率，中国人 民银行中间价为1 澳元对人民币5.1277 元，折合人民币约1,461.20 万元）。

2、依米康于2016 年11 月27 日召开第三届董事会第十八次会议以 5 票赞成、0 票反对、 0 票弃权的表决结果审议通过了《公司关于出售RECTIFIER TECHNOLOGIES LIMITED 股权的议 案》；独立董事发表了同意上述股权出售的独立意见。

3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本次交易不 构成关联交易。

4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本次交易在 公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议

5、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过 有关部门批准。

二、交易对方的基本情况

公司拟通过二级市场竞价交易及协议转让相结合的方式出售所持有的RFT 股权，上述两种

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方式的交易对方情况如下：

1、公司通过二级市场竞价交易方式出售股权的交易对方

公司拟出售的RFT 股权为澳大利亚证券交易所（简称“ASX”，即Australian Securities Exchange）可交易产品，公司将在Phillip Capital Limited 开立证券交易账户【其主要信息 如下：ABN(澳大利亚营业号)为14002918247；AFSL (澳大利亚金融服务执照Australia Financial Service License)为 246827；营业地址：Level 10,330 Collins Street Melbourne VIC 3000】，并通过ASX 交易平台依据澳大利亚相关证券法规及规范性文件规定对上述拟出售 股权通过二级市场进行竞价出售，因此交易对方存在不确定性。

2、公司通过协议转让方式出售股权的交易对方

截至目前公司未有确定的标的股权的受让方，若公司根据拟定的出让价格（即不低于 0.015 澳元/股）为主要依据经协商确定了受让方，双方将通过ASX 的法定股票登记公司【名 称：Computershare Investor Services Pty Ltd；地址：452 Johnston Street ABBOTSFORD, VIC 306】依据澳大利亚相关证券法规及规范性文件的规定办理股权交割手续。

公司在股权出售中，将依法履行信息披露义务。

三、交易标的公司及交易标的的基本情况

1、交易标的公司的概况

本次交易的标的公司Rectifier Technologies Limited 于1992 年11 月5 日在西澳大利 亚注册，为澳大利亚证券交易所（简称ASX）上市公司，股票代码为RFT。RFT 主营业务为开 关电源整流模块、监控系统、电池管理系统、不间断电源系统等的技术开发以及技术转让，相 关产品设计、制造、销售及售后服务。

（1）交易标的公司RFT 基本信息如下 ：

项 目	内 容
法定名称	Rectifier Technologies Limited
企业性质	公众股份有限公司（上市公司）
总股份	1,336,020,602 股
注册地址	24 Harker Street, BURWOOD, VIC 3125, Australia
营业地址	24 Harker Street, BURWOOD, VIC 3125, Australia
ACN(澳大利亚公司号)	058010692
ABN(澳大利亚营业号)	82058010692

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证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2016-093

证券代码：3002	49证券简称：依米康 公告编号：2016-093
成立日期	1992 年11 月5 日
上市地	ASX（澳大利亚证券交易所）
公司网址	http://www.rtp.com.au
公司董事会成员	Mr.Yingming Wang(王英明)（非执行董事），Mr.Valentino Vescovi（非执行董 事），Mr.Yanbin Wang(王燕滨)（执行董事）
总经理	Mr.Yanbin Wang(王燕滨)
公司秘书	Mr. Justyn Stedwell

（2）交易标的公司RFT 的股本结构

截至本公告日，RFT 前10 名股东及持股情况以及股本结构如下：

序号	股东名称	持有普通股股份数	持股比例（%）
1	PUDU INVESTMENT (AUSTRALIA) PTY LTD	224,643,616	16.814
2	依米康	189,975,136	14.219
3	YUNG SHING	150,000,000	11.227
4	WINTER STORMS LTD	125,068,336	9.361
5	MR. LEI LI	68,460,000	5.124
6	JIAN XU	44,000,000	3.293
7	FINLINK LLC	40,000,000	2.994
8	MR MAKRAM HANNA+MRS RITA HANNASUPER A/C>	37,651,884	2.818
9	MR VALENTINO FRANCESCO VESCOVI + MRS GLENDA JILL VESCOVI	36,021,196	2.696
10	J P MORGAN NOMINEES AUSTRALIA LIMITED	30,597,545	2.290
	小计	946,417,713	70.839
	其他股东合计	389,602,889	29.161
	总计	1,336,020,602	100.000

特别说明： RFT 于2016 年11 月28 日发布公告，经2016 年11 月28 日召开的2016 年度 股东大会审议同意向执行董事、总经理MR.YANBING WANG 或其提名人增发股份3,000 万股作为 股权激励，价格为0.004 澳元/股；截至本公告日，相关手续还未办理。

（3）交易标的公司RFT 主要管理人员简介

RFT 的董事会成员为王英明先生（非执行董事）、Mr.Valentino Vescovi（非执行董事）、

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王燕滨先生（执行董事）；公司总经理为王燕滨先生。上述人员的基本情况如下：

1）王英明先生（非执行董事） ：男，汉族，生于1964 年4 月；2003 年毕业于中国科学院 生态环境研究中心，获博士学位，高级工程师职称；2003-2006 年，金汉王通信有限公司任总 经理；2004 年至今，普度投资控股有限公司任董事长兼总经理；2005 年至今任PIA 董事兼总 经理，为PIA 的实际控制人；2006 年起任RFT 董事，目前任RFT 非执行董事。

2）王燕滨先生（执行董事，总经理）： 男，中国国籍，获美国永久居留证，生于1954 年8 月；1982 年获吉林大学哲学学士学位，1985 年获吉林大学法学硕士学位，1994 年获美国 肯特州立大学政治科学、国际关系博士学位。1985-1987 年，北京大学国际政治系助理教授； 1987-1989 年，美国托莱多大学政治科学系客座教授；1989-1994 年，美国肯特州立大学政治 系客座教授；1994-2000 年，美中教育交流有限公司任执行董事；2000-2004 年，北京HUARONG 信息技术有限公司任副董事长、总经理；2004-2006 年，Bitel 北京代表处任首席代表； 2006-2009 年，天津IC 卡公用网络系统有限公司任首席运营官；2010 年至今，任RFT 执行董 事、总经理。

3）Mr.Valentino Francesco Vescovi（非执行董事） ：男，澳大利亚国籍，生于1942 年 2 月；1966 年毕业于墨尔本大学电子学专业，获得硕士学位。1967 年工作以来一直从事电子 产品的研究和开发；1970-1974 年，在澳大利亚维多利亚州Plessey 研究实验室(Plessey Pacific Research Labs, Richmond, Victoria)任职研究员；1974-1980 年，在澳大利亚维多 利亚州矿石分选公司（Ore Sorters,Thomastown,Victoria）任研发人员；1980-1987 年，在 澳大利亚维多利亚州Thycon 系统公司（Thycon Systems, Coburg, Victoria）任工程经理； 1987–1991 年，在澳大利亚维多利亚州Ausmode 电源系统公司（Ausmode Power Systems, Ringwood, Victoria）工作，为该公司的创始人及技术总监；1992–2000 年期间，组建RTP 公司，在2000 年12 月RTP 被RFT 收购之前一直任RTP 执行董事兼任技术总监；2000 -2001 年，在RFT 任董事，并兼职公司技术顾问；2002 年退休；于2003 年再度被选为RFT 董事，直 到2009 年辞职；近几年被邀请回到RFT 兼职参与公司研发，并于2012 年被选为RFT 董事（非 执行董事），任职至今。

（4）标的公司RFT 主要财务情况

根据澳大利亚Grant Thornton Audit Pty Ltd (地址：525 Collins Street，MELBOURNE, VIC 3000)出具的标准无保留意见的RFT 2015 年度、2016 年度财务审计报告，RFT 的主要财务 数据如下：

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1）资产负债情况 （单位：澳元）

项目	2016 年6 月30 日	2015 年6 月30 日
资产总额	6,077,889	4,644,497
负债总额	1,970,206	2,969,828
净资产	4,107,683	1,674,669
所有者权益	4,107,683	1,674,669

特别说明： RFT 财政年度为上年的 7 月 1 日-当年的 6 月 30 日。

2 ）经营成果情况 （单位：澳元）：

项目	2016 年度	2015 年度
营业收入	8,458,986	6,602,662
营业利润	1,333,555	147,101
净利润	1,684,565	127,484
经营活动产生的现金 流量净额	723,301	1,286,995

特别说明： RFT 财政年度为上年的7 月1 日-当年的6 月30 日。

3）RFT 近期股票交易价格

以下为RFT 在2016 年9 月1 日至公告日期间的股票交易情况，其中2016 年11 月25 日的交易价格为0.032 澳元/股。

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2、交易标的的基本情况

本次交易标的为公司所持有的RFT 189,975,136 股股权，占RFT 股份总额的14.219%，上 述股权由公司于2013 年12 月份以0.005 澳元/股价格受让于Pudu Investment(Australia) PTY LTD，交易总价为949,875.68 澳元，公司实际出资为人民币552.21 万元 。

上述交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项， 不存在查封、冻结等司法措施，不涉及债权债务转移等事宜，公司具有完整的权益。

四、交易方案

1、交易方案概述

根据未来发展战略规划，为进一步整合资源、优化资产结构、提升经营效率，公司拟将所 持有的RFT 189,975,136 股股权以不低于0.015 澳元/股的交易价格通过二级市场竞价交易及 协议转让相结合的方式予以出售。交易金额预计不低于2,849,627.04 澳元（按照2016 年11 月25 日的汇率，中国人民银行中间价为1 澳元对人民币5.1277 元，折合人民币约1,461.20 万元）。

2、交易方式及交易价格

公司拟根据澳大利亚证券交易相关法规采取二级市场竞价交易及协议转让相结合的方式 进行上述股权的交易，具体如下：

（1）通过澳大利亚证券交易平台进行二级市场竞价交易

公司拟在Phillip Capital Limited 开立证券交易账户，并通过澳大利亚证券交易所交易 平台依据相关法规进行竞价出售，交易价格下限拟定为0.015 澳元/股。

（2）通过协议转让方式进行交易

截至目前公司未有明确的受让方，公司将在境内外积极洽商有意受让部分或全部上述股权 的受让方（出让的价格拟定为不低于0.015 澳元/股），并依法订立相关股权转让合同，之后 双方将通过ASX 的法定股票登记公司办理股权交割手续。

3、其他事项

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等事项，交易完成后公司将不持有RFT 股份，RFT 不 再为公司参股公司。

五、本次交易的目的和对公司的影响

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本次交易是公司根据未来发展战略规划的统筹安排，将达到进一步整合资源、优化资产结 构、提升经营效率、保护全体股东特别是中小股东利益以及公司利益的目的，有利于公司持续 健康、稳定发展。

本次交易中公司对标的股权的出售价格拟定为原受让价格的3 倍，扣除财务成本及交易手 续费等费用，仍然有较好的盈利预期，将对财务产生积极的影响；本次交易对公司正常生产经 营无不利影响，符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。

六、独立董事的意见

公司独立董事一致认为：本次交易是公司根据未来发展战略规划的统筹安排，是进一步整 合资源、优化资产结构、提升经营效率的经营举措，有利于公司持续健康发展，有利于保护全 体股东特别是中小股东的利益；决策程序符合有关法律、法规、公司章程及有关制度的规定。 七、备查文件

• 1、《第三届董事会第十八次会议决议》；

• 2、《独立董事关于公司出售RECTIFIER TECHNOLOGIES LIMITED 股权的独立意见》。

特此公告。

四川依米康环境科技股份有限公司董事会

二〇一六年十一月二十九日

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