Yimikang Tech. Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Nov 14, 2016

证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2016-088

四川依米康环境科技股份有限公司

关于对意大利智能手术机器人技术研发公司—VALUEBIOTECH S.R.L

增资暨对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示 ：

• 1、本次交易不构成关联交易。

• 2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

• 3、本次交易属董事会审议范围，无须提交股东大会审议。

• 4、本次交易在公司董事会审议通过后，还须向四川省商务厅申请境外投资备案并获得其

• 颁发的《企业境外投资证书》、报国家外汇管理局四川省分局办理境内机构境外直接投资外汇 登记等手续；上述呈报事项能否获得相关核准或批准以及获得相关核准或批准的时间均存在不 确定性，因此本次交易存在不确定性。

• 5、本次交易存在一定的技术及市场风险。

一、对外投资概述

（一）投资方式

1、投资方式

四川依米康环境科技股份有限公司（以下简称“公司”或“依米康”）为实现持续发展战 略目标，不断开发战略技术和产品，在医疗健康领域以开发智能医疗产品为方向之一、参与世 界领先智能手术机器人技术研发，为公司医疗健康领域的持续健康发展奠定坚实基础，拟与 Gruppo Waldner S.r.l（以下简称“Waldner”）、Tokibo Company (Hong Kong) Limited（以 下简称“Tokibo”）、 Marco Galbiati、Marco Vagnini、Massimo Ventimiglia、Roberto Bianchi 等七方以货币方式共出资1,360,000.00 欧元对VALUEBIOTECH S.R.L.（以下简称“VBT”或“标 的公司”）进行增资，增资价格为 650.00 欧元/股，对应标的公司VBT 注册资本为2,092.31 欧元，剩余增资款1,357,907.69 欧元计入VBT 的资本公积金。其中依米康出资额为500,000.00 欧元（按2016 年11 月8 日欧元外汇买入中间价7.4893 元计算，折合人民币为3,744,650.00

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

第 1 页

证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2016-088

元），对应VBT 注册资本为769.23 欧元，持股比例为6.36%；增资完成后，VBT 的股东将由5 人增至12 人、注册资本由10,000 欧元增至12,092.31 欧元。

本次增资的具体方案如下：

类 别	股东名称	本次增资投资 额（欧元）	对应出资额 （欧元）	持股比 例（%）	备注
原 股 东	Fondazione Mini Invasive Advanced Surgery Academy （以 下简称“MIAS”）	0.00	3,144.00	26.00%	原持股2600 欧元，因本次融资 成功，按与原股东的约定接受 另4 名原股东无偿赠予的544 欧元股份
	Antonello Forgione	0.00	2,319.00	19.18%	原持股2500 欧元，因本次融资 成功，按与原股东的约定赠予 MIAS 181 欧元股份
	Louis Jauvtis	0.00	1,579.00	13.06%	原持股1900 欧元，因本次融资 成功，按与原股东的约定赠予 MIAS 321 欧元股份
	Avi Aliman	0.00	1,579.00	13.06%	原持股1600 欧元，因本次融资 成功，按与原股东的约定赠予 MIAS 21 欧元股份
	Renzo Zaltieri	0.00	1,379.00	11.40%	原持股1400 欧元，因本次融资 成功，按与原股东的约定赠予 MIAS 21 欧元股份
增 资 方	依米康	500000.00	769.23	6.36%
	Gruppo Waldner S.r.l	300000.00	461.54	3.82%
	Tokibo Company (Hong Kong) Limited,	300000.00	461.54	3.82%
	Marco Galbiati	50000.00	76.92	0.64%
	Marco Vagnini	50000.00	76.92	0.64%
	Massimo Ventimiglia	30000.00	46.15	0.38%
	Roberto Bianchi	130000.00	200.00	1.65%
	总计	1,360,000.00	12,092.31	100.00%	原股东之间发生了544 欧元的 股份无偿转让

增资完成后，依米康将成为VBT 第6 大股东，并取得VBT 董事会的1 个董事席位，将深 入参与VBT 后续融资方案制定以及在VBT 的MILANO 智能手术机器人（微创光自动自然孔口智 能手术机器人）成功通过临床试验、投放市场的阶段获得该项产品在中国市场的独家经销权， 本次投资活动将有利于公司拓展医疗健康领域业务，促进公司持续发展，实现公司战略发展目 标。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

第 2 页

证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2016-088

2、本次增资的定价依据

公司及本次拟参与VBT 增资的Gruppo Waldner S.r.l 等其他六方投资人经对VBT 的尽职 调查，并多次与VBT 及其原股东就本次增资方案进行沟通，考虑到VBT 研发的MILANO 智能手 术机器人项目已取得实质性进展，正计划进入动物实验阶段，各方经友好协商一致同意VBT 估值为6,500,000.00 欧元，本次增资按以下方式：增资方以欧元货币出资方式参与本次对VBT 的增资，增资价格为650.00 欧元/股，7 名增资方共出资1,360,000.00 欧元，VBT 注册资本新 增2,092.31 欧元。

（二）投资协议签署及公司权力机构审议情况

1、VBT原股东、本次参与VBT增资的Gruppo Waldner S.r.l等其他六方（除依米康以外） 以及VBT公司已于2016 年10 月25 日在米兰共同签署了《增资扩股协议》。

2、依米康已于2016 年11 月11 日召开第三届董事会第十七次会议，全体5 名董事全票审 议通过公司《关于对VALUEBIOTECH S.R.L.增资暨对外投资的议案》，并授权公司董事长孙屹 峥先生签署上述《增资扩股协议》。

（三）根据相关法律法规、《公司章程》的规定，本次对外投资事项属于公司董事会审议 决策权限，无需提交股东大会审议。

（四）本次对外投资事项不构成关联交易。

（五）本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（六）本次对外投资属于境外投资事项，经公司董事会审议通过后，还须向四川省商务厅 申请境外投资备案并获得其颁发的《企业境外投资证书》、经国家外汇管理局四川省分局办妥 境内机构境外直接投资外汇登记等手续之后方可实施。

二、交易对手方基本情况

（一）VBT 原股东基本情况

VBT 原有股东为Fondazione Mini Invasive Advanced Surgery Academy、Antonello Forgione、Louis Jauvtis、Avi Aliman、Renzo Zaltieri 共5 名，其基本情况如下：

1、原股东1：Fondazione Mini Invasive Advanced Surgery Academy （以下简称“MIAS”）， 是一家根据意大利法律成立的私人基金会，在伦巴多地区的米兰商会注册，其办公和营业注册 地址为米兰Piazza Maggiore n. 3，其财税注册号为97499370159；该基金会的宗旨是投资研 究开发新的外科技术和微创技术，增强对医生和外科医生的培训，促进医学和外科学的发展；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

第 3 页

证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2016-088

其法定代表人和总经理为Raffaele Pugliese 教授；MIAS 持有VBT 2,600.00 欧元股份，持股 比例为26.00%。

2、原股东2：Antonello Forgione， 男，意大利公民，1971 年8 月出生于阿韦利诺，其 住所位于意大利米兰；1996 年毕业于Second University of Naples 医学院，1997 年至2003 年在Second University of Naples 致力于消化外科和手术内窥镜的研究；2001 年至2003 年期间获得Bocconi 大学的理疗管理硕士学位；2003 年至2005 年期间获得Second University of Naples 医学博士，致力于新技术的最小侵入性手术；2003 年至2005 年担任IRCAD 欧洲研 究远程手术的临床研究员；2005 年至2007 年期间，在法国的Hôpitaux Universitaire de Strasbourg (France)医院担任诊所负责人，主管消化和外分泌科；2007 年至今担任AIMS 学 院的科学总监、米兰NiguardaCàGranda 医院外科顾问。他是一位具有十年经验的外科医生， 在国际医学界拥有很高的知名度，拥有创新且领先的MIS 技术。Antonello Forgione 是VBT 的创始人、首席执行官及首席医疗官, 从用户角度负责公司全面运营管理，带领项目团队共同 参与设计阶段工作、快速灵活解决项目实施过程中出现的各类问题,在确保最终产品的可用性、 完整性的基础上有效控制成本、提升效率；持有VBT 2,500.00 欧元股份，持股比例为25.00%。

3、原股东3：Louis Jauvtis ，男，美国公民，1974 年4 月出生于美国马萨诸塞州波士顿， 其住所位于瑞士，1996 年取得有约翰霍普金斯大学机械工程硕士学位；1997 年到1998 年在美 国Analogic 公司担任机械设计工程师，主要负责CAT 扫描仪等零部件设计；1999 年到2000 年在美国FICO Incorporated 公司担任机械设计工程师，作为项目经理负责开发电动光纤光 衰减器；2000 到2007 年在瑞士的MPS Micro Precision Systems AG 公司担任技术工程师、 项目经理、应用工程师和产品经理，在此期间做到了公司全球业务年增长率达20%；2008 年至 今自己成立了工程设计公司。现居住在瑞士，是在精密加工和微型组装领域工作的机械工程师， 在医疗器械微创型电动机构的开发领域有着丰富的经验，2012 年作为联合创始人参与了VBT 的创办, 任职总机械工程师，负责精密微细加工和微组合技术；持有VBT 1,900.00 欧元股份， 持股比例为19.00%。

4、原股东4：Avi Aliman ，男，以色列公民，1972 年1 月出生于以色列特拉维夫，其住 所位于意大利热那亚；1992 年毕业于加州大学UCLA 分校历史专业，1992 年到1995 年期间在 莫斯科ITS TRAVEL INC 担任分公司经理；1995 年到2001 年创建了自己的旅游公司同时担任 经理一职，并管理120 个员工；2001 年到2003 年期间创立了ANDREWS TRAVEL HOUSE，同时出 任总经理一职，管理200 个员工，公司年收入达3000 万美金；2003 年至2004 年期间，出任

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

第 4 页

证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2016-088

EXPO MEDIA GROUP LLC 公司项目拓展总监一职，负责伦敦和莫斯科两地市场；2007 年到2008 年带领一个团队开展儿童产业深入可行性研究、俄罗斯融资者的市场可行性等研究；2009 到 2010 年期间在意大利Bocconi 大学取得了管理硕士学位；2005 年至2015 年作为SRG Holding Group LTD 公司的合伙人、董事会成员，在此期间取得了多家航空公司的运营业务（泰国航空 公司、以色列航公公司、爱情海航空公司，以及LAN 智利航空）；2012 年作为联合创始人参 与了VBT 的创办，并担任公司业务开发经理一职，负责公司的业务发展规划、融资和专有技术 等管理工作；持有VBT 1,600.00 欧元股份，持股比例为16.00%。

5、原股东5：Renzo Zaltieri , 男，意大利公民，1965 年10 月出生于意大利米兰特雷扎 诺南罗莎，其住所位于米兰特雷扎诺南罗莎；1984 年毕业于Istituto Tecnico Statale Castelli Brescia 大学电子工程专业；Renzo 在机电一体化领域有超过30 年的工程师经验， 致力于原型实现、软件和AI 的集成；1985 年到2011 年期间，在Balance system srl 公司 担任工程师；2006 年到2011 年投资设立了自己的公司MECHATRONICS SRL；2013 年担任 Diplomatic Oleomdinamica 公司的研发中心总监；2012 年作为联合创始人参与了VBT 的创办， 担任首席技术总监，重点是在集成软件和人工智能微观力学技术研发，并负责产品规划和管理 整个项目团队的日常技术开发工作；持有VBT 1,400.00 欧元股份，持股比例为14.00%。

（二）参与本次对 VBT 增资的其他投资方基本情况

1、增资方1：Gruppo Waldner S.r.l. ，一家根据意大利法律注册成立的公司，其办公和 主要营业注册地址位于维罗纳的Via Sabotino, 2/C - 37124，其财税代码及注册号为维罗纳 注册 01542210222， Giuseppe Waldner 先生以董事身份作为代表人。

2、增资方2 ： Tokibo Company(Hong Kong) Limited ，一家根据香港法律注册成立的公司， 其办公和主要营业注册地址位于香港新界葵芳Flat A, On Fook Ind. Building 14/F., 41-45 Kwai Fung Crescent, Johnny Mok 先生以董事身份作为代表人。

3 、 增资方3：Marco Galbiati ，意大利公民，1972 年6 月 出生于意大利卡拉泰布里亚恩 扎，其住所位于意大利伦巴第地区莱科巴尔扎格。

4、增资方4：Marco Vagnini ，意大利公民，1965 年6 月出生于意大利科帕罗，其住所位 于意大利米兰。

5、增资方5：Massimo Ventimiglia ，意大利公民，1973 年12 月出生于米兰，其住所位 于帕维亚。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

第 5 页

证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2016-088

6、增资方6：Roberto Bianchi )，意大利公民，1962 年5 月出生于帕维亚，其住所位于 意大利帕维亚。

三、投资标的基本情况

（一）投资标的公司的基本信息

公司本次投资的标的公司为ValueBioTech S.r.l，VBT 是一家根据意大利法律注册成立的 公司，成立于2012 年3 月, 是Niguarda Cà Granda-AIMS 学院的一部分，为活跃于生物医学 领域的初创公司。其主营业务是研制开发一种自动的医疗手术设备，该设备能用于普通外科手 术以最小的腹部切口或自然腔道进行手术且做到无痛、微创；目前VBT 公司通过与意大利和国 际研究机构以及专业化供应商和大型电子公司合作已研制一种M.I.L.A.N.O 智能手术机器人 （微创光自动自然孔口智能手术机器人），该产品功能齐全，正处于实验室试验阶段；在 M.I.L.A.N.O 智能手术机器人项目的推进过程中，VBT 已获得能够提取三项专利的创新技术方 案，其中一项专利处于国家审核阶段，另两项专利处于专利合作条约（PCT）审核阶段。

1、标的公司VBT 基本信息

项 目	内 容
名称	ValueBioTech S.r.l
企业性质	有限责任公司
总股份	10,000.00 欧元
注册及营业地址	Piazza dell’Ospedale Maggiore, n. 3, Milano,Italy
财税代码及注册号	07784610961
成立日期	2012 年3 月20 日
营业截止日期	2050 年12 月31 日
董事会成员	Antonello Forgione
总经理	Antonello Forgione
公司秘书	Simona Russo 先生
主营业务	微创手术、内窥镜及其他介入手术技术的研究、开发、验证以及新工艺研发

2、标的公司VBT 股东及股本结构

截至本公告日，VBT的股本结构如下：

截至本公告日，VBT的股本结构如下：
股东名称	对应出资额(欧元）	持股比例（%）
Fondazione Mini Invasive Advanced Surgery Academy	2,600.00	26.00%

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

第 6 页

证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2016-088

Antonello Forgione	2,500.00	25.00%
Louis Jauvtis	1,900.00	19.00%
Avi Aliman	1,600.00	16.00%
Renzo Zaltieri	1,400.00	14.00%
合计	10,000.00	100.00%

上述5 名股东的基本情况见本公告“二、交易对手方基本情况”之“（一）VBT原股东基 本情况”的介绍。

3、标的公司VBT的董事及核心人员基本情况

VBT只设有1 名执行董事，由Antonello Forgione先生担任；其法定代表人、总经理及实 际控制人均为Antonello Forgione先生；管理及核心人员为Antonello Forgione 先生，Louis Jauvtis 先生、Renzo Zaltieri 先生、Avi Aliman 先生。

上述人员的基本情况见本公告“二、交易对手方基本情况”之“（一）VBT原股东基本情 况”的相关内容。

4、标的公司VBT 的子（孙）公司情况

VBT仅有一家子公司ValueBioTech Israel Ltd.（以下简称“以色列VBT”），以色列VBT为 VBT全资子公司，是一家根据以色列法律注册成立，其注册及营业地址位于以色列23 Albert Shvizer St.,Haifa。以色列VBT设立的目的是将VBT研制的M.I.L.A.N.O智能手术机器人在未来 18-24 个月内开始人体临床试验；目前以色列VBT已获得以色列创新局于2016 年2 月28 日下 发的有条件批准（“IIA批准”）文件，同意授予其 4,340,127 新谢克尔（约1,038,502 欧元） 的国家拨款,即以色列VBT将获得4,340,127 新谢克尔的补充资金。

VBT及其董监高、股东以及其控制的公司与依米康及依米康前十名股东在产权、业务、资 产、债权业务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜 的其他关系。

（二）标的公司VBT 财务情况

根据InNova Finance s.r.l.会计事务所出具的VBT2014 年度、2015 年度的财务审计报告， VBT 的主要财务数据如下：

1、资产负债情况 （单位：欧元）

项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产总额	87,064	126,441
其中：现金	45,251	106,363
负债总额	58,533	114,227

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

第 7 页

证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2016-088

净资产 28,531 2、经营成果情况（单位：欧元）： 项目 2015 年度 营业收入 0 利润总额 - 40,543 净利润 - 40,543	净资产	净资产	28,531		12,214
	项目	2015 年度			2014 年度
	营业收入	0			0
	利润总额	- 40,543			- 38,581
	净利润	- 40,543			- 38,581

特别说明：（1）以上数据由VBT 根据其财务报表提供；（2）VBT 的财务报表由其在意大利 米兰委托的财务公司于每年5 月前出具上年度的财务报告，因此无法提供2016 年1-9 月份期 间财务数据。

（三）标的公司VBT 增资后的股权结构

公司拟与Gruppo Waldner S.r.l 等六位投资方以货币出资方式合计出资1,360,000.00 欧元对VBT 进行增资，增资价格为 650.00 欧元/股，其中2,092.31 欧元计入VBT 注册资本、 1,357,907.69 欧元计入VBT 资本公积金；依米康投资金额为500,000.00 欧元，对应VBT 的注 册资本为769.23 欧元，持股比例为6.36%；另外原股东协议约定在股东MIAS 成功实施本次融 资后，另4 位股东将合计持有的544.00 欧元的股份无偿赠予MIAS；因此，本次增资完成后 VALUEBIOTECH S.R.L 的股东将由5 人增至12 人、注册资本由增资前的10,000 欧元增至

12,092.31 欧元，VBT 的股权结构变更为以下：

类 别	股东名称	本次增资投资 额（欧元）	对应出资额 （欧元）	持股比 例（%）	备注
原 股 东	Fondazione Mini Invasive Advanced Surgery Academy	0.00	3,144.00	26.00%	原持股2600 欧元，因本次融资 成功，按与原股东的约定接受 另4 名原股东无偿赠予的544 欧元股份
	Antonello Forgione	0.00	2,319.00	19.18%	原持股2500 欧元，因本次融资 成功，按与原股东的约定赠予 MIAS 181 欧元股份
	Louis Jauvtis	0.00	1,579.00	13.06%	原持股1900 欧元，因本次融资 成功，按与原股东的约定赠予 MIAS 321 欧元股份
	Avi Aliman	0.00	1,579.00	13.06%	原持股1600 欧元，因本次融资 成功，按与原股东的约定赠予 MIAS 21 欧元股份
	Renzo Zaltieri	0.00	1,379.00	11.40%	原持股1400 欧元，因本次融资 成功，按与原股东的约定赠予 MIAS 21 欧元股份

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

第 8 页

证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2016-088

增 资 方	依米康	500,000.00	769.23	6.36%
	Gruppo Waldner S.r.l	300,000.00	461.54	3.82%
	Tokibo Company (Hong Kong) Limited,	300,000.00	461.54	3.82%
	Marco Galbiati	50,000.00	76.92	0.64%
	Marco Vagnini	50,000.00	76.92	0.64%
	Massimo Ventimiglia	30,000.00	46.15	0.38%
	Roberto Bianchi	130,000.00	200.00	1.65%
	总计	1,360,000.00	12,092.31	100.00%	原股东之间发生了544 欧元的 股份无偿转让

四、增资扩股协议的主要内容

依米康拟与VBT、VBT 原股东及本次增资方共同签署《增资扩股协议》（以下简称“协议”）, 协议主要内容如下：

（一）协议签署方

1、 甲方 （统称为“所有投资者”或单独称为“各投资者”）：Gruppo Waldner S.r.l（以 下简称“Waldner”）、Tokibo Company (Hong Kong) Limited（以下简称“Tokibo”）、 Sichuan Yimikang Environmental Tech Co.,Ltd(以下简称“Yimikang”),Marco Galbiati、Marco Vagnini、Massimo Ventimiglia、Roberto Bianchi

2、 乙方 （统称为“所有现有股东”或单独称为“各现有股东”）：Fondazione Mini Invasive Advanced Surgery Academy、Antonello Forgione、Louis Jauvtis、Avi Aliman、 Renzo Zaltieri

• 3、 丙方 （以下简称“VBT”或“标的公司”或“公司”）：ValueBioTech S.r.l （二）协议主要条款

• 1、所有现有股东（即乙方）的承诺及保证

• （1）确认VBT系依照意大利法律合法设立并有效存续的有限责任公司。

• （2）VBT将相关知识产权转让给ValueBioTech Israel，此类转让应获得IIA以色列创新局

• 批准。

• （3）确认执行本次投资方案实施后的股权结构表中所述的所有投资者的股权和转移。

• （4）根据本次增资募集截至日期前召开现有股东大会并形成与本协议增资方案一致的决

• 议、并执行。

• 2、增资

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

第 9 页

证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2016-088

（1）增资方案

所有投资者（即甲方）基于对VBT 的投资前估值，共出资1,360,000.00 欧元，其中2,092.31 欧元计入公司注册资本、1,357,907.69 欧元计入公司资本公积金。各投资者承诺根据以下条 款认购VBT 的新增注册资本（以下称“增资”）：

1）Waldner 认缴出资额为300，000.00 欧元，其中461.54 欧元计入公司注册资本、 299,538.46 欧元计入公司资本公积金。（下称“Waldner 出资额”），其持股数量占增资后的公 司注册资本的3.82%（下称“Waldner 持股比例”）

2）Tokibo 认缴出资额为300，000.00 欧元，其中461.54 欧元计入公司注册资本、 299,538.46 欧元计入公司资本公积金。（下称“Tokibo 出资额”），其持股数量占增资后的公 司注册资本的3.82%（下称“Tokibo 持股比例”）

3）YIMIKANG 认缴出资额为500，000.00 欧元，其中769.23 欧元计入公司注册资本、 499,230.77 欧元计入公司资本公积金。（下称 “YIMIKANG 出资额”），其持股数量占增资后的 公司注册资本的6.36%（下称“YIMIKANG 持股比例”）

4）Marco Galbiati 认缴出资额为50，000.00 欧元，其中76.92 欧元计入公司注册资本、 49,923.08 欧元计入公司资本公积金。（下称 “Marco Galbiati 出资额”），其持股数量占增 资后的公司注册资本的0.64%（下称“Marco Galbiati 持股比例”）

5）Marco Vagnini 认缴出资额为50，000.00 欧元，其中76.92 欧元计入公司注册资本、 49,923.08 欧元计入公司资本公积金。（下称 “Marco Vagnini 出资额”），其持股数量占增资 后的公司注册资本的0.64%（下称“Marco Vagnini 持股比例”）

6）Massimo Ventimiglia 认缴出资额为30，000.00 欧元，其中46.15 欧元计入公司注册 资本、29,953.85 欧元计入公司资本公积金。（下称 “Massimo Ventimiglia 出资额”），其持 股数量占增资后的公司注册资本的0.38%（下称“Massimo Ventimiglia 持股比例”）

7）Roberto Bianchi 认缴出资额为130，000.00 欧元，其中200.00 欧元计入公司注册资 本、129,800.00 欧元计入公司资本公积金。（下称 “Roberto Bianchi 出资额”），其持股数量 占增资后的公司注册资本的1.65%（下称“Roberto Bianchi 持股比例”）

（2）本次增资完成后，公司股东及股权结构如下：

股东名称	持股数（欧元）	持股比例（%）
Fondazione Mini Invasive Advanced Surgery Academy	3,144.00	26.00%
Antonello Forgione	2,319.00	19.18%

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

第 10 页

证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2016-088

Louis Jauvtis	1,579.00	13.06%
Avi Aliman	1,579.00	13.06%
Renzo Zaltieri	1,379.00	11.40%
YIMIKANG	769.23	6.36%
Gruppo Waldner S.r.l	461.54	3.82%
Tokibo Company (Hong Kong) Limited,	461.54	3.82%
Marco Galbiati	76.92	0.64%
Marco Vagnini	76.92	0.64%
Massimo Ventimiglia	46.15	0.38%
Roberto Bianchi	200.00	1.65%
Total	12,092.31	100.00%

（3）公司所有现有股东在此承诺将召开临时股东会批准本次增资方案并放弃本次增资的优 先购买权；本临时股东会议将在本次增资募集截至日期前发布，且作为增资实施的前提条件。

（4）根据股东会议决议，所有投资者须分别筹措认缴的投资款，并存入公司提供的账户； 具体转款事项公司在交割日前10 个工作日内通知到所有投资者。考虑到中国外汇管理限制， 依米康应首先在交割日前10 天将投资款存入上述指定账户；在依米康转账完成后，公司应通 知其他各投资者进行投资款转账。如果一个或多个投资者在交割日前3 天内仍未完成合计 1,100,000.00 欧元投资款的转账，公司股权结构将进行调整，将删减未出资股东的股份，其 他股东持股比例将根据其投资额相应增加。

现有股东承诺如果转入的投资款不足1,100,000.00，此协议将被终止，公司需在交割日起 14 个工作日内将投资款退还投资者。

（5）现有股东同意并承诺给予每个投资者以下权利：在交割日后18 个月内，可以按前期 投资总额的50% 追加投资。在交割日后每3 个月，公司需向所有投资者征询追加投资意向， 并在15 日内召开股东会，协议各方须参加会议并确定是否行使优先权利增加投资或放弃优先 认购权。

3、对以色列VBT 的投资

本次增资交割完成后，公司应按计划分步向全资子公司以色列VBT 进行投资，投资额为 1,100,000.00 欧元。

4、独家经销权

（1）交割完成后，公司将授予Waldner、依米康和Tokibo以下独家经销权：

一旦公司的M.I.L.A.N.O.智能手术机器人可以进行商业销售，Waldner拥有在意大利、瑞

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

第 11 页

证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2016-088

士、德国、澳大利亚和西班牙的独家经销、市场和销售权（以下称“Waldner独家独家经销权”）； 依米康拥有在中华人民共和国（不包括香港）的独家经销，市场和销售权（以下称“依米康独 家经销权”）；Tokibo拥有在香港和日本的独家经销、市场和销售权（以下称“Tokibo独家经销 权”）。

Waldner独家经销权、依米康独家经销权、Tokibo独家经销权统称为“独家经销权”。 （2）该项独家经销权具有以下条件和限制：

1）该独家经销权无需支付对价；

2）该独家经销权将由ValueBioTech Israel授予，因为该子公司将是M.I.L.A.N.O智能手 术机器人未来任何知识产权和产品权利的所有者。因此，根据意大利民法第1381 条的规定， 公司须保证ValueBioTech Israel履行相关决议、授予上述独家经销权；

3）Waldner将负责在一定的合理期间内，以公司名义获得M.I.L.A.N.O.智能手术机器人欧 洲委员会的批准，相关费用由Waldner承担；公司将为Waldner提供相关文件和资料；依米康将 负责在合理期间内，以公司名义获得M.I.L.A.N.O.智能手术机器人国家食品药品监督管理总局 的批准，相关费用由依米康承担；公司将为依米康提供相关文件和资料；Tokibo将负责在合理 期间内，以公司名义获得M.I.L.A.N.O.智能手术机器人日本和香港当局的批准，相关费用由 Tokibo承担；公司将为Tokibo提供相关文件和资料。

4）Waldner独家经销权初始有效期为3 年，并以Waldner达到约定的最低年销售量为条件； 依米康独家经销权初始有效期为3 年，并以依米康达到约定的最低年销售量为条件； Tokibo 独家经销权初始有效期为3 年，并以Tokibo达到约定的最低年销售量为条件。

5）在产品投放市场之前，如果任何未来相关投资者要求将收回以上独家经销权作为对公 司进行投资的对价，公司及其下属子公司（主要是ValueBioTech Israel）可以撤销该项权利。 投资可以以现金投资，或是签署战略性全球分销协议等方式；符合本条款的相关投资者，其投 资额不得少于200 万欧元。

5、公司的经营管理

董事会

• （1）本协议存续期间，董事会由5 名成员组成，其包括：

• 1）现有股东委任3 名董事会成员，其中1 人担任董事会主席，另1 人担任经理；

• 2）当依米康持股比例维持在 6%以上时，依米康委任1 名人员担任公司董事；

• 3）除依米康以外的其他投资者共同委任1 名成员，在其合计持股比例达6%时可担任公司

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

第 12 页

证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2016-088

董事（可根据具体情况而定）；

（2）协议各方达成一致，公司经理具有下列职权：决定公司日常经营事务；执行董事会 决议，包括业务计划以及年度财务预算；

（3）协议各方特此承诺，由公司实际控制的公司的董事会中（视情况而定）至少有1 名 成员由投资者共同委任；

（4）公司在交割日后15 天内召开股东会，任命新董事会。现有董事成员有义务在交割 后30 天内在意大利注册机构办理新股东的注册事项；

（5）如果董事会的任何成员出于任何理由停止履行其在董事会中的职务，则原指定委任 该成员的协议方有权指定1 名替代成员。任一协议方均有权要求公司撤销任何董事会成员的职 务。但如果该协议方在没有正当理由的情况下撤销董事，应赔偿公司由此可能遭受的所有损失；

（6）公司董事长或总经理根据本公司章程的规定召集董事会。董事会每年至少举行6 次 董事会会议；

（7）协议各方承诺，当根据协议约定指派的董事持有公司股份时将自愿放弃薪酬（但公 司总经理除外），而须给非股东董事支付薪酬；

（8）协议各方在此达成一致，对下列事项进行决议为董事会权限，董事会不得将其委托 给其成员之一或第三方，并应由所有投资者推选担任董事的同意方可生效：

1）审议批准年度预算，以及对年度预算超过 100,000.00 欧元的项目进行任何变动或修 改，(ii) 审议批准经营方针和投资计划，以及对超过 100,000.00 欧元的项目进行任何变动 或修改；

2）审议批准任何标的额超过100,000.00 欧元或者与公司日常经营活动无关的合同；

3）审议批准任何购买、出售、转让或兼并方案或任何其他引起公司经营业务变动的行为；

4）审议批准涉及公司拥有或用于开展业务的商标、知识产权或专有技术的销售、转让或 许可的合同，但本公司与以色列政府主管当局相关协定中的所有承诺除外；

5）雇用或解聘一般的管理人员和雇员，包括年度总收入超过100,000.00 欧元的首席执行 官；

6）审议批准有关（i）有利于公司董事、高级职员及或雇员的薪酬（包括奖金，佣金或附 加福利）的方案，包括其年收入大于或等于100,000.00 欧元行政总裁（在该决议作出时或最 终结果相同）；或（ii）根据第（i）点列出的受聘者的报酬的任何修改；

7）向股东会提案，在出售或处置公司或其控股公司的任何重大资产后，向股东分配公积

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

第 13 页

证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2016-088

金或股息的计划，包括（i）出售或处置控股公司；（ii）出售或处置金融投资；（iii）公司或 其控股公司的收购；及（iv）出售或处置任何其他业务或重大数额资产。

股东会

（9）协议各方兹此声明并同意，以下事项的公司股东会议决议应经持股比例达9%的投资 者事先书面同意方能生效：

1）公司章程的修改；

• 2）任何形式的股息、中期股息或公积金的分配；

• 3）关于公司发行或回购或出售公司配额、股份及或债券的任何决议；

4）公司超过 100,000.00 欧元的业务或货物出售、转让、租赁或以任何其他处置形式（无 论是通过一个单一的交易或通过一系列的关联交易）；

5）提交公司的破产申请或接纳公司参与其他破产程序（包括但不限于与债权人的和解和 重组协议），公司的清算及或解散程序的开始或执行；

6）决定董事会的聘任、解聘或报酬事项。

• （10）股东会议法定人数参照意大利民法典相关规定。

6、现有股东的承诺与保证

（1）主体资格

1）截止交割日前，公司为依据意大利法律注册成立并且有效存续、信誉良好的法人实体。 其完全具有合法运营当前业务及拥有现有资产所需的权力及授权。公司未进入任何破产清算程 序；

• 2）现有股东保证根据本协议的相关条款对公司文件进行修订。

（2）授权与批准

其完全、合法地拥有订立和签署本协议及履行其在本协议项下的义务所需的权力和授权， 本协议一经签署即对其构成有效、具有约束力即可以强制执行的效力。

（3）权属

每个现有股东在此向其他协议约方声明并保证，在交割日和增资完成前，其所持有的公司 股权不存在质押或者任何形式的担保或第三者权益，享有100%处置权。

另外，现有股东在此向其他协议方声明并保证，公司拥有以色列VBT 100%的股权，不存在 质押或者任何形式的担保或第三者权益的股权。除本协议在3.4 条列明的预期安排的股份事项 外，不存在其他股份发行、可转换证券、优先权、权证、认购期权；或其他权利及承诺认购、

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

第 14 页

证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2016-088

购买或收购公司、现有股东和以色列VBT，相应授权获得任何公司及以色列VBT的资本；或可能 发生的任何证券发行，或可能的现有股东协议转让公司及以色列VBT的证券。

所有发行和发行在外的公司股份都已正式授权、完全支付及有效。根据本协议发行的股份 额 (i) 将在投资款足额支付后正式授权、完全授予，不受股票优先购买权限制；(ii) 此协议 不受其他权力、优先权、特权的限制；(iii) 与任何留置权、索赔、产权负债或任何种类第三 方权力（除此协议中特别列明的）无关。

（4）合同

此11.5 条所有合同和协议（口头或书面形式）有完整真实的清单和附件，丙公司和/或以 色列VBT是一个独立法人机构，有股东协议、员工协议、子公司协议、许可和其他知识产权协 议。每个协议或合同都是生效的，完全行使，并对公司和子公司、公司信息、其他相关主体有 约束力；任何公司和相关主体不得违反。

（5）政府补助

包括以色列VBT获得的已生效的以色列创新局批准的政府补助。 （6）知识产权权属状况

现有股东在此向其他协议方声明并保证，截止本协议签署之日，知识产权是完全有效的， 并且丙公司未有生产任何已知的侵犯第三方专利或专利申请的产品。除了11.7 中提到的潜在 有可能侵权的EPO报告。

（7）遵守法律

1）截止交割日，丙公司的业务将完全符合所有相关适用的法律，公司将不违反任何相关 适用法律。此合同的执行和交付应获得所有监管机构批准或法律规定的第三方保护交割日后公 司目前享有的权利和利益。

2）公司未有法院、仲裁委员会或仲裁庭或主管或其他政府机构正处于调查、未出具结论 的事项，不存在对公司或任何职员、管理人员或对公司资产（包括任何通过书面协议或关联业 务形式所涉及的公司的限制、资产、许可和权利）可能带来威胁的潜在风险。

（8）财务报表

公司和以色列VBT最近的财务报表截止于2015 年12 月31 日，见附件，真实有效的反应了 公司财务情况。

（9）负债

除去此协议附件中公司和以色列VBT的财务负债表以及付款日期，现有股东保证没有任何

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

第 15 页

证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2016-088

其他负债或任何形式的障碍。

（10）陈述的客观性

现有股东保证所有以上陈述精确到协议的截止日期（除非在协议中特别规定），之后应告 知投资者其任何违约，或违约的任何可预见的风险。

7、知情权

• （1）公司每半年就下列事项向投资者（以及公司认可的潜在投资者）和现有股东提交报

• 告：

• 1）公司之经营计划及财务方案，包括但不限于半年度财务报表；

• 2）业务进展；

• 3）业务总结；

• 4）向政府机构提交的任何文件材料。

此外，公司每季度向每个投资者和其他股东提交财务预算季报，并且及时提供与上述第 11 条所规定的承诺与保证相关的违约行为的所有重要信息。

（2）在不违反上述“7、知情权”之 “（1）”规定的情况下，每名投资者可不定期根据公 司的业务开展情况要求查阅资料，或进行特定的附加审核程序，而各协议方将尽力确保公司满 足这些额外请求（视具体情况而定）。

（3）双方承诺当某个投资者或集团投资者持股比例达 6%时，公司的财务年报应由经双方 共同委托的会计师进行审计。

（4）最后，当协议各方意识到竞争性产品的存在时，其可书面通知公司，其内容包括但 不限于协议方在近期可获得的所有细节信息：

• 1）竞争产品和竞争对手的详细描述；

• 2）竞争产品相关专利权限的范围；以及；

• 3）竞争产品的详细销售信息，包括销售地点、销售方式等。

8、附加承诺

• （1）在下列任一事项发生以前公司不进行任何的股利分配：(i) 合格首次公开发行；或(ii)

• 合格经销；或（iii）自交割完成后5 年内。

• （2）公司董事会应不迟于2016 年11 月30 日讨论通过公司的经营计划和预算方案。

• （3）所有协议方同意公司为发展业务所需，进行新一轮融资，本协议的所有条款应随之变

• 动。尽管协议相关条款对有效期限进行了相关约定，所有协议方在此承诺并同意本着诚实善意

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

第 16 页

证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2016-088

就本协议进行重新谈判，以确保公司不少于500 万欧元的增资，即公司估值在新一轮投资中不 低于800 万欧元。

9、有效期限

（1）根据意大利民法典第2341 条第二项规定，本协议自签署之日起成立，有效期限为5

（2）当上述5 年有效期限届满时，如果协议各方未在上述期限届满之前至少12 个月向其 他协议方发送退出本协议的确认函，则本协议将间或自动续延5 年。若有上述行为，则本协议 将协议方送达此类信函之日起终止。

10、仲裁

（1）任何与本协议相关或由本协议引起的争议均应提交仲裁，并且执行意大利米兰国际 仲裁院国际仲裁规则进行（以下简称“规则”）。

• （2）根据规则，仲裁庭应由3 名仲裁员组成。

（3）所有仲裁程序，包括辩论和陈述，以意大利语进行。

• （4）仲裁费用承担由仲裁庭裁决。

（5）根据有管辖权的法律规定，具有适当管辖权的法院可以对仲裁庭作出的裁决进行判

决，或者当事人可以向该法院提出申请，要求司法人员进行司法确认，并颁布强制执行命令。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次对外投资的目的

公司本次拟通过参股VBT，成为VBT第6 大股东同时取得董事会1 个董事席位，深入参与VBT 后续融资活动、并在VBT的M.I.L.A.N.O智能手术机器人项目通过临床试验、投入市场阶段获得 该项产品在中国市场的独家经销权，积极参与世界领先的技术研发项目储备以拓展公司医疗健 康领域业务，促进公司持续发展、实现依米康的长期发展目标。

（二）本次对外投资存在的风险

1、交易风险及应对措施

依米康与协议各方对本次投资方案及VBT未来的经营计划进行了深入沟通、达成共识，且 除依米康外各方已签署《增资扩股协议》，协议约定交易截至日期为2016年12月5日，即各方 投资款须在交易截至日之前转入VBT指定账户。该交易在依米康董事审议通过后，还需向四川 省商务厅申请境外投资备案并获得其颁发的《企业境外投资证书》、报国家外汇管理局四川省 分局办理境内机构境外直接投资外汇登记等手续；上述呈报事项能否获得相关核准或批准以及

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

第 17 页

证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2016-088

获得相关核准或批准的时间均存在不确定性，因此本次交易存在不确定性。

为此，公司将积极与政府主管机构加强沟通，合规合法的履行相关程序、填报相关资料并 提供相关文件，确保该境外投资项目顺利实施。

2、技术风险及应对措施

由于VBT研制的M.I.L.A.N.O智能手术机器人项目属于创新的医疗手术室器械，其技术的稳 定性、应用性等都还存在一定的不确定性，因此存在一定的技术风险。

为此，公司与协议各方将积极关注其技术及应用动态，及时提供信息和建议，按合约做好 相关技术保密，促进其技术的快速应用，有效控制技术风险。

3、市场风险及应对措施

由于VBT 研制的M.I.L.A.N.O 智能手术机器人具有创新性的特点，该产品的市场化还需要 经历动物试验、人体临床试验以及各区域市场的准入审批等过程，加上不排除有同类产品将该 产品之前或同期进入市场，因此存在一定的市场风险。

为此，公司与协议各方将积极关注该产品的市场动态，并积极做好协议约定的所辖市场的 准入审批流程确认、文件准备及市场铺垫工作，以便在该产品通过临床试验后快速投放市场。 4、融合风险及解决措施

公司本次投资的标的公司及合作方均为中国以外的法人和自然人，以意大利人为主，虽然 本次投资中公司将获得VBT 董事会1 个席位，但由于中西方文化、经营理念存在较大的差异， 加之语言不同可能带来沟通等问题，公司与VBT 存在一定的融合风险。

为此，公司在项目前期即在意大利聘请当地的华人协助参与尽调及方案谈判，并在项目推 进过程中建立内部工作组直接与对方人员进行项目对接，加强沟通，以确保项目的顺利实施。 （三）本次对外投资事项对公司未来财务状况和经营成果的影响

本次增资完成后，将为VBT及时提供用于MILANO智能手术机器人项目后续推进所需资金， 为项目为积极拓展医疗健康领域业务、参与世界领先的技术研发项目资本实力，在VBT的MILANO 智能手术机器人项目成功通过临床试验投入市场阶段获得该项产品在中国市场的独家授权；且 在后续融资阶段公司可采取获利退出的方式，预计将对公司未来财务状况和经营成果产生积极 的影响。

六、备查文件

（一）公司《第三届董事会第十七次会议决议》；

（二）本次对外投资的《增资扩股协议》。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

第 18 页

证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2016-088

四川依米康环境科技股份有限公司董事会 二〇一六年十一月十四日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

第 19 页