Yimikang Tech. Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Sep 13, 2016

证券代码：300249

证券简称：依米康

公告编号：2016-067

四川依米康环境科技股份有限公司

关于对外投资设立控股公司—依米康冷元的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次投资不构成关联交易。

• 2、本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

• 3、本次对外投资事项为公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

一、对外投资概述

（一）对外投资基本情况

1、对外投资基本情况

四川依米康环境科技股份有限公司（以下简称“公司”或“依米康”）与上海冷元节能科 技有限公司（以下简称“上海冷元”）于2016 年9 月9 日在上海签署《合资协议》，双方拟共 同投资4,000 万元在中国（上海）自由贸易试验区设立依米康冷元节能科技（上海）有限公 司（最终名称以工商核名文件为准；以下简称“合资公司”、“依米康冷元”）。其中，依米康 以货币形式出资2,040 万元、出资比例为51%，上海冷元以货币形式出资1,960 万元、出资 比例为49%；依米康为合资公司的控股股东。

合资公司拟开展磁悬浮冷站系统智能技术和产品的研发、制造和营销，磁悬浮技术应用 于制冷设备是空调领域一项颠覆式创新，该产品较应用传统制冷技术的空调节电达40%以 上；合资公司拟用作制冷整体解决方案的磁悬浮冷站系统具有智能互联等特点，其智能控制 及节能技术将达到行业领先水平。合资公司的设立将完善依米康产品平台，提升依米康的竞 争力和持续发展能力；同时，将为云服务、大数据、物联网、医疗、建筑、工业领域实现节 能减排和智能管理提供创新价值。

2、本次对外投资的出资来源

公司本次对外投资的出资额为2,040 万元，以货币形式出资，资金来源为公司自有资

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金；交易对方上海冷元的出资额为1,960 万元 ，以货币形式出资，资金来源为其股东自筹资 金。

（二）对外投资各方权力机构审议及协议签署情况

1、依米康已于2016 年9 月12 日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十 二次会议审议通过了公司《关于投资设立控股公司-依米康冷元的议案》，其中董事会表决结 果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票；同意票占本次董事会有效表决票数的100%，全票表决 通过本次对外投资事项；监事会表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票，全票通过。

2、合作对方上海冷元已于2016 年9 月2 日出具《股东会决议》同意上述对外投资事 项。

3、依米康与上海冷元的法定代表人已于2016 年9 月9 日签署附生效条件的《合资协 议》。

（三）根据相关法律法规、《公司章程》的规定，本次对外投资事项属于公司董事会审议 决策权限，无需提交股东大会审议。

（四）本次对外投资事项不构成关联交易。

（五）本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方—上海冷元节能科技有限公司的基本情况

（一）上海冷元基本信息

公司本次对外投资的合作对方上海冷元成立于2015 年3 月，是一家专业从事节能技术和 产品开发及推广运用的高科技型公司。其基本信息如下：

名称	上海冷元节能科技有限公司
统一社会信用代码	913100003323765571
住所	中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路498 号14 幢22301-1783 座
法定代表人	颜晓霜
注册资本	5000 万元
企业类型	有限责任公司（国内合资）

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经营范围	节能科技、信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计 算机软件的开发、设计、制作、销售，计算机硬件、电子产品、节能环保设备 的研发、销售，系统集成，网络工程，合同能源管理，通信建设工程施工，环 保建设工程专业施工，环境工程建设工程专项设计，城市及道路照明建设工程 专业施工，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动】
成立日期	2015 年03 月20 日
营业期限	2015 年03 月20 日至2045 年3 月19 日
执行董事	颜晓霜
监事	朱颖
法定代表人、总经理	颜晓霜

（二）上海冷元的股权结构及主要股东、董事/监事/高级管理人员、实际控制人基本情

况

1、上海冷元的股权结构及产权控制关系

（1）上海冷元股权结构

截至本公告日，上海冷元的股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	认缴出资额 （万元）	出资比例	出资方式	实缴出资额 （万元）	出资期限
1	上海冰核时代科技中 心（有限合伙）	3061.22	61.2244%	货币	0	2045.3.19 前
2	朱 颖	1020.41	20.4082%	货币	0	2045.3.19 前
3	范彐先	918.37	18.3674%	货币	0	2022.3.19 前
合计		5000	100

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（2）上海冷元产权和控制关系

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上海冰核时代科技中心 朱 颖 范彐先
（有限合伙）
61.2244% 20.4082% 18.3674%
100%
上海冷元节能科技有限公司
----- End of picture text -----

上海冰核时代科技中心（有限合伙）（以下简称“冰核时代”）持有上海冷元61.2244%股

权，为上海冷元的控股股东。

2、上海冷元的股东及实际控制人基本情况

上海冷元的股东为冰核时代、朱颖、范彐先，其控股股东为冰核时代，实际控制人为俞 涛。其股东（含控股股东）及实际控制人情况如下：

• （1）上海冷元股东1：上海冰核时代科技中心（有限合伙）

1）冰核时代基本信息

名称	上海冰核时代科技中心（有限合伙）
营业执照注册号	310141000170556
企业类型	有限合伙企业
主要经营场所	中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路498 号14 幢22301-1818 座
执行合伙事务人	俞涛
注册资本	100 万元
经营范围	自动化科技、能源科技、计算机科技、网络科技、通讯科技、光机电一体化技术领 域内的技术开发、技术咨询、技术服务与技术转让，制冷设备与系统、机电设备、 计算机软硬件的研发、销售，系统集成，网络工程，建筑智能化工程设计施工一体 化。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期	201 5 年7 月 2 日
营业期限	2015 年7 月 2 日-2045 年7 月1 日
行业及行业代码	科技12679
合伙人	普通合伙人为俞涛，有限合伙人为杨虎、颜晓霜

2）冰核时代的股权结构如下

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序号	合伙人	认缴出资额 （万元）	出资比例 （%）	出资方式	实缴出资额 （万元）	出资期限	合伙人性质
1	俞 涛	49	49	货币	0	2045 年5 月31 日	普通合伙人
2	颜晓霜	26	26	货币	0	2045 年5 月31 日	有限合伙人
3	杨 虎	25	25	货币	0	2045 年5 月31 日	有限合伙人
合计		100	100

3）冰核时代的产权控制关系及实际控制人

a. 产权控制关系图

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俞涛 颜晓霜 杨虎
49% 26% 25%
上海冰核时代科技中心（有限合伙）
----- End of picture text -----

b. 冰核时代的实际控制人为俞涛先生。

4）冰核时代的合伙人情况

俞涛： 男，36 岁，中国国籍，无境外永久居留权。2002 年毕业于清华大学电机工程与应 用电子技术系，2005 年毕业于清华大学电子工程系，研究生学历。2005 年至2008 年，担任 美国国家仪器上海代表处应用工程师及产品工程师；2008 年至2015 年担任美国Opto22 公司 中国区总经理，从事自动化项目研发及管理工作，其中2012 年-2015 年7 月与必信空调有限 公司合作研发磁悬浮中央空调。2015 年7 月-2016 年8 月加入冰核科技（上海）有限公司， 担任CTO，副总经理，从事中央空调研发及技术管理工作；2015 年7 月与他人投资设立上海 冰核时代科技中心（有限合伙），为其普通合伙人，为冰核时代的实际控制人。

颜晓霜 ：男，41 岁，中国国籍，无境外永久居留权。1998 年毕业于上海交通大学船舶与

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海洋工程系，船舶工程学士，2004 年毕业于上海交通大学船舶与海洋工程系，交通运输工程 硕士。2006 年至2015 年任上海君辰网络科技股份有限公司总经理，主要从事公司管理、研 发运营和市场推广工作；2012 年至今从事中央空调研发与暖通项目的执行工作，并于2015 年7 月-2016 年8 月在冰核科技（上海）有限公司任职；2015 年7 月与他人投资设立上海冰 核时代科技中心（有限合伙），为其有限合伙人；现担任上海冷元的法定代表人、总经理及执 行董事。

杨虎 ：男，40 岁，中国国籍，无境外永久居留权。1998 年毕业于上海交通大学船舶工 程，本科学历。2003 年毕业于上海交通大学物理系，研究生学历。2003 年至2007 年，上海 原水股份有限公司，自动化在线监测产品研发经理；2007 年至2015 上海半光电子科技发展 有限公司，总经理；其中2012 年至2015 年与OPTO22 公司、必信空调有限公司合做研发磁悬 浮中央空调及项目实施；2015 年至7 月-2016 年8 月加入冰核科技（上海）有限公司，任副 总经理，从事中央空调技术及采购管理；2015 年7 月与他人投资设立上海冰核时代科技中心 （有限合伙），为其有限合伙人。

5）冰核时代的主营业务：冰核时代是一家从事磁悬浮及相关自动化控制技术的自主研究 和产品开发的创新型合伙企业，主要为公共建筑、工业环境、数据中心等应用领域提供包括 制冷系统、分布式能源站、自动化控制、大数据能源管理平台在内的先进节能技术、设备及 成套解决方案。企业主体由制冷、自动化行业的专业研发团队构成，致力于以磁悬浮应用与 自动化技术结合为核心，为国内绿色工业、绿色建筑的发展提供高效的制冷与能源系统；目 前并已拥有多项专有技术和专利受理权证。

（2） 上海冷元股东2 ：朱颖，女，34 岁，中国国籍，无境外永久居留权。2004 年毕业 于上海大学计算机科学与工程学院，本科学历。2004 年至2005 年，任上海微创软件公司系 统集成工程师；2005 年至今任上海亿通国际股份有限公司创新产品研发室测试主管；2013 年 至今主要从事产品软硬件研发的助理工作；现为上海冷元的股东，任职上海冷元监事。

（3） 上海冷元股东3 ：范彐先，女，73 岁，中国国籍，无境外永久居留权。曾于江苏省 新元农业公司担任财务工作，后专业从事个人投资活动；现为上海冷元的股东。

3、上海冷元的董事、监事及高级管理人员基本情况

上海冷元未设董事会、监事会，执行董事为颜晓霜先生，监事为朱颖女士，公司经理及 法定代表人为颜晓霜先生；颜晓霜、朱颖的基本情况见本公告“二、交易对手方—上海冷元 节能科技有限公司的基本情况”之“（二）上海冷元的股权结构及主要股东、董事/监事/高级

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管理人员、实际控制人基本情况”中“2、上海冷元的股东及实际控制人基本情况”的相关内 容。

本次对外投资交易对方上海冷元及其股东、实际控制人、董事/监事/高级管理人员均与 依米康、依米康董监高及前十名股东在产权、业务、资产、债权业务、人员等方面不存在关 联关系，也不存在其他可能或已经造成依米康对其利益倾斜的其他关系。

三、投资标的基本情况

（一）投资标的基本信息

依米康与上海冷元拟共同投资的合资公司基本信息如下：

• 1、名称：依米康冷元节能科技（上海）有限公司（最终以工商登记机关核准登记的名称

为准）

• 2、注册地：中国（上海）自由贸易试验区

• 3、企业类型：有限责任公司

• 4、法定代表人、总经理：颜晓霜

• 5、注册资本：4,000 万元

6、经营范围：节能科技、信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服 务，计算机软件的开发、设计、制作、销售，计算机硬件、电子产品、节能环保设备、节能 制冷设备和发电设备的研发、生产、销售、安装及维修，系统集成，网络工程，合同能源管 理，暖通系统的设计、安装、改造、调试、维修及技术咨询、技术转让，通信建设工程施 工，环保建设工程专业施工，环境建设工程专项设计，商务信息咨询，货物、技术进出口业 务。（以上经营项目涉及许可的凭资质许可证从事经营） （以上具体内容最终以工商注册核 准结果为准）

• 7、董事会成员：孙屹峥（董事长） 颜晓霜（副董事长）张菀 杨虎 孙晶晶 8、监事：周淑兰

• 9、主要经营计划：开展磁悬浮冷站系统技术和产品的研发、制造和营销。合资公司在开

• 展各项业务活动过程中将与依米康发挥资源共享、协同发展的效应，以扩大依米康的生产经 营规模，并实现互利共赢；合资公司在独立开展市场营销活动过程中，一旦涉及依米康及其 控股公司已有的精密空调设备、动力环境监控系统等产品供应将首选与依米康合作。

• （二）投资标的股东构成、注册资本、出资事项

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1、投资标的股东构成、注册资本

合资公司注册资本拟定为4,000 万元，股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）	出资方式
1	四川依米康环境科技股份有限公司	2040	51%	货币
2	上海冷元节能科技有限公司	1960	49%	货币
合计		4000	100 %

2、投资标的出资事项

• （1）出资方式

• 1）依米康出资额为2,040万元，以货币形式出资。

• 2）上海冷元出资额为1,960万元，以货币形式出资。

• （2）出资时间

• 1）依米康的上述出资需在合资公司设立之日起一个月内到位；

• 2）上海冷元的上述出资须在合资公司设立之日起5年内到位；具体出资时间由各股东根

• 据合资公司实际经营情况协商确定。

四、投资各方签署的《合资协议》主要内容

投资各方经充分协商，已就本次对外投资的相关事项协商一致，并签署了《合资协 议》，主要内容如下：

• （一）合资协议各方

• 1、甲方：四川依米康环境科技股份有限公司（以下简称“甲方”或“依米康”）

• 2、乙方：上海冷元节能科技有限公司（以下简称“乙方”或“上海冷元”）

• （二）合资协议主要条款

• 1、拟设立的合资公司名称、注册地、企业类型、法定代表人、注册资本、经营范围 见本公告“三、投资标的基本情况”之“（一）投资标的基本信息”相关内容。

• 2、 合资公司股东构成、注册资本、出资事项

见本公告“三、投资标的基本情况”之“（二）投资标的股东构成、注册资本、出资事

项”的相关内容。

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3、合资公司的管理架构及经营管理事项

（1）管理架构

1） 甲方为合资公司的控股股东，按公司章程及相关制度的规定对合资公司实施管控；

2）合资公司成立后，设董事会；董事会由5 名董事组成，甲方委派3 名董事（其中1 人 任董事长），乙方委派2 名董事（其中1 名任副董事长）；

3）合资公司不设监事会，设监事一名，由甲方委派；

4）合资公司根据经营和管理活动的需要设立完善的职能部门并配置合理的人员以确保经 营管理活动的正常开展；合资公司的法定代表人和总经理由乙方委派人员担任，财务负责人 由甲方委派人员担任。

（2）其他经营管理事项

1）合资公司的主要业务为磁悬浮冷站系统智能技术和产品的研发、制造和营销，包括但 不限于节能制冷设备和发电设备等相关产品的研发、制造、营销，空调系统的设计、安装、 改造、调试、维修及技术咨询、技术转让，信息工程、网络工程、环保工程、环境工程等的 专业设计和施工及运维服务，磁悬浮技术及智能技术研发，能源管理系统实施与服务。

2）合资公司的经营管理：合资公司将严格执行根据法律法规结合公司实际经营情况制 定的、且经股东会审议通过的《公司章程》的各项规定，建立并不断完善经营决策及管理制 度，合规合法、有序高效地开展各项经营活动。

3）合资公司的经营目标

合资公司设立后，各方须以合资公司利益为重，充分发挥各方的优势，有效整合技术、 市场、品牌、资金等资源，协同发展，促进合资公司的快速发展，努力达成以下经营目标：

项目	2017 年	2018 年	2019 年	合计
营业收入（万元）	5,000	10,000	15,000	30,000
净利润 （万元）	800	1,500	2,200	4,500

（3）其他未尽事项

• 1）合资各方的具体权利义务在合资公司章程中进行明确约定。

• 2）合资公司利润分配的约定：

• a.合资公司应当提取当年利润的百分之十列入法定公积金，法定公积金累计额超过了公

• 司注册资本的百分之五十后，可不再提取；

• b.提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东会决定；

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c.合资公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润；

d.在从税后利润中提取法定公积金后所剩利润，按照股东的持股比例进行分配，用于分 配的总额不低于上述可分配利润总额的40%，具体分配方案由董事会审议通过后，经股东会 会议表决通过后实施。

4、保证与承诺

（1）合资各方保证按照国家有关法律法规的规定从事合资公司的设立活动，任何一方不 得以发起设立合资公司为名从事非法活动；

（2）合资各方保证及时提供为办理合资公司设立申请及登记注册所需要的全部资料，并 保证资料的真实性、完整性和准确性，并承诺对本次合作中存在的重大遗漏、虚假陈述和故 意隐瞒等承担一切法律责任；

（3）合资各方保证其本次设立公司出资的合法性，并保证本协议签署的各项约定能顺利 获得其决策机构表决同意、相关主管部门的批准；

（4）乙方同意合资公司开展经营活动所需的由乙方所掌握的有关专有技术(包括但不限于 特定的生产流程、工艺及其他依据法律和惯例应当被合理地视为专有技术组成的技术秘密)自 合资公司设立之日起由合资公司无偿且独家使用，保证在任何时候、任何场合均不会提出异 议，且未经合资各方同意不得以任何形式转让或授权转让上述技术。

（5）合资各方同业竞争避止承诺

1）本协议签署且生效后，合资各方承诺除持有合资公司的股权之外，各方及其控制的企 业均不得以任何方式从事、直接或间接从事与合资公司相关业务相竞争的业务；

2）本协议签署后，合资各方均承诺以合资公司利益为重，须避免开展任何形式的与合资 公司相竞争的业务，在各方业务中涉及合资公司业务的技术或产品首选与合资公司合作，各 方及其控制的企业获得的与合资公司相关的业务需交由合资公司开展。

5、保密条款

除非法律、有权机构要求或公众通过其他非可归责于协议各方的渠道知悉本合资协议的 内容，本合资协议一经签订，协议各方应恪守保密义务，并责令其工作人员及其他内幕信息 知情人采取保密措施，不得向任何第三方泄露本协议内容；否则，违约方须对因违约给守约 方造成的一切经济损失予以赔偿。

6、税务问题

签订本协议所涉及到的各项税金，由协议各方各自承担。

• 7、生效条件

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本协议自协议各方签字盖章并经协议各方有权决策机构（董事会、股东会/股东大会）审 议批准之日起正式生效。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次对外投资的目的

合资各方拟根据国家十三五发展规划，紧紧抓住信息数据、节能环保领域高速发展的机 遇，本着稳健高效原则，充分整合、有效利用合资各方的技术、市场、客户、品牌、资金等 资源和优势，共同开展数据中心、工业环境、建筑等领域磁悬浮冷站系统智能技术和产品的 研发、制造和营销，共筑战略发展平台，力争成为该业务领域综合实力领先的高新技术企 业。依米康本次对外投资有助于依米康完善产品平台、扩大经营规模、提升经营效益、提升 公司整体技术水平从而增强核心竞争力，同时有助于促进依米康现有信息数据业务的开展。

（二）本次对外投资存在的风险

1、整合风险及解决措施

虽然合资各方在该合资公司筹备过程中经过较充分的相互考察和了解，并通过多轮商务 谈判对合资方案进行了深入、全面的讨论，确定了合资公司的设立方案、经营管理架构、经 营管理模式和主要经营计划等。但由于合资各方为首次进行股权合作，因此可能存在着在经 营理念、企业文化建设、管理活动等方面因缺乏信任和成功合作经验所带来的不能快速进行 全面融合的整合风险。

对此，公司将本着诚信、友好的原则，积极主动地与合资各方进行日常有效的沟通，并 督促其他投资方以合资公司利益为重，遵章守信、自觉履行权利和义务、勤勉尽责，以缩短 磨合期，快速融合，有效整合，按既定的计划开展各项经营活动。

2、市场风险及解决措施

虽然合资各方具有合资公司开展相关业务活动所需的技术、市场、品牌、资金等资源和 优势，但由于磁悬浮等相关技术和产品的市场运用需要一定的时间，加之竞争对手的介入和 不断强大也会带来合资公司既定的经营计划不能按期实施的风险。

对此，合资各方将充分利用各自的资源和优势，在充分分析市场信息、客户需求以及市 场竞争格局的基础上，准确定位目标市场及客户，抓住重点客户、行业代表性客户提前布 局，抢占市场先机，以此来降低市场竞争风险，消化外部竞争压力，努力达成经营计划，从 而确保合资公司经营目标的实现。

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3、经营管理风险及解决措施

合资公司在成立初期面临着组织架构设立、管理制度建设和执行、人员招聘、市场开拓 等一系列工作，如果上述事项不能按计划顺利完成，将影响合资公司经营计划的实施，导致 预期投资目标无法实现，存在着经营管理风险。

对此，合资各方在筹备阶段已就合资公司经营管理架构、管理模式、主要管理人员配置 以及经营计划进行了充分磋商并达成一致意见，且相关人员已启动了技术和产品转化、市场 拓展以及经营人员物色等前期工作，在合资公司设立后各投资方将有效整合资源和优势，促 进合资公司快速投入运营，确保各项经营计划的顺利实施。

（三）本次对外投资事项对公司的影响

合资公司未来3 年的经营目标如下：

合资公司未来3	年的经营目标如	下：
项目	2017 年	2018 年	2019 年	合计
营业收入（万元）	5,000	10,000	15,000	30,000
净利润 （万元）	800	1,500	2,200	4,500

注：净利润的数据须来源于具有证券从业资格机构出具的年度《审计报告》，且采用与依米康相同的 会计准则。

根据合资各方拟定的上述经营目标，合资公司将具有较好的成长性和盈利前景。依米康 作为控股股东，合资公司经营成果将对依米康经营业绩带来积极的影响；另外，合资公司还 将促进依米康现有信息数据业务的开展，有效拉动依米康相关产品和服务的市场，从而带来 间接的投资收益。

本次对外投资预计将对公司未来财务状况和经营成果带来积极的影响。

六、 备查文件

（一）公司《第三届董事会第十三次会议决议》；

• （二）公司《第三届监事会第十二次会议决议》； （三）投资各方签署的《合资协议》。

特此公告。

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四川依米康环境科技股份有限公司董事会

2016 年9 月13 日

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