Yimikang Tech. Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Aug 26, 2016

证券代码：300249

证券简称：依米康 公告编号：2016-059

四川依米康环境科技股份有限公司

关于对控股子公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示 ：

• 1、本次对外投资不构成关联交易。

• 2、本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

• 3、本次对外投资事项为公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

一、对外投资概述

（一）投资方式

深圳市龙控智能技术有限公司（以下简称“深圳龙控”）为四川依米康环境科技股份有限 公司（以下简称“依米康”、“公司”）控股子公司，主营业务为机房动力环境监控系统和数据 中心基础设施管理系统的研究、设计及开发、服务，为深圳市软件企业及高新技术企业，公 司注册资本为人民币1,000 万元。

考虑到深圳龙控目前的注册资本较低，已不能满足市场竞争的需要，制约了公司的发 展，为提升其市场竞争能力，经全体股东协商一致,同意按照现有各股东的持股比例共同对深 圳龙控进行增资2,000 万元，出资方式均为货币，资金来源为各股东自有资金，出资到位时 间为2028 年3 月10 日之前。

本次增资股东出资方案如下：

股东姓名/名称	增资出资额（万元）	增资后出资总额（万元）	出资比例(%)	出资到位时间
四川依米康环境科技股份有限公司	1020	1530	51	2028 年3 月10 日前
王楚标	880	1320	44	2028 年3 月10 日前
肖卉	100	150	5	2028 年3 月10 日前
合计	2000	3000	100

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（二）投资各方权力机构审议及增资协议签署情况

• 1、深圳龙控于2016 年8 月10 日召开董事会2016 年第一次会议审议通过了公司《关于

• 深圳市龙控智能技术有限公司增资的议案》。

2、深圳龙控所有股东已于2016 年8 月19 日签署了附生效条件的《深圳市龙控智能技术 有限公司股东增资协议》（以下简称“增资协议”），该增资协议须经依米康董事会和深圳龙控 股东会审议通过后正式生效。

3、2016 年8 月26 日公司召开第三届董事会第十二次会议审议通过了公司《关于增资深 圳市龙控智能技术有限公司的议案》。

• （三）根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次对外投资事项属于公司董事会审

• 议决策权限，无需提交股东大会审议。

  • （四）本次对外投资事项不构成关联交易。

  • （五）本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组。

二、其他投资方基本情况

本次对深圳龙控投资的主体除依米康外，另外还有深圳龙控的其他2 名股东王楚标先 生、肖卉女士，其主要情况如下：

• （一）王楚标

男，中国国籍，1976 年11 月出生，1997 年毕业于上海机械学院；于2008 年3 月投资 设立深圳龙控，为深圳龙控创始人及依米康收购前的实际控制人；目前担任深圳龙控董事、 总经理兼法定代表人。

（二）肖卉

女，中国国籍，1981 年11 月出生，大学学历；自由择业者；2015 年4 月通过收购原股 东严城持有的深圳龙控5%股权（对应出资额50 万元）成为深圳龙控的财务投资人，未参与 深圳龙控的经营管理活动。

三、投资标的的基本情况

（一）投资标的的基本信息

公司本次投资标的公司为深圳龙控，其基本情况如下：

注册号	440301103215815
注册地址	深圳市福田区景田商报路奥林匹克大厦26楼B.C.D号

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证券代码：300249

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法定代表人	王楚标
注册资本	1,000万元人民币
公司类型	有限责任公司
经营范围	计算机软硬件、电子产品、安防产品技术开发、销售及上门维修；计算机系统集成及上门安装（以上不含限制项目和专营、专控、专卖商品）；精密环境基础监控设备的销售及上门维护；机房精密环境运行维护的技术咨询及上门维护（法律、行政法规、国务院决定需凭资质经营的，需取得相关资质后方可经营）；信息咨询（不含人才中介服务及其它限制项目）。
成立日期	2008年3月11日
营业期限	2028年3月10日
法定代表人、总经理	王楚标
董事会成员	孙屹峥、张菀、王楚标、王楚龙、周淑兰
监事	杨伟璇

2011 年12 月21 日公司第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第九次会议审议通 过《关于四川依米康环境科技股份有限公司使用超募资金收购深圳市龙控计算机技术有限公 司51%股权的议案》，2012 年1 月4 日公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第十次 会议审议通过《关于四川依米康环境科技股份有限公司使用超募资金收购深圳市龙控计算机 技术有限公司51%股权收购定价的议案》，2012 年1 月31 日召开的2012 年度第一次临时股东 大会审议通过上述两个议案；公司于2012 年3 月完成深圳市龙控计算机技术有限公司（2015 年4 月变更为“深圳市龙控智能技术有限公司”）51%股权的收购，深圳龙控成为依米康控股 子公司。

（二）投资标的的股权结构如下

股东名称	出资金额（万元）	出资比例	出资形式	出资情况
四川依米康环境科技股份有限公司	510	51%	货币	全部出资已到位
王楚标	440	44%	货币	全部出资已到位
肖卉	50	5%	货币	全部出资已到位
合计	1000	100%		全部出资已到位

公司持有深圳龙控股权比例为51%，深圳龙控为公司的控股子公司。

（三）投资标的的主要财务数据

深圳龙控最近一年又一期的主要财务数据如下：

1、资产及负债情况		单位：万元
项目/会计期间	2016 年6 月30 日	2015 年12 月31 日

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资产总额负债总额所有者权益总额	11,350.966,747.994,602.98	10,512.035,951.044,560.99
2、利润情况		单位：万元
项目/会计期间营业收入利润总额净利润	2016 年半年度1,449.8042.7441.99	2015 年度6,570.92272.89239.64

• 注：2015 年度财务数据已经信用中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016 年半年

度数据未经审计。

四、股东增资协议的主要内容

（一）股东增资协议各方 ：

• 1、甲方：四川依米康环境科技股份有限公司（甲方1）、王楚标（甲方2）、肖卉（甲方

3）；

• 2、乙方：深圳市龙控智能技术有限公司。

• （二）股东增资协议主要条款

• 1、增资方案

• （1）增资总额

甲方（包括甲方1、甲方2、甲方3）同意按照现有各股东所持有乙方股份的比例共同对 乙方增资，合计增加乙方注册资本2000 万元人民币，其中甲方1 增资额为1020 万元、甲方 2 增资额为880 万元、甲方3 增资额为100 万元；

（2）增资出资方式 ：货币；

• （3）出资到位时间 ：2028 年3 月10 日之前。

本次增资方案实施后，乙方的注册资本由1000 万元人民币增加到3000 万元人民币。

2、增资前后乙方股东结构及出资情况

• （1）增资前乙方的股权结构及出资情况如下：

股东名称	出资金额（万元）	出资比例	出资形式	出资情况
四川依米康环境科技股份有	510	51%	货币	全部出资已到位

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证券代码：300249

证券简称：依米康 公告编号：2016-059

限公司
王楚标	440	44%	货币	全部出资已到位
肖卉	50	5%	货币	全部出资已到位
合计	1000	100%	货币	全部出资已到位

（2）增资完成后乙方的股权结构及出资情况

股东名称	出资金额	出资比例	出资形式	出资到位时间	出资情况
四川依米康环境科技股份有限公司	1530 万元	51%	货币	2028 年3 月10 日	已出资510 万元，剩余1020万元在2028 年3 月10 日前出资
王楚标	1320 万元	44%	货币	2028 年3 月10 日	已出资440 万元，剩余880 万元在2028 年3 月10 日前出资
肖卉	150 万元	5%	货币	2028 年3 月10 日	已出资50 万元，剩余100 万元在2028 年3 月10 日前出资
合计	3000 万元	100%	货币	2028 年3 月10 日	已出资到位1000 万元，剩余2000 万元在2028 年3 月10日前到位

3、协议各方的义务

• （1）协议各方均保证其签署和履行本协议在任何方面均不会违反在本协议签署之时任何

• 法律、法规或其公司章程；不会违反对其任何资产有约束力的任何合约、其它承诺或文件。

  • （2）乙方保证在本协议生效后，尽快办理关于本次增资的验资和工商变更登记等手续。

• （3）协议各方同意尽最大努力提供包括但不限于提供相关主管部门要求提供的一切必要

• 法律文件，以促成本次增资所需要的变更备案登记手续尽快完成。

  • 4、协议生效

  • 本协议自协议各方签字盖章并经协议各方有权决策机构审议批准之日起正式生效。 5、协议的解除

发生下列情形之一时，本协议可以解除：

• （1）由于不可抗力或因一方虽无过错但无法防止或避免的外因，致使本协议无法履行；

• （2）任何一方明确表示或以自己的行为表明不履行本协议约定的主要义务；

• （3）协议一方延迟履行本协议约定的主要义务，经催告后，在合理期限内仍未履行；

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证券简称：依米康 公告编号：2016-059

（4）协议一方丧失实际履行能力；

（6）协议各方协商一致，决定解除本协议；

（7）法律、法规规定的其他情形。

6、违约责任

本协议一经签订，协议各方应严格遵守，任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈 述、保证、义务或责任，即构成违约行为。除本协议特别约定，任何一方违反本协议，致使 其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括 但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿 金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述补偿包括守约方因履约而应当获得的利 益，但该补偿不得超过协议各方的合理预期。

7、费用承担

（1）法律法规规定应收取的与本次增资有关的税费，按法律法规的规定各自缴纳；法律 法规未有规定或规定不明确的，由各方均摊。

（2）因本次增资产生的其他费用（如公证、评估或审计、工商变更登记等费用）由乙方 承担。

8、协议变更

本协议中涉及的各具体事项及未尽事宜，可由各方在不违反本协议规定的前提下订立补 充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次对外投资的目的

本次对外投资的目的是为了提升控股子公司深圳龙控的市场竞争力，以确保其持续发 展。

（二）本次对外投资存在的风险

本次对外投资为深圳龙控所有股东按持股比例共同对其进行增资，且出资期限在2028 年3 月10 日前，实际资金到位时间经股东协商达成一致后共同实施出资，因此本次投资风险 较低。

（三）本次对外投资事项对公司未来财务状况和经营成果的影响

本次投资活动将增加深圳龙控的注册资本，大大提升其参与大项目的市场竞争力，从而 扩大经营规模，提升经营业绩，为其可持续发展提供有力的支撑，也将对实现公司经营目标

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产生积极的影响。

六、 备查文件

• （一）公司《第三届董事会第十二次会议决议》；

• （二）深圳龙控各股东签署的《股东增资协议》。

特此公告。

四川依米康环境科技股份有限公司董事会 二〇一六年八月二十七日

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