Yimikang Tech. Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

May 9, 2016

证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2016-044

四川依米康环境科技股份有限公司

关于实际控制人向公司提供借款暨关联交易事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次向公司提供借款事项构成关联交易，经公司董事会审议通过后，须提交股东大会 审议通过后方可实施；

2、本次向公司提供借款事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组。

一、关联交易概述

1、关联交易的主要内容

四川依米康环境科技股份有限公司（以下简称“依米康”或“公司”）与公司实际控制人 孙屹峥先生、张菀女士于2016年5月6日在成都共同签署了附生效条件的《借款协议》 。

因公司拟收购腾龙资产（北京）投资管理有限公司（以下简称“腾龙资产”），且在完成 腾龙资产收购后向腾龙资产提供22,200万元人民币资金用于履行腾龙资产与华延芯光（北京） 科技有限公司（以下简称“华延芯光”）及其股东签署的《华延芯光股权转让协议》。因公司向 金融机构申办融资周期较长，且为了尽量控制上述交易内幕信息知情人的范围，确保投资项目 的顺利实施，公司实际控制人孙屹峥先生、张菀女士同意通过将个人所持公司股权向长江证券 办理质押融资形式向公司提供2亿元人民币的借款；借款期限为一年，从资金到账当日起计算， 公司可以提前还款；公司实际控制人孙屹峥先生、张菀女士向长江证券办理股权质押融资的资 金利息及手续费（合计年费率为6.8%）由公司承担，除此之外不向公司收取任何费用。

2、关联关系说明

本次交易对方为公司控股股东、实际控制人孙屹峥先生、张菀女士，且孙屹峥先生担任公 司董事长、张菀女士任董事兼总经理，根据深交所《创业板股票上市规则》的相关规定，本次 交易构成了关联交易。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2016-044

3、董事会表决、独立董事发表意见、监事会审议情况

（1）董事会表决情况

公司于2016年5月9日在公司会议室召开了第三届董事会第十次会议，会议以“同意3票、 反对0票、弃权0票、回避2票”审议通过了公司《关于实际控制人向公司提供借款暨关联交易 的议案》，公司董事长孙屹峥先生、董事张菀女士作为关联人均回避表决。

（2）独立董事发表意见

公司独立董事对该关联交易事项出具了事前认可意见，同意将公司《关于实际控制人向公 司提供借款暨关联交易的议案》提交第三届董事会第十次会议审议；并就董事会审议通过的《关 于实际控制人向公司提供借款暨关联交易的议案》事项发表了独立意见。

（3）监事会审议情况

公司于2016年5月9日在公司会议室召开了第三届监事会第九次会议，会议以“同意3票、 反对0票、弃权0票、回避0票”审议通过公司《关于实际控制人向公司提供借款暨关联交易的 议案》。

4、根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易决策制度》 的相关规定，本次关联交易在公司董事会审议通过后须提交股东大会审议，与该关联交易有利 害关系的关联股东孙屹峥先生、董事张菀女士及其一致行动人孙晶晶女士将在股东大会上放弃 对该议案的投票表决权。

5、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需 经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

本次交易关联方为公司控股股东、实际控制人孙屹峥先生和张菀女士，两人为夫妻关系， 孙屹峥先生担任公司董事长、张菀女士任董事兼总经理。截至本公告日，孙屹峥先生持有 78,495,500股公司股份、持股比例为17.84%，张菀女士持有75,404,500股公司股份、持股比例 为17.14%。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易标的为孙屹峥、张菀通过将个人所持公司股权向长江证券办理质押融资获得 的2亿元人民币。

四、交易的定价政策及定价依据

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2016-044

本次关联交易为公司实际控制人孙屹峥、张菀夫妇为确保公司对外投资活动的顺利实施自 愿向公司提供借款的行为，属于非盈利性关联交易。符合诚实信用、自愿的原则，未损害公司 及非关联股东合法权益，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司及全体股东、特 别是中小股东利益的情形。

五、签署协议的主要内容

• 1、协议主体

出借人：孙屹峥、张菀（以下简称“甲方”）

借款人：四川依米康环境科技股份有限公司（以下简称“乙方”）

• 2、协议主要条款

• （1）作为乙方的实际控制人，甲方同意向乙方提供2 亿元人民币借款。

• （2）甲方资金来源为向长江证券办理股权质押融资。

• （3）乙方借款期限为一年，从资金到账当日起计算，乙方可以提前还款。

• （4）乙方承担甲方向长江证券股权质押融资的资金利息及手续费，合计年费率为6.8%，

• 甲方不向乙方收取任何额外费用。

• （5）本协议自各方签章之日起成立；经乙方董事会审议通过，并提交股东大会批准后方

• 可生效。

六、交易目的和对公司的影响

本次关联交易的目的是为了缓解公司开展对外投资活动拟向金融机构融资的问题，有利于 公司实施优势产业布局、深入开展信息数据领域的技术创新和服务升级，确保公司持续、稳定、 健康发展；符合公司特别是非关联股东和中小股东的利益。

七、年初至披露日与关联方累计已发生的关联交易的总金额

截至本公告披露日，公司未与关联人发生关联交易。

八、独立董事意见

1、独立董事对公司实际控制人向公司提供借款暨关联交易的事前认可意见：

我们作为公司独立董事，对公司《关于实际控制人向公司提供借款暨关联交易的议案》的 相关事项进行了全面审慎核查，询问了公司有关人员关于此次交易的具体情况，并对相关文件、 资料进行了认真审阅，同意将上述议案提交公司第三届董事会第十次会议审议。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2016-044

• 2、独立董事对公司实际控制人向公司提供借款暨关联交易事项发表的的独立意见 ：

（1）本次关联交易事项已履行了必要的决策程序；董事会在审议本次关联交易议案中， 因交易对方为公司董事长孙屹峥先生、董事张菀女士，两人均在本次董事会审议上述事项时回 避表决。本次关联交易决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等法律、法规及规章和公司内部管理制度 的要求。

（2）本次关联交易是公司实际控制人孙屹峥、张菀夫妇为确保公司对外投资活动的顺利 实施，自愿向公司提供借款的行为，属于非盈利性关联交易。符合诚实信用、自愿的原则，未 损害公司及非关联股东合法权益，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司及全体 股东、特别是中小股东利益的情形。

我们一致同意：公司实际控制人向公司提供借款暨关联交易事项；并同意将公司《关于实 际控制人向公司提供借款暨关联交易的议案》提交股东大会审议。

九、监事会审议意见

监事会经审议认为：本次关联交易是公司实际控制人为缓解公司开展对外投资活动的资金 需求，主动向公司提供借款，为非盈利交易行为。本次关联交易遵循了公开、透明、公平公允 的原则，符合公司实际经营、发展的需要，没有违反公开、公平、公正的原则，未发生违反相 关法律法规及规范性文件禁止的情形，不存在损害上市公司及全体股东、特别是中小股东利益 的情形。

十、备查文件

• 1、公司第三届董事会第十次会议决议；

• 2、公司第三届监事会第九次会议决议；

• 3、独立董事关于公司实际控制人向公司提供借款暨关联交易的事项事前认可意见；

• 4、独立董事对公司《关于实际控制人向公司提供借款暨关联交易的议案》的独立意见；

• 5、公司与实际控制人签署的《借款合同》。

特此公告！

四川依米康环境科技股份有限公司董事会

二〇一六年五月十日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==