Yimikang Tech. Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

May 9, 2016

证券代码：300249

证券简称：依米康 公告编号：2016-046

四川依米康环境科技股份有限公司

关于收购华延芯光（北京）科技有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示 ：

• 1、本次投资不构成关联交易。

• 2、本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

• 3、本次对外投资事项经公司董事会审议通过后，须提交股东大会审议通过后方可实施。

• 4、本次交易存在一定的协议履约风险。

一、对外投资概述

（一）对外投资基本情况

1、对外投资基本情况

四川依米康环境科技股份有限公司（以下简称“依米康”，“公司”）在完成腾龙资产（北 京）投资管理有限公司（以下简称“腾龙资产”）100%股权收购后，腾龙资产作为依米康的全 资子公司继续履行与华延芯光（北京）科技有限公司（以下简称“华延芯光”）及其股东内蒙 古蒙西高新技术集团有限公司（以下简称“蒙西集团”，持有华延芯光99.5%股权）、北京格 兰瑞特投资发展股份有限公司（以下简称“格兰瑞特”，持有华延芯光0.5%股权）签署的 《华延芯光（北京）科技有限公司股权转让协议》（以下简称“《华延芯光股权转让协议》”）， 完成华延芯光100%股权收购，收购完成后华延芯光将成为腾龙资产的全资子公司、依米康的 全资孙公司。腾龙资产收购华延芯光100%股权的股权转让价格为16,500 万元，其中：腾龙 资产收购蒙西集团所持华延芯光99.5%（19,900 万元出资额）股权的价格为16,417.5 万元， 收购格兰瑞特所持华延芯光0.5%（100 万元出资额）股权的转让价格为82.5 万元；同时，腾 龙资产承接总额不超过5,700 万元的华延芯光债务。本次对外投资总金额为22,200 万元。

2、本次交易的定价依据

大信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中和谊资产评估有限公司以 2016 年3 月31 日为基准日，对华延芯光的资产进行了审计、评估，分别出具了大信审字[2016]第11-00238 号《审计报告》、中和谊评报字[2016]11055 号《评估报告》。以资产基础法对华延芯光的相

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关资产和负债进行评估的结论如下：纳入评估范围内的总账面价值为13,338.64 万元，总负 债账面值为5,499.08 万元，净资产账面值为7,839.56 万元；总资产评估值为21,817.18 万 元，总负债评估值为5,499.08 万元，净资产评估值为16,318.10 万元；净资产增值额为 8,478.54 万元，增值率为108.15%。

交易各方根据上述审计、评估结果，本着公平公正、平等互利的原则，经友好协商，同 意华延芯光100%股权的股权转让价格为16,500 万元；同时，股权受让方承接总额不超过 5,700 万元的华延芯光债务（超出5,700 万元的负债由蒙西集团承担，由华延芯光在应支付 给蒙西集团的债权债务中予以抵扣）；本次交易总金额为22,200 万元。

3、本次对外投资的资金来源

公司在完成腾龙资产收购后向腾龙资产提供22,200万元人民币资金用于履行《华延芯光 股权转让协议》。

因公司向金融机构申办融资周期较长，且为了尽量控制上述交易内幕信息知情人的范 围，确保投资项目的顺利实施，公司实际控制人孙屹峥先生、张菀女士同意通过将个人所持 公司股权向长江证券办理质押融资形式向公司提供2亿元人民币的借款；借款期限为一年，从 资金到账当日起计算，公司可以提前还款。

（二）对外投资各方权力机构审议及协议签署情况

1、公司履行决策程序情况

2016 年5 月9 日公司召开第三届董事会第十次会议审议《关于收购华延芯光（北京）科 技有限公司的议案》，表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票；同意票占本次董事会有效 表决票数的100%，全票表决通过本次对外投资事项。

2、交易对方履行决策程序情况

华延芯光已于2015年12月25日召开《2015年第一次临时股东会》，同意将华延芯光100%股 权转让给腾龙资产。

3、对外投资协议签署情况

腾龙资产与华延芯光及其股东蒙西集团、格兰瑞特在各方于2015年12月23日签署的《股 权转让框架协议》（以下简称“框架协议”）、于2016年 3月23 日签署的《<股权转让框架协 议>之补充协议》的基础上，已于2016年5月9日在北京签署正式的《华延芯光股权转让协 议》，该协议作为腾龙资产成为依米康全资子公司后继续执行对华延芯光收购的依据。

4、对外投资协议生效所需的审批程序

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本次对外投资事项在公司董事会审议通过后，还须经公司股东大会审议通过后方可实 施。

截至本公告日，《华延芯光股权转让协议》尚须经公司拟于2016年5月26日召开的2016年 第二次临时股东大会审议通过后方可生效。

（三）其他说明

• 1、本次对外投资事项不构成关联交易。

• 2、本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

• 二、交易对方的基本情况

• -------

• （一）股权出让方之一 北京格兰瑞特投资发展股份有限公司

格兰瑞特成立于2008年3月，主营业务以投资管理为主，投资产业主要有水泥、氧化铝、 房地产及建筑安装等；目前持有蒙西集团62.85%股权，持有内蒙古蒙西建设投资集团有限公 司100%股权，格兰瑞特直接持有华延芯光0.5%的股权，对应出资100万元，已全部出资到位。 基本情况如下：

1 、格兰瑞特的基本信息

1、格兰瑞特的基本信	息
名称	北京格兰瑞特投资发展股份有限公司
统一社会信用代码/注册 号	91110108752551606W
企业类型	其他股份有限公司(非上市)
住所	北京市海淀区蓝靛厂南路25 号4 层405 室
法定代表人	刘埃林
注册资本	13,500 万元
成立日期	2008 年3 月13 日
营业期限	2008 年3 月13 日至长期
经营范围	房地产开发；项目投资；投资管理；企业管理；技术服务；出租办公 用房。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市

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产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 董事会成员 刘埃林（董事长）、闫春梅、熊玉昆、高文焕、叶向东 监事会成员 王天龙（监事会主席）、王铎、杨智 总经理 刘埃林 贾玲，刘云飞，刘埃林，胡晓萍，蔺永红等78 人 股东

• 2 、格兰瑞特产权及控制关系和实际控制人情况

• （ 1 ）格兰瑞特的产权及控制关系

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----- Start of picture text -----

刘埃林 温淑清 武思东 杜桂林等75 名自然人
32.11% 5.46% 5.46% 56.97%
100%
北京格兰瑞特投资发展股份有限公司
----- End of picture text -----

说明：杜桂林等75 名自然人持股比例均在3.2%以下。

（2）格兰瑞特实际控制人情况

刘埃林先生持有格兰瑞特4,334.6082 万股股权，持股比例为32.11%；任职董事长、法 定代表人、总经理，为格兰瑞特控股股东、实际控制人，其基本情况如下：

刘埃林，男，中国国籍，无境外永久居留权。1986 年毕业于内蒙古党校， 2001 年毕业 于中国人民大学，研究生学历。1975 年至1985 年担任伊克昭盟（现称鄂尔多斯市）劳动人 事局干事、副科长职务；1986 年至1988 年担任伊克昭盟盟委组织部人才研究所所长职务； 1988 年至1992 年担任伊克昭盟盟委组织部副部长职务；1992 年至2001 年担任伊克昭盟煤炭 公司副总经理、副董事长职务；1992 年加入内蒙古蒙西水泥有限公司，历任职务内蒙古蒙西 水泥有限公司副董事长、总经理，现任格兰瑞特董事长、总经理和蒙西集团党委书记、董事 长。

综上，格兰瑞特及其股东和董事、监事、高级管理人员以及其投资的企业均与依米康、

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依米康董监高及前十名股东在产权、业务、资产、债权业务、人员等方面不存在关联关系， 也不存在其他可能或已经造成依米康对其利益倾斜的其他关系。

--- （二）股权出让方之二 内蒙古蒙西高新技术集团有限公司

蒙西集团成立于2001 年6 月，现主要业务为水泥（含熟料）及煅烧高岭土的生产和销 售；持有华延芯光99.5%的股权，对应出资19,900 万元，已全部出资到位，为华延芯光的控 股股东。基本情况如下：

1、蒙西集团的基本信息

项目	内容
名称	内蒙古蒙西高新技术集团有限公司
统一社会信用代码/注册号	911506007201588694
企业类型	其他有限责任公司
住所	鄂尔多斯市蒙西高新技术工业园
法定代表人	刘埃林
注册资本	38,919.37 万元
成立日期	2001 年6 月20 日
营业期限	2001 年6 月20 日至长期
经营范围	许可经营项目：石灰石的开采、加工（采矿许可证有效期至2017 年4 月）； 一般经营项目：投资兴办水泥、煅烧高岭土、型材、涂料、纳米材 料、氧化铝和LED 光电产业；技术开发及转让；二氧化碳基全降解塑料及 其伴生产品的生产销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动)
董事会成员	刘埃林（董事长兼总经理）、闫春梅、武晓英、杨智、陈子峰、高文焕、包 双江
监事会成员	王颖贤、汪英杰、王天龙
高级管理人员	刘埃林（董事长兼总经理）、高文焕（运营团队总监）、高永贵（财务团队 总监）、包双江（行政总监）、靳文同（总会计师）

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2 、蒙西集团产权及控制关系和实际控制人情况

（ 1 ）蒙西集团的产权及控制关系

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鄂尔多斯市国有资产投资控股集团有限 刘埃林、温淑清、武思东等78 位自然
公司 人股东（与上面一致）
100%
北京格兰瑞特投资发展股份有限公司
37.15%
62.85%
100%
内蒙古蒙西高新技术集团有限公司
----- End of picture text -----

注：鄂尔多斯市国有资产投资控股集团有限公司（以下简称“国投集团”）为国有独资 企业。

（ 2 ）蒙西集团实际控制人情况

国投集团持有蒙西集团14,457.31 万股股权，持股比例为 37.15%；格兰瑞特持有蒙西集 团24,462.06 万股股权，持股比例为62.85%；格兰瑞特为蒙西集团控股股东，刘埃林先生为 其实际控制人。

蒙西集团的控股股东格兰瑞特及实际控制人刘埃林的情况请见本章节 “（一）股权出让 方之一-----北京格兰瑞特投资发展股份有限公司”的相关介绍。

综上，蒙西集团及其股东和董事、监事、高级管理人员以及其投资的企业均与依米康、 依米康董监高及前十名股东在产权、业务、资产、债权业务、人员等方面不存在关联关系， 也不存在其他可能或已经造成依米康对其利益倾斜的其他关系。

三、标的公司----华延芯光（北京）科技有限责任公司

（一）华延芯光基本信息

华延芯光成立于2010 年8 月，主营业务为技术开发；货物进出口、技术进出口、代理进 出口；销售电子产品、仪器仪表、机械设备（不含小汽车）。所投资的生产线从2010 年开工 建设，2012 年9 进入试生产后，一直处于LED 芯片、外延片产品的研发和实验阶段，至今产 品未能投入市场。基本信息如下：

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证券代码：300249

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项目	内容
名称	华延芯光（北京）科技有限公司
统一社会信用代码/注册号	9111030256042192X0
企业类型	其他有限责任公司
住所	北京市北京经济技术开发区宏达北路12 号A813 室
法定代表人	刘埃林
注册资本	20,000 万元
成立日期	2010 年08 月09 日
营业期限	长期
经营范围	技术开发；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售电子产品、 仪器仪表、机械设备（不含小汽车）。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
董事	刘埃林（董事长）、高文焕、叶向东
监事	杜艳平、王天龙
总经理	叶向东

（二）华延芯光产权及控制关系和实际控制人情况

1、截至本公告日，华延芯光的股权结构如下：

股东姓名或名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例（%）
蒙西集团	19,900	19,900	99.5
格兰瑞特	100	100	0.5
	20,000	20,000	100

2、华延芯光的产权及控制关系

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----- Start of picture text -----

鄂尔多斯市国有资产投资控 刘埃林、温淑清、武思东等
股集团有限公司 78 位自然人股东
100%
37.15%
62.85%
内蒙古蒙西高新技术集 北京格兰瑞特投资发展股份
团有限公司 有限公司
99.5% 0.5%
华延芯光（北京）科技有限责任公司
----- End of picture text -----

注：华延芯光唯一下属企业---内蒙古华延芯光科技有限公司已于2016 年4 月27 日完成 转让给蒙西集团的工商变更手续，截至本公告日，华延芯光无下属企业。

3 、华延芯光实际控制人

华延芯光的控股股东为蒙西集团，刘埃林先生为蒙西集团的实际控制人，故华延芯光的 实际控制人为刘埃林先生。蒙西集团及刘埃林的情况请见本章节 “（一）股权出让方之一--北京格兰瑞特投资发展股份有限公司” 、“（二）股权出让方之二---内蒙古蒙西高新技术 集团有限公司” 的相关介绍。

综上，华延芯光及其股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员以及其投资的企业 均与依米康、依米康董监高及前十名股东在产权、业务、资产、债权业务、人员等方面不存 在关联关系，也不存在其他可能或已经造成依米康对其利益倾斜的其他关系。

（三）华延芯光的主要经营和财务情况

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审 计 报 告》（编号：大信审字[2016] 第11-00238 号），华延芯光的主要经营和财务情况如下（审计基准日为2016 年3 月31 日）：

1、经营状况

单位：元

			单位：元
项目	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度
营业收入	440,961.00	0	0
营业利润	-21,574,719.88	-26,074,125.39	-67,539,767.93
利润总额	-21,766,643.51	-26,065,378.75	-67,527,124.56
净利润	-21,766,643.51	-26,065,378.75	-67,527,124.56
经营活动产生的现金流量净额	-2,076,011.75	-3,409,346.90	-9,736,847.16

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期末现金及现金等价物余额 154,912.35 73,116.04 63,361.42

2、资产状况

单位：元

				单位：元
序号	项目	2016 年3 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
1	总资产	133,386,365.60	291,715,455.44	297,530,859.16
（1）	其中：流动资产	6,449,460.12	27,913,290.91	28,135,910.03
（2）	非流动资产	126,936,905.48	263,802,164.53	269,394,949.13
2	负债	54,990,774.13	191,553,220.46	171,303,245.43
（1）	其中：流动负债	38,115,774.13	170,303,220.46	133,803,245.43
（2）	非流动负债	16,875,000.00	21,250,000.00	37,500,000.00
3	净资产	78,395,591.47	100,162,234.98	126,227,613.73
4	实收资本	200,000,000.00	200,000,000.00	200,000,000.00
5	资产负债率	41.23%	65.66%	57.57%

（四）华延芯光的资产评估情况

北京中和谊资产评估有限公司（以下简称“中和谊”）接受公司的委托，根据有关法律、 法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，以2016 年3 月31 日为评估基准日，对公司拟进行的股权收购所涉及的华延芯光相关资产及负债进行了评 估。 结论如下：在实施了上述资产评估程序和方法，在持续经营前提下，截至评估基准日 2016 年3 月31 日，华延芯光（北京）科技有限公司纳入评估范围内的总账面价值为 13,338.64 万元，总负债账面值为5,499.08 万元，净资产账面值为7,839.56 万元；总资产 评估值为21,817.18 万元，总负债评估值为5,499.08 万元，净资产评估值为16,318.10 万 元；净资产增值额为8,478.54 万元，增值率为108.15%。

（五）其他重要事项

1、华延芯光的资产抵押、质押或者第三人权利事项

华延芯光与中关村科技租赁有限公司（以下简称“中关村租赁”,“出租人”）于2014 年 3 月26 日签署《融资租赁合同（售后回租）》；同时签署《股权质押合同》，蒙西集团将持有 的华延芯光99.5%的股权质押给中关村租赁为华延芯光的融资租赁提供担保。合同明确约定 在租赁期间届满前，华延芯光要求提前履行完毕，应提前一个月书面通知出租人，并向出租 人支付完租赁本金余额、租赁本金余额1%的补偿金及其他应付款项；华延芯光在合同有效期 内进行资产转让等行动需提前30 个工作日以书面形式通知出租人，并经出租人书面同意。因 此，蒙西集团和华延芯光处置重大资产、股权转让等行为需要取得中关村租赁的书面同意。

华延芯光已于2016 年4 月28 日取得中关村租赁出具的《关于华延芯光（北京）科技有 限公司＜征询函＞复函》,同意华延芯光委托蒙西集团向中关村按《融资租赁合同（售后回 租）》约定提前结清应付款项，并同意在收到上述款项后3 日内配合华延芯光办理《股权质押

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证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2016-046

合同》的解除手续；同意蒙西集团、格兰瑞特向腾龙资产转让所持华延芯光的股权。并于 2016 年5 月9 日取得中关村租赁出具的《同意解除股权质押的证明》，证明已收到与华延芯 光的《融资租赁合同（售后回租）》项下的提前结清款，同意就此解除与蒙西集团的《股权质 押合同》。截至本公告日，上述协议各方已着手办理股权质押解除的工商手续。

截至本公告日，除以上股权质押事项外，华延芯光未有其他资产抵押、质押或者第三人 权利事项其他相关事项。若华延芯光存在其他或有事项，根据《华延芯光股权转让协议》的 约定，由蒙西集团承担相关责任。

2、华延芯光的诉讼、仲裁及行政处罚

截至本公告日，根据华延芯光资料，并委托法律顾问在全国企业信用信息查询系统、法 院裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网等公开查询系统检索核实，华延芯光及其子公 司不存在诉讼、仲裁及行政处罚等情况。

四、对外投资协议的主要内容

本对外投资交易各方已于2016 年5 月9 日在北京签署《华延芯光股权转让协议》，协议 主要内容如下：

（一）《华延芯光股权转让协议》签署各方

1、出让方（一）：内蒙古蒙西高新技术集团有限公司（以下简称“甲方”）

2、出让方（二）：北京格兰瑞特投资发展股份有限公司（以下简称“乙方”）

3、受让方：腾龙资产（北京）投资管理有限公司（以下简称“丙方”）

• 4、标的公司：华延芯光（北京）科技有限公司（以下简称“丁方”）

（二）股权转让标的

1、甲方、乙方同意分别将其持有的华延芯光99.5%（19,900 万元出资额）和0.5%的股 权（100 万元出资额）及其依该股权享有的相应股东权益一并转让给丙方。

2、丙方同意受让上述被转让标的股权，依据受让的股权享有相应的股东权益并承担相 应的义务。

（三）股权转让价格的确定

根据审计、评估结果及丁方后续债务预测，各方同意，丙方收购华延芯光100%股权的 股权转让价格为16,500 万元。

（四）华延芯光的资产负债的处理

1、根据前述审计、评估结果及丁方后续债务预测，截至交接日，华延芯光负债预计为

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5,700 万元。各方同意在完成股权转让工商变更后由丙方承担，超出5,700 万元的负债由甲 方承担，由丁方在应支付给甲方的债权债务中予以抵扣。

2、标的公司交接给丙方管理之后新产生的负债与甲方、乙方无关，甲方、乙方不承担 任何责任。

（五）本次交易的进度安排及各方义务

1、交易诚意金及履约保证金的支付和处置

截至本协议各方签署日，丙方已向甲方支付交易诚意金及履约保证金合计3,200 万 元。

2、甲方股权质押解除约定

截至本协议各方签署日，标的公司以甲方所持华延芯光股权质押的借款已全部还清， 并由借款方出具了解除股权质押的证明文件。

3、丁方资产负债剥离整合

截至本协议签署日，甲方、乙方、丁方已按照框架协议的约定，完成对丁方的资产负 债剥离整合（包括但不限于剥离资产的出售、投资、债权债务转让等）。

4、共管账户开立及款项支付

（1） 甲方和丙方于本协议生效日前在丁方所在地金融机构开设资金共管账户。该共管 账户用于甲方和丙方剩余交易价款的共管。

（2）丙方应于2016 年5 月30 日前将本次交易的剩余交易款项19,000 万元转入甲方、 丙方开立的共管账户。

（3）各方同意，在丙方将剩余交易价款支付到共管账户后2 日内，经丙方确认各方按 照工商行政管理机关的要求完成办理标的公司股权转让变更登记所需的各类决策性文件后 由丙方提出申请、甲方审核同意后从共管账户向甲方支付7,900 万元股权转让款作为办理 股权转让变更手续的必备条件。

（4） 甲方、乙方所持标的公司的全部股权变更登记至丙方名下（以工商行政管理机构 签发核准变更登记通知书的时间为准）的次日（遇节假日相应顺延）为交割日，由丙方根 据各方确认的标的公司在交割日的资产负债表提出申请、甲方审核同意后，将共管账户内 全部余款分别支付给甲方、乙方及标的公司，其中：支付给甲方的股权转让款为13,217.5 万元；支付给乙方的股权转让款为82.5 万元；支付给标的公司用于偿还债务的款项为 5,700 万元。标的公司在收到该款项后的次日，向标的公司的相关债权人偿还债务。

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（六）华延芯光的交接

丙方按照本协议约定向甲方和乙方支付了全部股权转让价款、对标的公司的借款，且 标的公司付清全部债务（因债权人原因无法支付的除外）后的第二日为标的公司的交接 日。

甲、乙方应向丙方移交全部资料并与丙方共同办理各项工作交接：自交接日开始，丙 方指派财务和管理人员进驻华延芯光工作。

（七）违约责任

1、若非因本协议约定之原因，任何一方违反本协议约定无故单方终止、解除本协议或 因违约致使本合同无法继续履行的，属于丙方违约的，丙方已支付的诚意金、履约保证 金、股权转让款作为违约金不予退还；属于甲方、乙方违约的，全额返还丙方已支付的诚 意金、履约保证金、股权转让款，并按银行同期贷款基准利率向丙方补偿资金融资费用。

2、丙方未按照本协议约定支付交易余款、股权转让款等交易款项，甲方、乙方未行使 本协议解除、终止权利的，丙方应当按照延期支付金额的日万分之五向甲方支付违约金， 但因甲方、乙方或丁方原因导致丙方付款延误的除外。

3、丙方未在2016 年5 月30 日前将剩余交易价款19,000 万元全额支付到共管账户， 本协议自动终止，按照各方签署的《框架协议》及《补充协议》之约定，丙方已支付的诚 意金、履约保证金共计3200 万元，作为违约金，甲方不予退还给丙方。

4、如本协议生效后的15 日内，因甲方、乙方、丁方的原因未能向丁方所在地工商行 政主管部门递交本次股权转让的工商变更申请的，丙方有权单方终止本协议的履行，甲方 须在期满的2 个工作日内全额返还丙方已支付的诚意金、履约保证金、股权转让款，并按 银行同期贷款基准利率向丙方补偿资金融资费用。

5、如华延芯光债权人在股权转让完成后要求华延芯光承担股权转让交接之前产生的华 延芯光未披露的负债的，丙方或丁方可以向甲方、乙方追偿，甲方、乙方承担由此引起的 全部责任。

6、一方违约，经对方催促后30 日内未改正，且该违约行为导致本协议无法继续履行 的，守约方有权单方解除本协议，违约方应按照交易总价款的10％向守约方支付违约金。 （八）协议的生效条款

本协议在下列条件全部满足时生效：

1、本协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章；

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证券代码：300249

证券简称：依米康 公告编号：2016-046

• 2、 丙方已按照本协议之约定将剩余的交易价款19,000 万元全部支付到共管账户。

• 五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次对外投资的目的

公司完成腾龙资产的收购后，腾龙资产作为依米康的全资子公司继续执行《华延芯光股 权收购协议》，公司将借助华延芯光现有资产和平台在北京开展云计算云存储服务业务，以实 施公司既定的在信息数据领域的业务发展规划，扩大公司经营规模、提升市场竞争能力和盈 利能力，确保公司持续、稳定、健康发展。

（二）本次对外投资存在的风险及解决措施

1、本次对外投资目的不能达成的风险及解决措施

虽然公司已组建了由公司高管人员及聘请的法律顾问、审计机构、评估机构组成的项目 尽职调查小组，对投资的必要性、可行性进行了充分研究，并就交易方案及各项安排进行了 研究及洽商，但由于要达成最终的对外投资目的需交易各方及其他相关方诚信守约、具有良 好的契约精神及法律意识，严格遵守协议条款的约定，否则公司本次对外投资的最终目的难 以达成，存在一定的风险。

对此，公司在组织对交易对方尽职调查及审计评估过程中严格遵守法律法规及相关规范 性文件的有关规定，组建专业的投资工作小组，督促各方勤勉尽职，规范工作，对项目的可 行性、必要性进行充分研究；了解并识别风险，在交易方案设计、协议条款中制定了相应的 风险控制措施，以有效控制投资目的不能达成可能存在的风险，同时确保公司后续拟投入资 金的安全。

2、资金筹措不及时而导致公司违约的风险及解决措施

公司本次对外投资的投资总金额为22,000万元，若不能及时筹措所需资金，公司将面临 违约的风险。

为此，在项目谈判期间，公司即积极与各金融机构洽谈融资方案，同时公司实际控制人 也开展了股权质押的融资谈判，并同意在公司融资未到位的情况下，向公司提供借款，确保 公司能履行协议的各项付款约定。

3、腾龙资产工商变更不及时导致公司违约的风险及解决措施

因本次投资需在腾龙资产成为公司全资子公司后实施，因此若腾龙资产股东变更等工商 手续不能及时完成，则将造成公司因无法按时开设共管账户并支付协议约定的款项而违约。 为此，公司在项目洽谈阶段即与相关方共同开展了腾龙资产注册所在地工商变更手续、

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流程和审批周期的沟通和确认，并督促各方提前准备相关文件，提高工作效率，确保公司在 协议约定时间开设共管账户并及时付款。

（三）本次对外投资对公司的影响

本次对外投资是公司实施既定的在信息数据领域的业务发展规划的需要，有利于公司实 施优势产业布局、深入开展信息数据领域的技术创新和服务升级，实现公司既定的在信息数 据、医疗健康、环保治理等领域全力打造“全生命周期”解决方案商业模式、实现依米康集 团业绩跨越式发展的业务战略，有利于扩大公司经营规模、提升市场竞争能力和盈利能力， 确保公司持续、稳定、健康发展，将对公司产生积极影响。

六、其他重要事项

1、本次对外投资方案实施后标的公司华延芯光的股权结构

股东名称	出资金额（万元）	持股比例	出资方式
腾龙资产	20,000	100%	货币，出资到位
合计	20,000.00	100%

2、华延芯光人员安置

公司收购华延芯光，除留用财务等3 名原有员工外，华延芯光其他员工由蒙西集团负责 安置，解除与华延芯光的劳动关系，由此产生的费用，由蒙西集团承担。华延芯光与原有员 工安置过程中发生纠纷的，由此产生的所有费用及法律责任均由蒙西集团承担。

3、标的公司华延芯光经营管理计划

（1）标的公司在股权转让工商变更的同时的管理架构调整方案

腾龙资产作为依米康的全资子公司完成对华延芯光的收购后，将全面接手华延芯光管 理。华延芯光不设董事会、监事会，公司董事会委派公司董事、总经理张菀女士担任华延芯 光执行董事、总经理兼法定代表人，李玲女士任监事；由总经理搭建经营管理班子，开展各 项经营活动。

（2）华延芯光在股权转让完成后的主要经营计划

本次股权转让完成后，华延芯光成为公司的全资孙公司，公司将使用华延芯光的资产和 平台开展云计算云存储服务业务。

七、备查文件

• （一）公司《第三届董事会第十次会议决议》；

• （二）公司《第三届监事会第九次会议决议》 ；

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（三）各方签署的《华延芯光股权转让协议》 ；

（四）华延芯光《审计报告》 ；

（五）华延芯光《评估报告》 ；

（六）中关村租赁《同意解除股权质押的证明》。

特此公告。

四川依米康环境科技股份有限公司董事会 二〇一六年五月十日

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