Yimikang Tech. Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

May 9, 2016

证券代码：300249

证券简称：依米康 公告编号：2016-045

四川依米康环境科技股份有限公司

关于收购腾龙资产（北京）投资管理有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示 ：

• 1、本次对外投资不构成关联交易。

• 2、本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

• 3、本次对外投资事项为公司董事会审批权限，无需提交股东大会审议。

一、对外投资概述

（一）对外投资基本情况

四川依米康环境科技股份有限公司（以下简称“依米康”，“公司”）拟无偿受让任少龙、 魏佳琳、吴悦等3 人合计持有的腾龙资产（北京）投资管理有限公司（以下简称“腾龙资 产”）100%股权（对应出资额为100 万元，实缴金额为0 元）。

公司拟通过腾龙资产最终实现对华延芯光（北京）科技有限公司（以下简称“华延芯 光”）的收购，在北京开展云计算云存储服务业务，为公司既定的在信息数据领域的业务发展 规划奠定良好的基础，扩大公司经营规模、提升市场竞争能力和盈利能力，确保公司持续、 稳定、健康发展。

（二）对外投资各方权力机构审议及协议签署情况

1、公司履行决策程序情况

公司于2016 年5 月9 日召开第三届董事会第十次会议审议《关于收购腾龙资产（北京） 投资管理有限公司的议案》，表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票；同意票占本次董事 会有效表决票数的100%，全票表决通过本次对外投资事项。

2、交易对方履行决策程序情况

腾龙资产已于2016年4月28日召开股东会，形成以下决议：

（1）同意公司股东任少龙、魏佳琳、吴悦将其合计持有的公司100%股权转让给四川依米 康环境科技股份有限公司（以下简称“依米康”）。其中，任少龙转让40%的股权，对应40万元 的认缴出资；魏佳琳转让30%的股权，对应30万元的认缴出资；吴悦转让30%的股权，对应30

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证券代码：300249

证券简称：依米康 公告编号：2016-045

万元的认缴出资。由于公司实收资本为0元，因此，本次股权转让的价格为0元。

（2）同意免去吴悦执行董事及法定代表人职务，同意免去任少龙总经理职务，同意免去 魏佳琳监事职务。

（3）同意重新修改公司章程。

3、对外投资协议签署情况

腾龙资产及其股东任少龙、魏佳琳、吴悦与依米康已于2016年5月6日在成都签署附生效 条件的《腾龙资产（北京）投资管理有限公司股权转让协议》（以下简称“《腾龙资产股权转 让协议》”）。

4、对外投资协议生效条件的约定

本协议自各方签署之日起成立，在下述先决条件全部满足之日起生效：

• （1）依米康内部有权批准机关通过决议，同意本次交易；

（2）腾龙资产与华延芯光及其股东内蒙古蒙西高新技术集团有限公司（以下简称“蒙西 集团”，持有华延芯光99.5%股权）、北京格兰瑞特投资发展股份有限公司（以下简称“格兰瑞 特”，持有华延芯光0.5%股权）签署的《华延芯光（北京）科技有限公司股权转让协议》（以 下简称“《华延芯光股权转让协议》”）（注：《华延芯光股权转让协议》尚须经依米康股东大会 批准后生效）。

截至本公告日，《腾龙资产股权转让协议》已生效。

（三）其他说明

1、根据相关法律法规及规范性文件以及依米康《公司章程》、公司内部管理制度性文件 的有关规定，本次对外投资事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。 2、本次对外投资事项不构成关联交易。

• 3、本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况

（一）股权出让方基本情况

1、股权出让方1：任少龙，男，中国国籍，无境外永久居留权；1993 年至1997 年任职 于中国人民武装警察部队，1997 年至2000 年担任沈阳强风集团总裁助理职务，2000 年至 2003 年担任深圳天应投资有限公司连锁加盟部总经理职务，2012 年创办深圳建投基金管理有 限公司，2015 年创办腾龙数据（北京）科技发展有限公司至今，现任腾龙资产总经理；持有 腾龙资产40%股权（对应出资额40 万元，实缴金额为0 元）。

• 2、股权出让方2：魏佳琳，女，中国国籍，无境外永久居留权；1998 年毕业于沈阳大学

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证券代码：300249

证券简称：依米康 公告编号：2016-045

财经学院，本科学历；2000 年至2001 年担任深圳市研祥控股公司助理总监职务，2001 年至 2003 年担任深圳亿城科技控股有限公司总监职务，2004 年加入百度，历任高级销售经理职 务，现任腾龙资产监事；持有腾龙资产30%股权（对应出资额30 万元，实缴金额为0 元）。

3、股权出让方3：吴悦，男，中国国籍，无境外永久居留权；2002 年毕业于首都经贸大 学；2008 年至今担任中金建投（北京）投资管理有限公司总经理职务，2011 年至今担任塞隆 北美国际贸易（北京）有限公司执行董事，现任腾龙资产执行董事、法定代表人；持有腾龙 资产30%股权（对应出资额30 万元，实缴金额为0 元）。

上述股权出让方以及其投资的企业均与依米康、依米康董监高及前十名股东在产权、业 务、资产、债权业务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成依米康对 其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的公司——腾龙资产的基本情况

（一）腾龙资产基本信息

本次对外投资的标的公司腾龙资产成立于2015 年11 月，是一家专业投资公司。基本情 况如下：

况如下：
项 目	内 容
中文名称	腾龙资产（北京）投资管理有限公司
注册资本/认缴资本	100 万元（出资方式：货币；出资时间：2030 年11 月5 日前）
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人	吴悦
注册地址	北京市朝阳区百子湾路29、31 号18 幢1 层115 室
办公地址	北京市朝阳区百子湾路29、31 号18 幢1 层115 室
营业执照注册号	91110105MA001Y0N3F（统一社会信用代码）
成立时间	2015 年11 月18 日
经营期限	2015 年11 月18 日-2035 年11 月17 日
经营范围	投资管理；投资咨询；资产管理；经济贸易咨询；企业管理咨询；出租商业用 房；企业策划；应用软件服务（不含医用软件）；计算机系统服务；数据处理 (数据处理中的银行卡中心、PUE 值在1.5 以上的云计算数据中心除外)；设 计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；销售汽车、计算 机、软件及辅助设备、通讯设备、化工产品（不含危险化学品）。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
执行董事	吴悦
经理	任少龙
监事	魏佳琳

（二）腾龙资产产权及控制关系和实际控制人情况

1、腾龙资产产权和控制关系

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证券代码：300249

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任少龙 魏佳琳 吴悦
40% 30%
70% 30%
100%
腾龙资产（北京）投资管理有限公司
----- End of picture text -----

任少龙先生和魏佳琳女士为夫妻关系，合计持有腾龙资产70%股权，为其控股股东。 2、实际控制人情况

任少龙、魏佳琳夫妇为腾龙资产控股股东，任少龙先生为腾龙资产实际控制人，其情况 参见“二、交易对方的基本情况”之“（一）股权出让方基本情况”中“股权出让方1”的内 容。

（三）腾龙资产的财务情况

腾龙资产为2015 年底新设立的公司，还未产生实际经营业绩。经大信会计师事务所（特 殊普通合伙）出具的腾龙资产《审 计 报 告》（编号：大信审字[2016]第11-00188 号），腾 龙资产的主要财务数据如下（审计基准日为2016 年3 月31 日）：

1、经营状况

单位：元

		单位：元
项目	2016 年1-3 月	2015 年度
营业收入	0	0
利润总额	-993.25	0
净利润	-993.25	0
经营活动产生的现金流量净额	-993.25	0

2、资产状况

单位：元

		单位：元
项目	2016 年3 月31 日	2015 年12 月31 日
总资产	21,000,167.75	0
其中：流动资产	21,000,167.75	0
非流动资产	0	0
负债	21,001,161.00	0
其中：流动负债	21,001,161.00	0
非流动负债	0	0

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资产负债率	100%	0
净资产	-993.25	0

（四）腾龙资产的其他重要事项

1、标的公司的资产抵押、质押或者第三人权利事项

截至本公告日，根据腾龙资产的资料，并委托法律顾问在全国企业信用信息查询系统、 法院裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网等公开查询系统检索核实，腾龙资产不存在 股权等资产的抵押、质押或者第三人权利事项。

2、腾龙资产的诉讼、仲裁及行政处罚

截至本公告日，根据腾龙资产的资料，并委托法律顾问在全国企业信用信息查询系统、 法院裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网等公开查询系统检索核实，腾龙资产及其股 东不存在诉讼、仲裁及行政处罚等情况。

• （五）组织架构及主要管理人员情况

1、组织架构

腾龙资产不设董事会、监事会，设执行董事、监事、经理各1 人。

• 2、董事、监事及主要管理人员情况

• （1）经理：任少龙先生，其简历见上述“股权出让方1”的相关内容；

• （2）监事：魏佳琳女士，其简历见上述“股权出让方2”的相关内容；

• （3）执行董事兼法定代表人：吴悦先生，其简历见上述“股权出让方3”的相关内容； 腾龙资产及其股东、主要管理人员均与依米康以及依米康董监高及前十名股东在产权、

业务、资产、债权业务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成依米康 对其利益倾斜的其他关系。

四、对外投资协议的主要内容

本次对外投资交易各方已于2016 年5 月6 日签署《腾龙资产股权转让协议》，协议主要 内容如下：

• （一）协议签署各方

• 1、甲方（股权出让方）

甲方1：任少龙，甲方2：魏佳琳，甲方3：吴悦

• 2、乙方（股权受让方） ：四川依米康环境科技股份有限公司

• 3、标的公司 ：腾龙资产（北京）投资管理有限公司

• （二）交易标的及定价说明

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证券代码：300249

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1、标的股权

甲方同意将其持有的腾龙资产100%的股权（对应100 万元认缴出资）及相应股东权益一 并转让给乙方，其中甲方1 转让40%的股权，对应40 万元的认缴出资；甲方2 转让30%的股 权，对应30 万元的认缴出资；甲方3 转让30%的股权，对应30 万元的认缴出资。

• 2、股权转让定价

甲方所持标的股权对应的实缴出资金额为0 元，即本次转让的标的股权对应100 万元的 认缴出资，故，各方同意本次股权转让的价格为0 元。 （三） 股权交割

• 1、协议各方确认在本协议生效的先决条件获得满足后，标的股权完成过户的工商变更登

• 记之日为交割日。

• 2、甲方应自本协议生效之日起2 个工作日内按中国法律规定协同乙方办理标的股权的工

• 商变更登记。

• 3、甲方应自交割日当日协同乙方办理腾龙资产的相关文件、资料的转移手续。 （四）过渡期及损益归属

• 1、乙方聘请具有证券从业资格的审计机构以2016 年3 月31 日为基准日对标的公司进行

• 审计。

• 2、过渡期是指审计基准日至交割日的期间。甲方应保证腾龙资产在过渡期持续正常经

• 营，不产生不利于本次交易的重大变化。

• 3、标的股权在过渡期内产生的盈利或亏损及风险由甲方享有或承担。

• （五）协议生效的先决条件

• 1、本协议自各方签署之日起成立，在下述先决条件全部满足之日起生效：

• （1）乙方内部有权批准机关通过决议，同意本次交易；

• （2）腾龙资产与蒙西集团、格兰瑞特就腾龙资产收购华延芯光100%股权事宜已签署

• 《华延芯光股权转让协议》。

• （注：《华延芯光股权转让协议》尚须经乙方股东大会批准后生效）

• 2、本协议约定的任何一项先决条件未能得到满足，本协议自始无效，各方各自承担因

• 签署及准备履行本协议所支付的费用，且各方互不承担责任。

（六） 股权回购及借款归还

• 1、甲方保证《华延芯光股权转让协议》的股权出让方及华延芯光能够按照该协议的约定

• 严格履行，若在2016 年6 月30 日之前《华延芯光股权转让协议》不能履行完毕，或者被终

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证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2016-045

止、被解除或被认定无效，则甲方须在2016 年7 月5 日前归还乙方届时已提供给腾龙资产的 全部借款，同时乙方有权要求甲方回购乙方已受让的腾龙资产100%的股权 。

2、甲方应自收到乙方书面股权回购要求之日起3 日内与乙方就腾龙资产股权回购事宜签 署有关协议文件，并办理股权回购的工商变更手续。

3、原则上甲方1、甲方2、甲方3 按照本次股权转让前所持腾龙资产的股权比例履行股 权回购及借款归还义务，并对甲方其他成员的义务承担连带责任。

（七）税费的承担

因签订和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律各自承担，相互之间不存 在代付、代扣以及代缴义务。

（八）承诺与保证

1、甲方保证对标的股权拥有完整有效的所有权，不存在股权质押、查封或冻结等限制， 如出现上述情形，甲方负责承担由此而造成的一切责任并负有赔偿义务。

2、甲方承诺，除已向乙方书面披露的负债之外，腾龙资产不存在其他负债、潜在纠纷及 或有负债，否则，甲方负责承担相关债务并赔偿由此给腾龙资产、乙方造成的损失。

• 3、甲方保证协助办理标的股权过户的工商变更登记手续。

• 4、甲方承诺，腾龙资产的生产经营环境及条件在交割日前不因本次转让而受到影响。 （九）违约责任

各方应严格履行本协议之约定义务。若一方违反协议约定且拒不改正的，应视为违约， 违约方应承担相应的违约责任，并赔偿守约方的全部损失。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次对外投资的目的

公司本次收购腾龙资产为无偿受让；收购完成后，腾龙资产作为依米康的全资子公司继 续执行《华延芯光股权收购协议》，从而公司通过腾龙资产实现对华延芯光的收购，公司将借 助华延芯光现有资产和平台在北京开展云计算云存储服务业务。

（二）本次对外投资存在的风险及解决措施

1、本次对外投资目的不能达成的风险及解决措施

虽然公司已组建了由公司高管人员及聘请的法律顾问、审计机构、评估机构组成的项目 小组，开展了全面、专业的尽职调查工作，对本次投资的必要性、可行性进行了充分研究， 并就交易方案及各项安排进行了深入的研究及多轮洽商，但由于要达成最终的对外投资目的 须交易各方及其他相关方均具有良好的契约精神及法律意识、诚信守约，严格遵守协议条款

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证券简称：依米康 公告编号：2016-045

的约定，否则公司本次对外投资的最终目的难以达成。

对此，公司在组织对交易对方尽职调查及审计评估过程中严格遵守法律法规及相关规范 性文件的有关规定，组建专业的投资工作小组，督促各方勤勉尽职，规范工作，对项目的可 行性、必要性进行充分研究；了解并识别风险，在交易方案设计、协议条款中制定了相应的 风险控制措施，以有效控制投资目的不能达成可能存在的风险，同时确保公司后续拟投入资 金的安全。

2、资金筹措不及时而导致公司违约的风险及解决措施

公司本次对外投资的最终目的是收购华延芯光，因后续资金需求量较大，若不能及时足 额筹措所需资金，公司将面临违约的风险。

为此，在项目谈判期间，公司即积极与各金融机构洽谈融资方案，同时公司实际控制人 也开展了股权质押的融资工作，并同意在公司融资未到位的情况下，向公司提供财务资助， 确保公司能履行协议中的有关付款约定。

（三）本次对外投资对公司的影响

本次对外投资是公司实施既定的在信息数据领域的业务发展规划的需要，有利于公司实 施优势产业布局、深入开展信息数据领域的技术创新和服务升级，实现公司既定的在信息数 据、医疗健康、环保治理等领域全力打造“全生命周期”解决方案商业模式、实现依米康集 团业绩跨越式发展的业务战略，有利于扩大公司经营规模、提升市场竞争能力和盈利能力， 确保公司持续、稳定、健康发展，将对公司产生深远且积极的影响。

六、其他重要事项

1、本次对外投资方案实施后标的公司腾龙资产的股权结构

股东名称	出资金额（万元）	持股比例	出资方式
依米康	100.00	100%	货币，认缴
合计	100.00	100%

2、标的公司腾龙资产的经营管理计划

（1）标的公司腾龙资产在办理股权转让工商变更的同时须对管理架构调整方案进行公

司备案

依米康将全面接手腾龙资产。腾龙资产不设董事会、监事会，公司董事会委派公司董 事、总经理张菀女士担任腾龙资产执行董事、总经理兼法定代表人，李玲女士任监事；由总 经理搭建经营管理班子，开展各项经营活动。

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证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2016-045

（2）腾龙资产在股权转让完成后的主要经营计划

腾龙资产成为依米康全资子公司后，公司拟借款22,200 万元人民币（该事项须另行履 行决策程序）用于腾龙资产履行《华延芯光股权转让协议》，该协议履行完毕后，华延芯光将 成为腾龙资产全资子公司、依米康的全资孙公司；公司将使用华延芯光的资产和平台在北京 开展云计算云存储服务业务。

七、备查文件

• （一）公司《第三届董事会第十次会议决议》；

• （二）公司《第三届监事会第九次会议决议》 ；

• （三）公司与腾龙资产及其各股东签署的《腾龙资产股权转让协议》；

（四）腾龙资产《审计报告》。

特此公告。

四川依米康环境科技股份有限公司董事会

二〇一六年五月十日

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