Yimikang Tech. Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Feb 28, 2016

证券代码：300249

证券简称：依米康

公告编号：2016-016

四川依米康环境科技股份有限公司

关于对外提供财务资助暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示 ：

1、本次对外提供财务资助事项构成关联交易，因关联交易金额未达到公司 股东大会审议标准，故不需提交股东大会审议；本次投资事项已经独立董事事 前认可后提交本次董事会审议，经公司董事会审议通过后即可实施。

2、本次对外提供财务资助事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

一、关联交易概述

（一）财务资助情况概述

四川依米康环境科技股份有限公司（以下简称“公司”或“依米康”）参股 公司上海虹港数据信息有限公司（以下简称“上海虹港”）与上海京瓷电子有限 公司签订了不动产购买意向书、房地产买卖合同，拟购买坐落在上海市浦东新 区宁桥路999 号T15-7 室号（部位： T15-7）【产权证号：沪房地浦字（2013） 第051978 号】的物业。房产买卖合同实施后，上海虹港计划将该物业用于数据 中心的建设经营，其将拥有浦东新区数据地产的稀缺资源，对其持续经营和未 来发展具有重要意义。经上海虹港各股东友好协商，同意公司向上海虹港提供 期限为一年的有偿借款1,500 万元，以确保该房产购买合同的顺利执行；考虑 到上海虹港其他股东上海瓦研信息技术有限公司（以下简称“上海瓦研”）、深 圳市前海和钧天源资产管理中心（以下简称“深圳和均天源”）无法以同等条件 或者按所持有上海虹港的股权比例向上海虹港提供财务资助，为保障公司的合 法权益，上海瓦研、深圳市和钧天源同意将其持有的上海虹港部分股权质押给 公司作为该项借款还款的担保，股权出质额根据公司提供财务资助的借款额和 利息总额按其持有借款人的股份比例计算。

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公告编号：2016-016

（二）关联关系说明

公司本次对外提供财务资助的对象为上海虹港，截至公告日公司持有上海 虹港的股权为1,400万股、持股比例为31.11%，公司董事长孙屹峥先生任上海虹 港董事、财务总监黄建军先生任上海虹港监事，根据《深圳证券交易所股票上 市规则》等法规的规定，本次公司对外提供财务资助事项构成关联交易。

（三）该事项的决策程序及履行情况

1、董事会审议情况

公司于2016 年2 月26 日在公司董事长会议室召开了第三届董事会第六次 会议，会议以“同意3 票、反对0 票、弃权0 票、回避2 票”审议通过了公司 《关于向上海虹港数据信息有限公司提供财务资助的议案》，董事长孙屹峥先 生、董事张菀女士作为关联人均回避表决；独立董事对本次关联交易进行了事 前认可并发表了独立意见。

2、监事会审议情况

公司于2016年2月26日在公司会议室召开了第三届监事会第五次会议，会议 以“同意3票、反对0票、弃权0票、回避0票”审议通过公司《关于向上海虹港 数据信息有限公司提供财务资助的议案》。

3、独立董事审议情况

独立董事对公司本次对外提供财务资助暨关联交易事项出具了事前认可意 见，同意将公司《关于向上海虹港数据信息有限公司提供财务资助的议案》提 交董事会审议；并就本次对外提供财务资助暨关联交易事项出具了同意的独立 意见。

4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》、《关联 交易决策制度》等的相关规定，公司本次对外提供财务资助暨关联交易经董事 会审议通过后即可实施，无须提交股东大会批准。

5、公司本次对外提供财务资助暨关联交易未构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、本次对外提供财务资助事项暨关联交易主要情况

公司已于2016 年2 月25 日与接受资助对象上海虹港及担保方上海瓦研、 深圳和均天源共同签署附生效条款的《借款协议》，本次对外提供财务资助事项

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暨关联交易的主要情况如下：

（一）财务资助对象

公司持有31.11%股权的上海虹港数据信息有限公司。

（二）财务资助金额

借款金额为人民币1,500 万元，大写：人民币壹仟伍佰万元整。

此次借款金额为1,500 万元，占公司2014 年度净资产（数据经审计）的比

例为2.23%，占公司2015 年度净资产（数据未经审计）的比例为2.18%%。

（三）财务资助期限

借款期限为一年，从2016 年3 月1 日至2017 年2 月28 日；即借款人（指 “上海虹港”，以下同）须于2017 年2 月28 日向出借人（指“依米康”或“公 司”，以下同）一次性归还借款人民币1,500 万元。

（四）借款利息及支付

• 1、借款利息：借款人按8%的年利率向出借人支付借款利息。

• 2、借款利息的支付

借款利息分四次支付，即由借款人自借款收到之日起每界满三个月支付一 次，具体如下：2016 年6 月6 日前、9 月6 日前、12 月6 日前、2017 年3 月6 日前分别支付30 万元利息。

（五） 借款用途

本次借款用途为借款人用于支付购买上述沪房地浦字（2013）第051978 号 物业的首付款。

（六） 担保方式

为确保出借人的合法权益，借款人股东上海瓦研信息技术有限公司（担保 人1）、深圳市前海和钧天源资产管理中心（担保人2）同意以其持有的借款人 部分股权质押给出借人作为该项借款的担保，股权出质额根据借款额和利息总 额按其持有借款人的股份比例计算，即：上海瓦研（持有借款人38.89%股权） 用于出质的股权为630 万元、深圳市前海和钧天源资产管理中心（有限合伙） （持有借款人30%股权）用于出质的股权为490 万元。

上述股权质押工商备案手续须在本协议生效之日起2 个工作日内办理。 （七） 协议各方的权利和义务

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1、借款人的权利和义务

（1）按照本协议的约定取得和使用借款；

（2）按时足额还本付息；

• （3）接受出借人对借款使用情况的调查、了解和监督；

• （4）按协议约定清偿本金、利息；

• （5）如发生对其履行还款、付息义务产生重大影响的任何事件，应当立即书

• 面通知出借人。

2、出借人的权利和义务

（1）有权在资金出借期内随时了解借款人资金使用情况；

（2）借款人出现影响借款安全的因素时，出借人可以提前收回借款本金、利 息、违约金，提前收回借款的通知由出借人以快递方式发至本协议约定的地址 后，借款人未在出借人指定的期限内答复即为生效；

（3）借款期限内，在借款人无违约行为的情况下，出借人应保证借款人使用 期满，不得要求提前还款；

（4）本协议借款期满，借款人未清偿或未足额清偿借款本金及利息时，出借 人有权依法受偿作为本次借款担保的股权。

3、担保人的权利和义务

（1）应在合同约定的期限内办理用于担保的股权的出质手续；

（2）当借款人不履行本协议约定的借款还本付息义务或者不能履行该项义务 时，担保人须根据其出质股权履行本协议的担保义务，从而保障出款人的权 益；

（3）当借款人按本协议约定履行了上述借款的还本付息义务后，协议各方应 及时办理担保人提供的担保股权的解除质押手续；

（4）担保人按协议约定履行担保义务后，担保人即取得了债权人的地位；若 借款人不能履行本协议约定的借款还本付息义务，担保人在其承担担保责任的 范围内有权向借款人追偿。

（八） 违约责任

1、借款人违约责任

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（1）借款人应按约定按时足额还款，未按约定足额还款视为违约。借款人 出现违约行为时，除应向出借人支付约定还款外，如果借款人逾期不能还款， 逾期期间的利息按双倍利率计息，即年利率16%计算利息，至本息还清之日 止。

（2）借款人未按约定用途使用借款，出借人有权提前收回已放借款或解除 协议。

2、出借人违约责任

在借款人履行了本协议约定义务的前提下，出借人未按本协议约定按时向 借款人发放借款的，按协议约定借款利率、延时交付金额和天数向借款人支付 延时违约金。

3、担保人违约责任

担保人应按协议约定履行担保物的出质义务，若未按约定履行担保物出质 义务视为违约；担保人违约导致本协议未能实施的，担保人须向借款人和出借 人分别按借款总额的30%金额支付违约金，并承担借款人已签署的本协议项下 房产购买合同的全部违约责任。

（九） 协议的生效 、终止

1、协议生效

本协议自协议各方签字盖章并经协议各方有权决策机构（董事会或股东会/ 股东大会）审议批准之日起正式生效。

2、协议终止

至本协议项下借款本金、利息、违约金及相关应付费用清偿完毕之日终 止。

三、接受财务资助对象的基本情况

公司本次财务资助的对象为上海虹港，其基本情况如下：

（一）上海虹港的基本信息

上海虹港成立于2012 年3 月8 日，是一家专门为欧阳路云计算数据中心项 目而成立的项目型公司，专注于数据中心和云计算研究和运用的技术服务，经 营发展目标为成为中国领先的数据中心及云计算产业基础设施建设及基础设施 外包服务及增值服务企业。相关信息如下：

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证券简称：依米康

公告编号：2016-016

中文名称：上海虹港数据信息有限公司

企业类型：有限责任公司 注册资本/实收资本：4,500 万元

法定代表人：闻之航

注册地址：上海市虹口区欧阳路196 号10 号楼1 层08 室

营业执照注册号：310109000585079 组织机构代码证号：59167408-1 税务登记证（国税/地税）号：310109591674081 经营期限：2012 年3 月8 日-2032 年3 月7 日

经营范围：计算机、网络信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨 询、技术服务，通信建设工程施工，建筑智能化建设工程专业施工，销售计算 机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品），电子产品，通信设备 （除卫星地面接收装置），办公用品。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件

经营】

董事会成员：闻之航（董事长）、孙屹峥、张钧 总经理：闻之航

监事：黄建军

（二）上海虹港股权结构

股东名称	出资额(万元）	出资比例	出资方式
上海瓦研信息技术有限公司	1,750	38.89%	1,100 万无形资产/650 万元 为货币
四川依米康环境科技股份有 限公司	1,400	31.11%	货币
深圳市前海和钧天源资产管 理中心（有限合伙）	1,350	30.00%	货币
合计	4,500	100.00%	1100 万元为无形资产，3600 万元为货币

以上出资已全部到位。

（三）上海虹港的业务与技术

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上海虹港是一家专注于云计算事业研究和开发的高技术企业，也是目前中 国规模较大的电信互联网基础设施服务提供商之一。主要为个人和单位提供基 于自主知识产权的云计算服务，拥有一支专业的经验丰富的研发和运维技术团 队，具有雄厚的云计算研究功底。主营业务包括绿色数据中心建设、云计算服 务、互联网数据中心服务、互联网内容分发/加速服务，驻地网以及全方位的增 值服务和完整的行业解决方案。公司具有两大突出优势：一是研发优势：所拥 有的专业研发团队和运维团队经过长时间的同行业市场调查，根据客户的切实 需求，努力克服各企业用户对使用云计算的顾虑，自主研发出适合本公司发展 的专业云计算系统，以及完整的上海虹港云计算操作系统，上海虹港云电脑； 公司的技术核心竞争力包括云计算技术中的虚拟化技术（自主知识产权）、远 程调度管理系统（自主知识产权）、云计算操作系统（自主知识产权）、上海 虹港云电脑（自主知识产权）、太阳能电脑（自主知识产权）等。二是资源优 势：公司在上海部署了符合绿色数据机房规范的独立机房，全网处理能力超过 20Gbps；拥有按需部署、伸缩自如的弹性CDN 网络与超过10,000 个云计算单元 体系；数据中心具备高等级的网络、电力、空调、消防、安全等专业设施，采 用节能空调及领先的动力动力环境监控系统等节能控制技术，大大地降低了数 据中心的运行能耗，建成高标准的绿色数据中心；配备了具有丰富数据中心增 值服务经验的专业运维团队，为客户获得高标准承诺与高质量服务提供了可靠 的保障。

（四）上海虹港最近二年主要经营和财务情况 1、经营状况

单位：元

		单位：元
项目	2015 年度	2014 年度
营业收入	8,106,171.34	1,747,236.75
利润总额	-8,836,203.49	-3,837,160.74
净利润	-8,836,203.49	-3,837,160.74
经营活动产生的现金流量 净额	-8,419,787.17	-3,409,406.75

2、资产状况

单位：元

2、资产状况		单位：元
项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
总资产	95,891,509.10	81,934,617.13

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公告编号：2016-016

负债	46,070,608.40	53,277,512.94
资产负债率	48.04%	65.02%
净资产	49,820,900.70	28,657,104.19

说明：（1）上述数据中：2015 年度财务数据未经审计，2014 年度财务数据 经上海宏华会计师事务所有限公司审计；

（2）上海虹港的信用情况良好，未发现信用违规情况。

（五）公司对上海虹港提供财务资助及关联交易的情况

1、公司对上海虹港提供财务资助情况

公司上一会计年度未对上海虹港发生类似的财务资助业务；截至本公告 日，公司未发生对上海虹港提供财务资助的业务。

2、公司与上海虹港发生的关联交易情况

（1）2012 年11 月，公司使用超募资金600 万与上海虹港其他股东共同对 上海虹港进行了同比例的增资扩股，增资后的上海虹港注册资本达到3,000 万 元；

（2）2013 年7 月20 日公司使用超募资金500 万元单方面向上海虹港增资 的事项, 增资后的上海虹港注册资本达到3,500 万元。

截至本公告日，公司与上海虹港累计发生的关联交易额为1,100 万元。

四、提供财务资助的原因

上海虹港与上海京瓷电子有限公司签订了不动产购买意向书、房地产买卖 合同，拟购买坐落在上海市浦东新区宁桥路999 号T15-7 室号（部位： T15-7） 【产权证号：沪房地浦字（2013）第051978 号】的物业，根据约定上海虹港须 在2016 年3 月2 日前支付2,160 万元首付款，由于该物业对上海虹港未来业务 发展具有重要意义，考虑到上海虹港现有资金不足以支付此笔费用，且正在洽 谈的融资方案虽然进入了实质性阶段但实施尚需时日，公司董事会在组织对上 海虹港的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保 及履约能力情况进行了全面调查了解和评议分析的基础上，经过谨慎研究后同 意为上海虹港提供有偿财务资助1,500 万元。

五、本次对外提供财务资助的风险防范措施

（一）本次对外提供财务资助的风险控制措施

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为确保公司的合法权益，上海虹港股东上海瓦研（持股比例38.89%）、深 圳和钧天源（持股比例30%）同意以其持有的上海虹港部分股权质押给公司作 为该项借款的担保，股权出质额根据借款额和利息总额按其持有借款人的股份 比例计算，即：上海瓦研用于出质的股权为630 万元、深圳和钧天源用于出质 的股权为490 万元。 上述股权质押工商备案手续须在本协议生效之日起2 个工 作日内办理。

另外，公司在向上海虹港提供财务资助的同时将积极履行《借款协议》约 定的出借人的权利以及作为上海虹港股东、董事、监事的权利，尽职尽责参与 上海虹港的经营管理和决策，关注其资金使用情况及各项经营计划的执行情况 以及财务状况，控制资金风险，确保公司资金安全。

（二）本次对外提供财务资助担保方的基本情况及其履约能力情况

1、担保方上海瓦研基本情况及其履约能力

上海瓦研成立于2004 年4 月23 日，企业性质为有限责任公司，注册地及 主要办公地点为上海沪宜公路1255 号A-43 室；法定代表人为闻之航；注册资 本为人民币1000 万元；营业执照注册号为310114000941943；主营业务为信息 技术的开发、转让、咨询、服务，电信数据咨询服务，计算机领域内的技术开 发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机网络工程的安装及维护，计算 机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）电子产品、通讯器 材、办公用品的销售。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

上海瓦研的股东为闻之航先生，其一人持有上海瓦研100%股权。闻之航基 本情况如下：男，1984 年9 月出生，2008 年毕业于英国帝国理工学院，计算机 本科学历，工商管理硕士学历，现任上海瓦研法定代表人及执行董事、总经 理，并任上海虹港法定代表人及董事长、总经理。

上海瓦研持有上海虹港1,750 万元股权，持股比例为38.89%，已作为担保 人签署《借款协议》同意将其中的,630 万元股权抵押给公司作为该笔借款的还 款担保，上海瓦研完全具有履约能力。

2、担保方深圳和均天源基本情况及其履约能力

深圳和均天源成立于2015 年6 月15 日，企业性质为私营合伙企业，注册 地及主要办公地点为深圳市前海深港合作区前湾一路A 栋201 室；法定代表人

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公告编号：2016-016

（负责人）为张钧； 非法人企业营业执照注册号为440300602465854；经营范 围为投资管理、投资咨询、受托资产管理（以上不得从事信托、金融资产管 理、证券资产管理、保险资产管理等业务）；受托管理股权投资基金（不得从事 证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集资 金的管理业务）；股权投资；经济信息咨询、企业管理咨询；创业投资；投资兴 办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营 进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取 得许可后方可经营）。

深圳和均天源持有上海虹港1,350 万元股权，持股比例为30.00%，已作为 担保人签署《借款协议》，同意将其中的490 万元股权抵押给公司作为该笔借款 的还款担保，深圳和均天源完全具有履约能力。

六、董事会意见

公司第三届董事会第六次会议审议通过了公司《关于向上海虹港数据信息 有限公司提供财务资助的议案》，董事会认为，上海虹港为公司的参股公司，公 司已对其资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保 及履约能力情况进行了全面调查了解和评议，本次向上海虹港提供财务资助， 是为了支持其经营发展需要，有利于上海虹港既定经营计划的实施；并且在有 效控制风险的前提下，能够充分提高公司资金的利用效率；上海虹港其他股东 上海瓦研、深圳和均天源同意将其持有的上海虹港部分股权质押给公司作为该 项借款的担保，有效地控制了公司此次对外提供财务资助的风险，保障了公司 的合法权益。同时，本次提供财务资助的金额合理，不会影响公司的正常生产 经营活动，借款的使用用途、还款计划明确，资金占用费定价公允，不存在损 害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。本次交易在公司董事会审批权 限内，无需提交股东大会审议批准。

七、监事会审议意见

公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于向上海虹港数据信息有限 公司提供财务资助的议案》，全体监事认为：公司本次对外提供财务资助事项是 在不影响公司正常经营的情况下，公司根据实际情况和上海虹港既定经营计划 中关于经营用房的资金需求向其提供财务资助，可以支持上海虹港的经营计划

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的实施，提高公司总体资金的使用效率；上海虹港其他股东为本次财务资助以 部分股权质押给公司的的形式提供担保，风险可控；本次公司提供借款的资金 占用费定价公允，不会损害公司利益和全体股东特别是中小股东的利益。

八、独立董事发表的独立意见

（一）对公司对外提供财务资助暨关联交易的事前认可意见

我们作为公司独立董事，对公司拟为上海虹港提供1,500 万元人民币的有 偿借款事项进行了审慎核查，询问了公司有关人员关于此次对外财务资助暨关 联交易的具体情况，并对相关文件进行了事前审阅，同意将公司《关于向上海 虹港数据信息有限公司提供财务资助的议案》提交公司第三届董事会第六次会 议审议。

（二）对公司对外提供财务资助暨关联交易的独立意见

1、公司本次对外提供财务资助暨关联交易已履行了必要的决策程序，公司 董事会在审议《关于向上海虹港数据信息有限公司提供财务资助的议案》中， 董事长孙屹峥先生、董事张菀女士作为关联人回避了该议案的表决；议案的内 容和董事会决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法 规、规范性文件以及《公司章程》等公司内部管理制度的相关规定。

2、公司本次提供财务资助暨关联交易符合诚实信用、自愿的原则，遵循公 平、公开、公允的关联交易原则，本次交易是合规合法、合理、公允、必要且 可行的，采取了有效的担保措施，借款风险可控；不存在损害公司及全体股 东，特别是中小股东利益的情况。

3、公司本次向上海虹港提供借款期限为一年的有偿借款1,500 万元，将确 保上海虹港经营用房产购买合同的顺利执行，有助于推动上海虹港既定的经营 计划的顺利实施，有助于提升上海虹港的持续经营和发展能力，从而逐步实现 依米康对上海虹港投资的预定目标，上海虹港未来得到良好的发展也有利于公 司分享其经营成果，符合公司和全体股东的利益。

公司独立董事一致同意：公司《关于向上海虹港数据信息有限公司提供财 务资助的议案》。

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九、其他

（一）公司未使用闲置募集资金暂时补充流动资金；

（二）截至本公告日前十二个月，公司未发生将募集资金投向变更为永久 性补充流动资金事项；

（三）截至本公告日前十二个月，公司未发生将超募资金永久性补充流动 资金或者归还银行贷款；

（四）公司承诺在本次提供财务资助后的十二个月内，除已经收回对外财 务资助外，不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性 用于补充流动资金或者归还银行贷款；

（五）公司将及时披露本次对外提供财务资助事项的进展或者变化情况。

十、备查文件

（一）公司《 第三届董事会第六次会议决议》；

（二）公司《第三届监事会第五次会议决议》；

（三）公司《独立董事关于公司对外提供财务暨关联交易事项的事前认可 意见》；

（三）公司《独立董事关于公司对外提供财务暨关联交易事项的独立意 见》；

（四）公司与上海虹港、上海瓦研、深圳和均天源共同签署的《借款协 议》 。

• （五）上海虹港与上海京瓷电子有限公司签订的《房地产买卖合同》。

特此公告。

四川依米康环境科技股份有限公司董事会

二〇一六年二月二十九日

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